目录一关于本次募集配套资金安排的问题... 3 二关于 2015 年年移动信息化产品预测收入增长率较高的问题

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1 国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的回复之核查意见中国证券监督管理委员会 : 烽火通信科技股份有限公司已收到贵会关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 ( 号 )( 以下简称反馈意见 ), 并对反馈意见所涉事项进行了逐项落实并回复国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问, 现针对烽火通信科技股份有限公司对反馈意见的回复进行核查并出具核查意见如下, 敬请审阅除非文义另有所指, 本核查意见中所使用的词语含义与独立财务顾问报告中一致 1

2 目录一关于本次募集配套资金安排的问题... 3 二关于 2015 年年移动信息化产品预测收入增长率较高的问题

3 一根据关于并购重组募集配套资金计算比例用途等问题与解答, 属于上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平等情形的, 不得以补充流动资金的理由募集配套资金上述流动资金指上市公司和标的资产的流动资金请申请人结合本次交易募集配套资金中的 11,500 万元的具体用途, 进一步补充披露本次募集配套资金安排是否符合我会相关规定请独立财务顾问核查并发表明确意见核查如下 : ( 一 ) 核查过程烽火通信本次拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 21,500 万元, 发行股份不超过 16,475,095 股根据烽火通信第六届董事会第一次临时会议通过的关于调整本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案, 本次募集配套资金用途由支付部分交易对价及用于烽火星空的运营资金安排 ( 扣除发行费用后 ) 调整为 : 本次交易募集的配套资金中的 10,000 万元将用于支付烽火通信购买烽火星空 49% 股份的部分对价, 剩余 11,500 万元 ( 扣除发行费用后 ) 将用于偿还烽火星空对其最终控制方邮科院的长期借款 ( 长期借款形成原因详见后文 ), 并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空 1 根据中国证监会上市部 2014 年 11 月 2 日发布的关于并购重组募集配套资金计算比例用途等问题与解答 ( 以下简称问题与解答 ) 第二条的规定 : 发行股份购买资产募集配套资金主要用于提高并购重组的整合绩效, 具体认定标准主要包括 : 本次并购重组交易中现金对价的支付 ; 本次并购交易税费人员安置费用等并购整合费用的支付 ; 本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设运营资金安排 ; 部分补充上市公司流动资金等烽火通信本次募集配套资金中的 10,000 万元将用于支付烽火通信购买烽火星空 49% 股份的部分对价, 符合前述本次并购重组交易中现金对价的支付的规定 ; 剩余 11,500 万元 ( 扣除发行费用后 ) 将用于偿还烽火星空对其最终控制方邮科院的长期借款该长期借款形成于烽火星空最终控制方邮科院于 2012 年 10 月发行的中期票据, 年利率 5.725%, 期限 5 年, 其中 10,000 万元额度由烽火星空使用, 由烽火 3

4 通信从邮科院获取资金后转付烽火星空以方便统一监管, 因此账务上反映为对烽火通信的其他应付款, 截至 2014 年底, 账龄已超过 2 年, 距到期日亦超过 2 年, 属于长期债务偿还上述长期借款后, 烽火星空每年能减少利息支出万元, 有利于改善烽火星空财务状况, 降低财务费用和财务风险, 增强烽火星空的盈利能力, 减少与控制方邮科院之间的关联交易, 提高本次交易的整合绩效 2 根据问题与解答第二条的规定: 属于以下情形的, 不得以补充流动资金的理由募集配套资金 : 上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平 ; 前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益 ; 并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益 ; 并购重组方案构成借壳上市本次重组方案为收购烽火通信已控股子公司的少数股东权益, 所募集配套资金中的 11,500 万元 ( 扣除发行费用后 ) 用于偿还烽火星空对其最终控制方邮科院的长期借款, 并非用于烽火星空日常生产经营周转, 不是以补充流动资金为目的, 不属于补充流动资金性质, 符合问题与解答的要求 ( 二 ) 核查意见经核查后, 本独立财务顾问认为 : 烽火通信本次交易募集配套资金部分用于支付收购对价, 部分 ( 扣除发行费用后 ) 用于烽火星空偿还对其最终控制方邮科院的长期借款, 未用于补充上市公司流动资金, 符合关于并购重组募集配套资金计算比例用途等问题与解答的相关规定 4

5 二反馈回复显示,2013 年 2014 年移动信息化产品收入较上一年增长分别为 66.11% 15.62%; 移动信息化行业在 2014 年年的复合增长率约为 45.28% 收益法评估中,2015 年年移动信息化产品预测收入增长率分别为 51.46% 48.97% 32.57% 请申请人结合行业发展行业地位报告期情况等方面, 进一步补充披露 2015 年年移动信息化产品预测收入增长率较高的原因及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见核查如下 : ( 一 ) 核查过程年移动信息化产品营业收入变动单位 : 万元项目 / 年度 2012 年 2013 年 2014 年预测数 2014 年完成数移动信息化产品 4,079 6,776 6,590 7,834 收入增长率 11.06% 66.11% -2.74% 15.62% 2 移动信息化产品营业收入预测本次对未来烽火星空移动信息化产品的收入预测如下表所示 : 单位 : 万元项目 / 年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 - 永续移动信息化产品 9,982 14,870 19,713 22,829 26,878 26,878 收入增长率 51.46% 48.97% 32.57% 15.81% 17.74% - 3 移动信息化产品收入预测的合理性 2014 年, 烽火星空移动信息化业务收入增长率为 15.62% 2015 年 2016 年 2017 年, 烽火星空移动信息化业务收入预测值分别为 9,982 万元 14,870 万元 19,713 万元, 其对应增长率分别为 51.46%( 系按原 2014 年预测值计算, 若按 2014 年实际完成数计算则 2015 年预测增长率为 27.42%) 48.97% 32.57%, 其预测增长率显著高于 2014 年实际增长率, 其合理性主要体现在以下几个方面 : (1) 行业发展根据 IDC 的统计及预测,2013 年移动信息化市场规模为 9.31 亿美元,2017 年移动信息化的市场规模将达到亿美元以此计算, 移动信息化行业在 2014 年年的复合增长率可达 45.28% 本次收益法评估中, 预测 2014 年年移动信息化业务收入的复合增长率为 44.09%, 年移动信息化 5

6 业务收入复合增长率为 27.96%, 均低于 2014 年年行业复合增长率 (2) 行业地位在移动信息化领域, 烽火星空是国内为数不多的同时拥有移动应用平台及移动管理平台两大核心移动信息化平台产品的厂家之一, 并且两大产品在技术和功能上均具有业内领先优势, 在 Gatner 等咨询机构相关的行业报告中名列国内领导者象限, 在客户进行历次的第三方技术 PoC 产品评测中得分均名列前茅 (3)2012 年年收入变动情况 2013 年 2014 年烽火星空移动信息化产品收入较上一年增长分别为 66.11% 15.62%,2013 年年烽火星空移动信息化产品收入的复合增长率为 38.58% 2014 年烽火星空移动信息化产品收入增长率较低, 主要系由于烽火星空于 2014 年针对移动信息化产品在营销及技术上进行了较为重大的改变, 产品处于调整期, 使得 2014 年收入增长暂时放缓 2014 年, 烽火星空对移动信息化产品进行改变措施主要包括 : 1 在 MobileArk 产品方面, 烽火星空于 2014 年重点实施了营销推广, 并顺利在北京广东江苏等省份拿下重点样板客户, 在电力金融能源等行业都取得了较大的市场突破, 为后续业务规模性拓展打下了良好的基础同时, 烽火星空 2015 年将推行产品 SDK 封装以及沙箱等关键技术的运用, 以形成领先的市场差异化竞争优势 ; 2 在 ExMobi 产品方面, 烽火星空于 2014 年将原有单一产品拆分成由三个产品组成的产品群, 形成满足企业需求的收费版满足开发者需求的 ExMobi 免费版和 HTML5 的开源框架 Aglie, 并尝试互联网模式的运营, 通过免费吸引增值收费的模式促进产品的规模化销售, 取得了较好的发展基础受益于上述 2014 年移动信息化产品的调整及突破, 烽火星空移动信息化业务经历了 2014 年前三季度的低谷后于四季度开始迅猛增长 2014 年 1-9 月, 烽火星空移动信息化业务收入为 2,841 万元 ;2014 年月, 烽火星空移动信息化业务收入为 4,993 万元 (4) 截至 2014 年末移动信息化产品订单情况截至 2014 年末, 尚未确认收入的移动信息化业务订单已达 5,367 万元, 占 2015 年移动信息化业务收入预测值的 53.77% 6

7 综上, 烽火星空年移动信息化业务收入预测增长率较 2014 年增长率高, 是符合移动信息化行业发展烽火星空行业地位烽火星空报告期收入变动及订单情况的, 预测较为合理 ( 二 ) 核查意见经核查后, 本独立财务顾问认为 : 烽火星空年移动信息化业务的收入预测与移动信息化行业发展烽火星空行业地位烽火星空报告期收入变动及订单情况是相匹配的, 具有其合理性以下无正文 7

8 ( 本页无正文, 为国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的回复之核查意见的签字盖章页 ) 项目主办人 : 杜广飞罗福会法定代表人 : 冉云国金证券股份有限公司年月日 8

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目录一关于本次募集配套资金安排的问题... 3 二关于 2015 年年移动信息化产品预测收入增长率较高的问题烽火通信科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书的回复中国证券监督管理委员会 : 贵会关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 (141880 号 ) ( 以下简称反馈意见 ) 已收悉, 烽火通信科技股份有限公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实, 并对烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) (

目录 一 关于本次募集配套资金安排的问题... 3 二 关于 2015 年 年移动信息化产品预测收入增长率较高的问题

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