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静浩闻
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1 北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书二〇一八年二月

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31 33 36 37 层邮政编码 :100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.

2 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦层邮政编码 : , 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing , P.R.China 电话 /Tel:(8610) 传真 /Fax:(8610) /1838 网址 : 北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书致 : 广州白云电器设备股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受广州白云电器设备股份有限公司 ( 以下简称白云电器发行人或公司 ) 的委托, 担任发行人发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的特聘专项法律顾问公司拟以发行股份的方式购买白云电气集团有限公司 ( 以下简称白云集团 ) 持有的桂林电力电容器有限责任公司 ( 以下简称桂容 )51% 的股权, 并拟以支付现金的方式购买桂林市容乾资产经营有限责任公司 ( 以下简称桂林容乾 ) 桂林市容坤资产经营有限责任公司( 以下简称桂林容坤 ) 桂林市容通资产经营有限责任公司 ( 以下简称桂林容通 ) 桂林市容智资产经营有限责任公司 ( 以下简称桂林容智 ) 桂林市容慧资产经营有限责任公司 ( 以下简称桂林容慧 ) 桂林市容丰资产经营有限责任公司( 以下简称桂林容丰 ) 桂林市容华资产经营有限责任公司( 以下简称桂林容华 ) 桂林市容兴资产经营有限责任公司 ( 以下简称桂林容兴 ) 桂林市容昌资产经营有限责任公司 ( 以下简称桂林容昌 ) 桂林市容盛资产经营有限责任公司 ( 以下简称桂林容盛 ) 桂林市容高资产经营有限责任公司( 以下简称桂林容高 ) 桂林市容瞻资产经营有限责任公司( 以下简称桂林容瞻 ) 桂林市容方资产经营有限责任公司 ( 以下简称桂林容方 ) 桂林市容飞资产经 1

3 营有限责任公司 ( 以下简称桂林容飞 ) 桂林市容腾资产经营有限责任公司 ( 以下简称桂林容腾 ) 桂林市容和资产经营有限责任公司( 以下简称桂林容和 ) 桂林市容成资产经营有限责任公司( 以下简称桂林容成 ) 持有的桂容合计 % 的股权就本次交易, 本所已先后出具了北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书 ( 一 ) 北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书 ( 二 ) 北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书 ( 三 ) 北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书 ( 四 ) 及北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产过户的法律意见书等法律文件 ( 以上统称本所已出具的法律意见书 ) 根据中国证监会下发的证监许可 [2018]291 号关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复, 白云电器本次交易已经取得了中国证监会的核准 ; 本所律师在进一步核查的基础上, 就本次交易的实施情况出具本法律意见书本法律意见书的前提假设声明事项和简称, 除本法律意见书另有说明外, 与前述本所已出具的法律意见书所列的前提假设声明事项和简称一致, 在此不再赘述本所及本所经办律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 现就本次交易的实施情况出具法律意见如下 : 一本次交易的方案概述根据广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议 2

4 书广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议 ( 二 ) ( 以上合称发行股份及支付现金购买资产协议 ) 重组报告书以及白云电器 2017 年第一次临时股东大会决议, 白云电器拟以发行股份的方式购买白云集团持有的桂容 51% 的股权, 并拟以支付现金的方式购买桂林容乾桂林容坤桂林容通桂林容智桂林容慧桂林容丰桂林容华桂林容兴桂林容昌桂林容盛桂林容高桂林容瞻桂林容方桂林容飞桂林容腾桂林容和桂林容成持有的桂容合计 % 的股权根据联信评估出具的评估报告并经交易各方协商, 标的资产的交易价格为 972,929,582 元本次交易中, 白云电器将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价, 白云电器向交易对方支付对价的具体情况如下 : 序号交易对方支付对价总额 ( 元 ) 股份支付金额 ( 元 ) 现金支付金额 ( 元 ) 1. 白云集团 617,305, ,305, 桂林容乾 22,805,353 22,805, 桂林容坤 21,705,225 21,705, 桂林容通 17,364,180 17,364, 桂林容智 19,950,967 19,950, 桂林容慧 23,013,485 23,013, 桂林容丰 17,066,887 17,066, 桂林容华 25,005,609 25,005, 桂林容兴 22,032,290 22,032, 桂林容昌 25,838,138 25,838, 桂林容盛 25,302,941 25,302, 桂林容高 19,386,056 19,386, 桂林容瞻 20,054,985 20,054, 桂林容方 17,572,312 17,572, 桂林容飞 21,853,891 21,853, 桂林容腾 18,553,507 18,553, 桂林容和 17,274,942 17,274,942 3

5 18. 桂林容成 20,842,905 20,842,905 合计 972,929, ,305, ,623,673 本次交易后, 白云电器将持有桂容 % 的股权二本次交易的批准和授权 ( 一 ) 白云电器的批准与授权 2017 年 9 月 29 日, 白云电器召开第五届董事会第十次会议, 审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案关于公司与交易对方签署附条件生效的广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书及广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案等与本次交易相关的议案关联董事回避了相关议案的表决白云电器独立董事发表了关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见, 同意公司本次发行股份及支付现金购买资产, 本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定, 定价依据与交易价格公允 2017 年 10 月 16 日, 白云电器召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案关于公司与交易对方签署附条件生效的广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书及广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书的议案关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案等与本次交易相关的议案关联股东回避了相关议案的表决 2017 年 12 月 1 日, 白云电器召开第五届董事会第十二次会议, 审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案关于公 4

6 司与交易对方签署附条件生效的广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议及广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议的议案等相关议案, 同意对本次交易方案进行调整关联董事回避了相关议案的表决 2017 年 12 月 25 日, 白云电器召开第五届董事会第十三次会议, 审议通过了关于公司与交易对方签署附条件生效的广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议 ( 二 ) 及广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议 ( 二 ) 的议案, 同意对本次交易方案进行调整关联董事回避了表决 2018 年 1 月 12 日, 白云电器召开第五届董事会第十四次会议, 审议通过了关于批准与本次交易有关的审计报告备考财务报表审阅报告的议案关联董事回避了表决 ( 二 ) 交易对方的批准本次交易的交易对方白云集团桂林容乾桂林容坤桂林容通桂林容智桂林容慧桂林容丰桂林容华桂林容兴桂林容昌桂林容盛桂林容高桂林容瞻桂林容方桂林容飞桂林容腾桂林容和及桂林容成已分别作出内部决议, 同意批准本次交易 ( 三 ) 标的公司的批准 2017 年 9 月 13 日, 桂容股东会通过决议, 同意批准本次交易, 且相关股东均同意放弃优先购买权为办理资产过户工商变更登记之目的,2018 年 2 月 9 日, 桂容股东会通过决议, 同意白云集团桂林容乾桂林容坤桂林容通桂林容智桂林容慧桂林容丰桂林容华桂林容兴桂林容昌桂林容盛桂林容高桂林容瞻桂林容方桂林容飞桂林容腾桂林容和及桂林容成将其合计持有桂容的 % 股权转让给白云电器 ( 四 ) 商务部反垄断局的核准 2017 年 11 月 29 日, 中华人民共和国商务部反垄断局下发商反垄初审函 [2017] 5

7 第 299 号不实施进一步审查通知, 决定对白云电器收购桂容股权案不实施进一步审查, 从该通知出具之日起可以实施集中 ( 五 ) 中国证监会的核准 2018 年 2 月 7 日, 中国证监会下发证监许可 [2018]291 号关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复, 本次交易获得中国证监会的核准经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次交易已取得了全部必要的授权及批准, 具备实施的法定条件三本次交易的实施情况 ( 一 ) 标的资产过户情况 2018 年 2 月 12 日, 桂容取得了桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局核发的编号为 ( 高新 ) 登记企核变字 [2018] 第 219 号的准予变更登记通知书, 桂容的工商变更登记已经完成, 白云电器已持有桂容 % 的股权经核查, 本所律师认为, 本次交易的标的资产已完成过户手续, 白云电器已经合法持有标的资产 ( 二 ) 白云电器新增注册资本的验资情况根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 2 月 13 日出具的 XYZH/2018GZA30006 号验资报告, 截至 2018 年 2 月 12 日, 白云电器实际已发行人民币普通股 33,640,648 股, 其中新增注册资本 ( 股本 ) 为 33,640,648 元, 新增资本公积为 583,665,261 元本次增资前白云电器的注册资本 ( 股本 ) 为 409,100,000 元, 本次增资后白云电器的注册资本 ( 股本 ) 为 442,740,648 元 ( 三 ) 本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份的发行情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 2 月 26 日出具的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明, 白云电器已办理完毕发行股份购买资产所涉及的新增股份登记, 本次新发股份数量为 33,640,648 股, 白云电器的总股数变更为 442,740,648 股 6

8 经核查, 本所律师认为, 本次交易已依法办理标的资产过户验资程序 ; 白云电器已完成本次交易发行股份购买资产部分的新增股份登记手续 ; 白云电器本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程符合重组管理办法等相关法律法规规范性文件的要求四本次交易的信息披露根据白云电器的公告文件并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 白云电器已就本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规及规范性文件的要求五本次交易相关后续事项截至本法律意见书出具之日, 本次交易相关后续事项主要包括 : 1 白云电器尚需按照发行股份及支付现金购买资产协议的约定, 向交易对方支付现金对价 2 白云电器尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本公司章程等工商变更登记或备案手续白云电器还需根据相关法律法规规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务 3 本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议承诺事项经核查, 本所律师认为, 白云电器上述后续事项的安排符合相关法律法规规范性文件及本次交易相关协议的约定, 在本次交易各方依法依约履行的情形下, 其实施不存在实质性法律障碍六结论意见综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次交易已取得了全部必要的授权及批准, 具备实施的法定条件 ; 本次交易的标的资产已完成过户手续, 白云电器已经合法持有标的资产 ; 白云电器已经按照相关协议的约定办理完毕发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续 ; 白云电器已就本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规及规范性文件的要求 ; 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍 ( 以下无正文 ) 7

中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见独立财务顾问

中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 :2018 年 2 月声明中信证券股份有限公司接受委托, 担任本次重大资产重组的独立财务顾问根据公司法证券法和重组管理办法等法律规范的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查,

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