声明民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券或本独立财务顾问 ) 接受天津中环半导体股份有限公司 ( 以下简称中环股份或公司 ) 的委托, 担任中环股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问根据上市公司重大资产重组管

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汽鲜危
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1 民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司实施 2017 年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的专项核查意见独立财务顾问签署日期 : 二零一八年六月

2 声明民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券或本独立财务顾问 ) 接受天津中环半导体股份有限公司 ( 以下简称中环股份或公司 ) 的委托, 担任中环股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等相关法律法规的规定, 对中环股份因 2017 年度利润分配方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真审慎的核查, 具体核查意见如下 : 一本次交易的基本情况本次交易系中环股份向国电科技环保集团股份有限公司 ( 以下简称国电科环或交易对方 ) 发行股份购买其持有的国电光伏有限公司 ( 以下简称国电光伏 )90% 股权, 同时向包括天津中环电子信息集团有限公司 ( 以下简称中环集团或控股股东 ) 在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护支付本次交易的中介机构费用交易税费人员安置费用等并购整合费用 ( 一 ) 发行股份购买资产 1 交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为国电科环 2 交易标的本次交易标的为国电光伏 90% 股权 3 交易价格本次交易标的资产的交易价格, 以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告 ( 以 2017 年 2 月 28 日为基准日 ) 确认的评估结果为定价依据, 由交易双方协商确定本次交易以 2017 年 2 月 28 日作 2

3 为评估基准日, 根据评估值, 国电光伏 90% 股权的作价为 644,150, 元鉴于作为本次交易定价依据的评估报告 ( 华夏金信评报字 [2017]101 号 ) 有效期截至 2018 年 2 月 27 日, 资产评估机构于 2018 年 3 月出具了加期评估报告 ( 华夏金信评报字 [2018] 043 号 ), 且已经有权国有资产管理部门备案以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日, 标的公司剥离后的净资产评估值合计为 72, 万元, 较 2017 年 2 月 28 日的评估值差异为万元增长 0.96%, 差异较小以上数据表明本次交易方案中上市公司发行股份购买资产的标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值, 加期评估结果不会对本次交易构成实质影响经交易双方协商确定, 本次交易所涉及的标的资产定价仍选用 2017 年 2 月 28 日为评估基准日的评估结果作为定价依据, 交易作价不变 4 发行价格本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日, 为公司第四届董事会第五十一次会议决议公告日本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日中环股份股票交易均价的 90%, 即 7.74 元 / 股定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间, 公司根据 2015 年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配预案, 实施了每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元 ( 含税 ) 的利润分配方案, 本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 7.72 元 / 股在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 若中环股份发生分红派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整根据发行股份购买资产的协议书, 调整公式为 : 调整后发行价格 =( 原发行价格 - 每股现金分红金额 ) (1+ 转增或送股比例 ) 根据公司 2016 年度股东大会审议通过的 2016 年度利润分配预案, 公司 2016 年度利润分配方案为 : 以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 2,644,236,466 股为基数, 3

4 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ) 该利润分配方案已于 2017 年 7 月 26 日实施完毕, 本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 7.69 元 / 股 5 发行数量本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的的交易价格计算, 计算结果存在小数的, 去掉小数取整数按照本次发行价格 7.72 元 / 股和交易标的的交易价格 644,150, 元计算, 本次交易需向交易对方国电科环发行股份数量为 83,439,206 股在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 若中环股份发生分红派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的, 发行股数也随之进行调整最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准根据发行股份购买资产的协议书, 调整公式为 : 调整后发行股份数 = 原发行股份数原发行价格调整后发行价格根据公司 2016 年度股东大会审议通过的 2016 年度利润分配预案, 公司 2016 年度利润分配方案为 : 以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 2,644,236,466 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ) 该利润分配方案已于 2017 年 7 月 26 日实施完毕, 本次向国电科环发行的股份数量相应调整为 83,764,716 股 6 锁定期安排本次交易中, 发行股份购买资产的交易对象国电科环承诺 : 本次发行国电科环认购的上市公司的股份, 自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让, 之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行本次交易取得的上市公司的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的, 则进行调整 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 1 发行对象及发行方式公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 41,616 万元, 不超过标的资产交易价格的 100% 其中, 中环集团参与本次募集配套资金的认购, 认购金额不超过 12,485 万元 4

5 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 2 发行价格本次发行股份募集配套资金采用询价发行, 定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 且不低于公司经审计的截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司股东的每股净资产 ( 即 3.99 元 / 股 ) 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 公司如有分红派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照相关规则对发行股份价格作相应调整最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件规定, 依据募集配套资金发行对象申购报价情况, 与本次交易独立财务顾问协商确定中环集团不参与询价, 接受最终的询价结果并以该价格认购股份 3 发行数量公司拟向包括中环集团在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 41,616 万元根据上市公司非公开发行股票实施细则发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求等相关法律法规的规定, 最终发行数量不超过本次发行前公司总股本 2,644,236,466 股的 20%, 即 528,847,293 股 ; 根据募集配套资金上限 416,160,000 元及发行价格不低于公司 2016 年末经审计归属于母公司股东的每股净资产 3.99 元 / 股计算, 发行数量不超过 104,300,751 股取两者的低值, 本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过 104,300,751 股在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 公司如有分红派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照相关规则对发行股份价格作相应调整, 并相应调整本次募集配套资金发行股份数量 5

6 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件规定, 根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况, 与本次交易独立财务顾问协商确定 4 发行对象公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司资产管理公司保险机构投资者其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行, 最终发行对象将不超过 10 名证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象信托投资公司作为发行对象, 只能以自有资金认购其中, 中环集团参与本次募集配套资金的认购, 认购金额不超过 12,485 万元在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后, 公司与独立财务顾问将按上市公司非公开发行股票实施细则规定以询价方式确定最终发行对象 5 股份锁定安排中环集团认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36 个月, 其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月 6 募集资金运用公司拟发行股份募集配套资金不超过 41,616 万元, 具体用途如下 : 单位 : 万元序号募集资金用途投资总额拟使用募集资金 1 2 国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护 36,616 36,616 支付本次交易的中介机构费用交易税费人员安置费用等并购整合费用 5,000 5,000 合计 41,616 41,616 公司本次募集配套资金总额不超过 41,616 万元, 不超过标的资产交易价格的 100% 实际募集配套资金不足部分, 由公司自筹资金解决如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司可根据实际情况以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后再予以置换 6

7 二中环股份 2017 年度权益分派方案及其实施情况中环股份 2017 年度利润分配预案已获 2018 年 6 月 13 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议通过, 利润分配方案的具体内容为 : 以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 2,644,236,466 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元 ( 含税 ) 本次权益分派股权登记日为 2018 年 6 月 22 日, 除权除息日为 2018 年 6 月 25 日本次权益分派方案已于 2018 年 6 月 25 日实施完毕三发行价格及发行数量调整情况鉴于中环股份 2017 年度权益分派情况, 现就本次交易的发行价格和发行数量进行相应的调整, 具体如下 : ( 一 ) 发行股份购买资产 1 发行价格调整本次交易发行股份购买资产的股份发行价格由原 7.69 元 / 股调整为 7.67 元 / 股根据发行股份购买资产的协议书, 调整公式为 : 调整后发行价格 =( 原发行价格 - 每股现金分红金额 ) (1+ 转增或送股比例 ) =7.69 元 / 股元 / 股 =7.67 元 / 股 2 发行数量调整本次向国电科环发行的股份数量由原来的 83,764,716 股调整为 83,983,137 股根据发行股份购买资产的协议书, 调整公式为 : 调整后发行股份数 = 原发行股份数原发行价格调整后发行价格计算结果存在小数的, 去掉小数取整数 =83,764,716*7.69/7.67 =83,983,137 股 ( 二 ) 募集配套资金发行股份价格和数量不需要调整 1 发行价格 7

8 公司募集配套资金采取询价方式发行, 定价基准日为该等股份的发行期首日, 不涉及调整事项 2 发行数量公司募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行, 具体发行数量通过询价结果确定, 募集配套资金的发行数量不涉及调整事项四独立财务顾问核查意见本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会股东大会有关本次交易的协议及中环股份 2017 年度股东大会决议及相关公告经核查, 本独立财务顾问认为 : 中环股份根据 2017 年度利润分配对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的发行股份购买资产的协议书及其补充协议的约定, 符合相关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所规范性文件的相关规定 8

9 ( 此页无正文, 为民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司实施 2017 年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的专项核查意见签章页 ) 项目主办人 : 扶林 : 陈子 : 民生证券股份有限公司 2018 年 6 月 25 日 9

1 在重大事项提示之一本次交易具体方案之 ( 四 ) 本次发行股份的定价基准日定价依据和发行价格第一章本次交易的具体方案及第五章本次发行股份情况中根据调整股份发行定价基准日情况修订了相关内容 2 在重大事项提示之二本次交易构成重大资产重组以及第一章本次交易的具体方案

1 在重大事项提示之一本次交易具体方案之 ( 四 ) 本次发行股份的定价基准日定价依据和发行价格第一章本次交易的具体方案及第五章本次发行股份情况中根据调整股份发行定价基准日情况修订了相关内容 2 在重大事项提示之二本次交易构成重大资产重组以及第一章本次交易的具体方案证券代码 :002265 证券简称 : 西仪股份公告编号 :2016-037 云南西仪工业股份有限公司关于补充更新最近一期财务资料及调整重大资产重组相关股份发行定价基准日的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏云南西仪工业股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司 ) 第四届董事会第七次会议审议通过了云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书