特别提示新增股份信息表一资产购买新增股份信息新增资产购买股份数量发行价格交易金额 24,944,320 股元 / 股 33, 万元二新增股份信息股份登记完成日期新增股份上市日期新增股份总数量新增股份后总股本 2017 年 1 月 23 日 2017 年 2 月

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冉丸裴
5 years ago
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股票代码 :002654 股票简称 : 万润科技上市地点 : 深圳证券交易所深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书类别发行股份及支付现金购买资产交易对方

1 股票代码 : 股票简称 : 万润科技上市地点 : 深圳证券交易所深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书类别发行股份及支付现金购买资产交易对方募集配套资金的交易对方交易对方易平川余江县万象新动投资管理中心 ( 有限合伙 ) 不超过 10 名特定合格投资者独立财务顾问中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号签署日期 : 二〇一七年二月

2 特别提示新增股份信息表一资产购买新增股份信息新增资产购买股份数量发行价格交易金额 24,944,320 股元 / 股 33, 万元二新增股份信息股份登记完成日期新增股份上市日期新增股份总数量新增股份后总股本 2017 年 1 月 23 日 2017 年 2 月 10 日 24,944,320 股 827,787,010 股本次交易方案为万润科技以发行股份及支付现金的方式购买易平川及新动投资合计持有的万象新动 100% 股权, 并募集配套资金本公司本次向交易对方易平川及新动投资发行 24,944,320 股股份购买资产, 本次非公开发行股份的性质为有限售条件流通股, 发行价格为元 / 股 2017 年 1 月 23 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万润科技本次发行股份购买资产的非公开发行新股登记申请材料, 本次非公开发行新股数量为 24,944,320 股 ( 其中限售流通股数量为 24,944,320 股 ), 相关股份登记到账后将正式列入万润科技股东名册本次新增股份上市日为 2017 年 2 月 10 日, 根据深圳证券交易所相关业务规则规定, 公司股票价格在 2017 年 2 月 10 日 ( 即上市首日 ) 不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次发行股份购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算, 易平川及新动投资取得的本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让, 股份上市之日起 48 个月分批解锁, 且解锁时需满足发行股份及支付现金购买资产协议关于应收账款回款情况所约定的条件关于本次发行股份 1

3 锁定期的具体安排, 详见本报告书第三节新增股份的数量及上市时间之二本次发行股份的上市时间及限售期本次发行股份购买资产发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 2

4 声明公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对本报告书内容的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 公司全体董事监事高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准中国证监会深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后, 公司经营与收益的变化由公司负责 ; 因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时, 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 3

5 上市公司及全体董事声明本公司及全体董事保证深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要的内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任董事签字 : 李志江罗明郝军唐伟苏军邵立伟李杰陈俊发韦少辉深圳万润科技股份有限公司 2017 年 2 月 9 日 4

6 目录特别提示... 1 声明... 3 目录... 5 释义... 7 第一节本次交易的基本情况... 9 一本次交易方案... 9 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产... 9 ( 二 ) 募集配套资金二本次发行股份及支付现金具体情况 ( 一 ) 发行股份的种类和面值 ( 二 ) 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格 ( 三 ) 发行股份的方式对象及数量 ( 四 ) 发行股份锁定期安排 ( 五 ) 上市地点三上市公司发行股份前后主要财务数据对比四董事监事和高级管理人员持股变动情况五本次发行股份前后上市公司股权结构第二节本次交易实施情况一本次重组的实施过程 ( 一 ) 本次交易已经获得的授权与批准 ( 二 ) 本次交易的资产过户验资现金对价支付及股份登记情况二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四本次交易未导致公司控制权变化五本次交易完成后, 公司股权分布仍旧符合上市条件

7 六重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次发行涉及的相关协议及履行情况 ( 二 ) 本次发行涉及的承诺及履行情况八相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续工商变更登记事项 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺 ( 三 ) 发行股份募集配套资金九独立财务顾问法律顾问意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见 ( 二 ) 律师的结论性意见第三节新增股份的数量及上市时间一发行股份数量二本次发行股份的上市时间及限售期 ( 一 ) 本次发行股份的上市时间 ( 二 ) 本次发行股份的限售期第四节持续督导一持续督导期间二持续督导方式三持续督导内容第五节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件二相关中介机构联系方式

8 释义在本报告书中, 除非文义另有说明, 下列简称具有如下涵义 : 上市公司万润科技公司指深圳万润科技股份有限公司标的公司万象新动指北京万象新动移动科技有限公司标的资产交易标的易平川及余江县万象新动投资管理中心 ( 有限合伙 ) 持有的指标的股权万象新动 100% 股权江明投资指乌鲁木齐江明股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新动投资指余江县万象新动投资管理中心 ( 有限合伙 ) 天天向上指新疆天天向上股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 交易对方业绩承诺人业绩补偿义务人指易平川及余江县万象新动投资管理中心 ( 有限合伙 ) 业绩承诺期指 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度本次交易本次重组本次发行股份及支付万润科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产, 并发指现金购买资产并募集行股份募集配套资金的行为配套资金发行股份及支付现金购买资产指万润科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产深圳万润科技股份有限公司与易平川余江县万象新动投发行股份及支付现指资管理中心 ( 有限合伙 ) 之发行股份及支付现金购买资产协金购买资产协议议深圳万润科技股份有限公司与易平川余江县万象新动投盈利预测补偿协议指资管理中心 ( 有限合伙 ) 之购买资产协议之盈利预测补偿协议评估报告指上海申威资产评估有限公司出具的深圳万润科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京万象新动移动科技有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 沪申威评报字 2016 第 0517 号 ) 法律意见书指国浩律师 ( 深圳 ) 事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书 ( 一 ) 备考审阅报告指深圳万润科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表 ( 信会师报字 2016 第号 ) 承诺净利润指交易对方在盈利预测补偿协议中所承诺的交易标的在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润实际净利润指标的公司于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损 7

9 益后归属于母公司股东的净利润重组报告书指深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书报告书本报告书指深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书定价基准日指万润科技第三届董事会第二十五次会议决议公告日评估基准日指 2016 年 6 月 30 日报告期指 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月独立财务顾问国泰君安指国泰君安证券股份有限公司立信立信会计师事务所会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国浩律师律师指国浩律师 ( 深圳 ) 事务所申威评估评估师指上海申威资产评估有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 注 : 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入所致 8

10 第一节本次交易的基本情况一本次交易方案本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向易平川及新动投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的万象新动 100% 股权根据发行股份及支付现金购买资产协议, 标的资产的交易价格由具有证券期货相关业务资格的评估机构以评估基准日对标的资产出具的评估报告为参考, 经交易双方协商一致确认截至评估基准日, 万象新动 100% 股权评估值为 56, 万元, 经交易各方友好协商, 万象新动 100% 股权的交易价格确定为 56, 万元, 其中股份对价为 33, 万元, 现金对价为 22, 万元本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付, 发行股份价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 鉴于上市公司 2016 年 3 月已实施 2015 年年度权益分配方案, 每 10 股派发股利 0.5 元 ( 含税 ), 同时进行资本公积金转增股本, 每 10 股转增 20 股, 上市公司定价基准日前 60 个交易日的交易金额及交易量已经按照权益分配方案进行了除权除息修正本次交易完成后, 交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下 : 序号交易对方持有的标的公司本次交易前持有标的公司股权比例交易对价 ( 万元 ) 股份对价金额 ( 万元 ) 数量 ( 股 ) 现金对价金额 ( 万元 ) 1 易平川万象新动 1.00% , 新动投资万象新动 99.00% 55, , ,694,877 22, 总计 % 56, , ,944,320 22, 本次交易完成后, 万象新动成为上市公司的全资子公司 9

11 ( 二 ) 募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 24, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 符合相关法规规定本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价交易税费和中介机构费用本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股, 共计发行不超过 18,310,911 股, 最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据, 提请股东大会授权上市公司董事会与独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商确定本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司保险机构投资者信托投资公司财务公司及其他境内法人投资者和自然人等, 全部发行对象不超过 10 名证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形, 上市公司将通过自筹方式解决所需资金, 自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款二本次发行股份及支付现金具体情况本次发行分为购买标的资产所发行的股份和募集配套资金发行的股份, 具体如下 : ( 一 ) 发行股份的种类和面值本次发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格根据中国证监会上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编规定, 10

12 发行股份购买资产部分应当按照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关规定执行, 募集配套资金部分应当按照上市公司证券发行管理办法证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定执行募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价, 视为两次发行鉴于此, 本次发行股份定价方式如下 : 1 发行股份购买资产本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日, 相关市场参考价如下表所示 : 单位 : 元 / 股市场参考价类型除权除息后交易均价除权除息后交易均价的 90% 定价基准日前 20 个交易日定价基准日前 60 个交易日定价基准日前 120 个交易日本次发行股份购买资产发行价格为元 / 股, 不低于经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平, 并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定在发行日前, 如上市公司另有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合重组管理办法第四十五条上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的规定 2 发行股份募集配套资金按照重组管理办法非公开发行股票实施细则等相关规定, 募集配套 11

13 资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间, 上市公司如实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照监管机构的相关规则进行相应调整 ( 三 ) 发行股份的方式对象及数量 1 发行股份购买资产本次发行股份购买资产的发行对象为万象新动股东易平川和新动投资, 发行数量分别如下 : 序号交易对方持有的标的公司本次交易前持有标的公司股权比例交易对价 ( 万元 ) 股份对价金额 ( 万元 ) 数量 ( 股 ) 占获取对价比例 1 易平川万象新动 1.00% , % 2 新动投资万象新动 99.00% 55, , ,694, % 总计 % 56, , ,944, % 2 发行股份募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 24, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 符合相关法规规定本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价交易税费和中介机构费用本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股, 共计发行不超过 18,310,911 股, 最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据, 提请股东大会授权上市公司董事会与独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商确定本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司保险机构投资者信托投资公司财务公司及其他境内法人投资者和自然人等, 全部发行对象不超过 10 名证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以 12

14 自有资金认购最终具体发行对象将根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定 ( 四 ) 发行股份锁定期安排 1 发行股份购买资产股份锁定期根据发行股份及支付现金购买资产协议, 本次发行股份购买资产的锁定期安排如下 : (1) 自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月前, 易平川及新动投资不得转让其于本次发行获得的股份 ; (2) 标的公司 2016 年 2017 年 2018 年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照盈利预测补偿协议的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月后, 易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的全部股份的 75% (3) 对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月后解锁的股份, 解锁时尚须符合如下条件 : 经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例 ( 以下简称回款比例 ) 达到 70% 如果上述回款比例不达标, 则自标的公司回款比例达到 70% 的当月末起, 易平川及新动投资可按约定比例解锁所持股份 (4) 标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润均经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照盈利预测补偿协议的约定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按照盈利预测补偿协议的约定履行完毕减值补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后, 易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的剩余股份 (5) 对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后解锁的股份, 解锁时尚须符合如下条件 : 经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的截至 2019 年 12 月 31 日的标的公司应收账款余额全部收回截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款余额全部或部分未收回的, 13

15 由易平川及新动投资缴存与未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保后, 易平川及新动投资可解锁所持股份待标的公司应收账款收回时, 上市公司再将已收回的应收账款部分所对应的担保款项退还给易平川及新动投资 ( 按季度进行结算, 季度结束后 30 日内支付 ) 本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合重组管理办法第四十六条的相关规定 2 募集配套资金发行股份锁定期本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份, 自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让锁定期届满后, 交易各方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规规章和深交所的规则办理 ( 五 ) 上市地点本次重组所发行的股票拟在深交所上市三上市公司发行股份前后主要财务数据对比根据万润科技 2015 年年度报告及 2016 年半年度报告以及立信会计师事务所出具的 2015 年 2016 年 1-6 月备考审阅报告, 本次发行前后公司主要财务指标比较如下 : 项目 2016 年 1-6 月 2015 年上市公司实现数备考数上市公司实现数备考数流动比率速动比率资产负债率 (%) 应收账款周转率存货周转率毛利率 (%) 净利润率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后

16 每股收益 ( 元 / 股 ) 根据备考审阅报告, 本次交易完成后, 上市公司流动比率和速动比率下降, 而资产负债率有所提高 2016 年 1-6 月, 上市公司的应收账款周转率以及存货周转率上升 ; 上市公司净利润率以及每股收益都有所提升, 盈利能力得到优化 2015 年备考应收账款周转率每股收益较上市公司同期实际应收账款周转率及每股收益均有下降, 主要系 2015 年标的公司业务处于起步阶段, 收入规模及利润规模相对有限所致四董事监事和高级管理人员持股变动情况本次发行对象中, 不包含公司董事监事和高级管理人员因此, 本次发行未发生本公司董事监事及高级管理人员持股数量变动的情况五本次发行股份前后上市公司股权结构本次发行前, 上市公司总股本为 802,842,690 股本次发行 24,944,320 股股份用于购买资产, 发行后总股本为 827,787,010 股本次发行前后上市公司股权结构变化如下表所示 : 本次交易前本次交易后股东名称 ( 截至 2017 年 1 月 31 日 ) ( 不包含配套融资 ) 持股数 ( 股 ) 占比持股数 ( 股 ) 占比李志江 138,465, % 138,465, % 罗小艳 90,000, % 90,000, % 罗明 52,461, % 52,461, % 李驰 48,000, % 48,000, % 唐伟 33,054, % 33,054, % 天天向上 31,370, % 31,370, % 郝军 22,116, % 22,116, % 苏军 17,965, % 17,965, % 江明投资 13,728, % 13,728, % 廖锦添 12,308, % 12,308, % 罗平 9,928, % 9,928, % 黄海霞 7,200, % 7,200, % 15

17 易平川 , % 新动投资 ,694, % 其他社会公众股东 326,244, % 326,244, % 总计 802,842, % 827,787, % 本次交易完成后, 上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化, 李志江罗小艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人本次发行股份购买资产完成后, 公司总股本为 827,787,010 股新增股份登记到账后, 公司前 10 大股东持股情况如下所示 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 占比 1 李志江 138,465, % 2 罗小艳 90,000, % 3 罗明 52,461, % 4 李驰 48,000, % 5 唐伟 33,054, % 6 天天向上 31,370, % 7 新动投资 24,694, % 8 郝军 22,116, % 9 苏军 17,965, % 10 江明投资 13,728, % 16

18 第二节本次交易实施情况一本次重组的实施过程 ( 一 ) 本次交易已经获得的授权与批准 1 本次交易已履行的内部决策程序 2016 年 9 月 2 日及 2016 年 9 月 22 日, 上市公司分别召开第三届董事会第二十五次会议及 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了本次重组的重组报告书及相关议案 2 本次交易已履行的审批程序本次交易已于 2016 年 11 月 28 日获得中国证监会并购重组委审核通过, 并取得中国证监会于 2017 年 1 月 3 日出具的核准批文 ( 二 ) 本次交易的资产过户验资现金对价支付及股份登记情况 1 资产过户验资及现金对价支付情况北京市工商行政管理局东城分局于 2017 年 1 月 16 日核发了万象新动营业执照 ( 统一社会信用代码 ), 万象新动 100% 股权已变更登记至万润科技名下, 万象新动已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续 2017 年 1 月 19 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对万润科技本次发行股份购买资产进行了验资, 并出具了验资报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZI10021 号 ) 根据该验资报告, 截至 2017 年 1 月 19 日, 万润科技已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续截至本报告书签署日, 上市公司尚未向交易对方支付现金对价, 本次交易的现金对价将在配套募集资金完成后按照约定支付 2 股份登记托管情况 2017 年 1 月 23 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万润科技本次发行股份购买资产的非公开发行新股登记申请材料, 本次非公开发行 17

19 新股数量为 24,944,320 股 ( 其中限售流通股数量为 24,944,320 股 ), 相关股份登记到账后将正式列入万润科技股东名册二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易过程中, 未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 1 上市公司董事监事高级管理人员的更换情况本次交易前后, 上市公司不存在因本次交易发生的董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2 万象新动董事监事高级管理人员的更换情况根据国家企业信用信息公示系统,2017 年 1 月 16 日, 万润科技已对万象新动的董事及监事进行调整调整前, 易平川担任万象新动的执行董事及法定代表人, 杨晓亮担任万象新动的监事 ; 调整后, 万象新动设立董事会, 郝军担任万象新动的董事长, 易平川黄刚担任万象新动的董事, 李慧玲担任万象新动的监事万象新动的法定代表人经理在调整前后均为易平川, 未发生变更四本次交易未导致公司控制权变化本次交易前, 公司控股股东及实际控制人为李志江罗小艳和李驰本次交易完成后, 公司的控股股东和实际控制人不会发生改变五本次交易完成后, 公司股权分布仍旧符合上市条件本次发行股份完成后, 公司股权分布仍旧符合证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及规则的要求, 公司股权分布仍旧具备上市条件六重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中, 上市公司未发生资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关协议及承诺的履行情况 18

20 ( 一 ) 本次发行涉及的相关协议及履行情况 2016 年 9 月 2 日, 上市公司与易平川及新动投资签署了发行股份及支付现金购买资产协议和盈利预测补偿协议截至本报告书签署日, 上述协议均已生效, 且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议, 无违反上述协议约定的情形 ( 二 ) 本次发行涉及的承诺及履行情况在本次重组过程中, 交易各方对股份锁定期限避免同业竞争减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺, 前述相关承诺的主要内容已在深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露截至本报告书签署日, 相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行, 未出现违反承诺的情况八相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续工商变更登记事项上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本实收资本公司章程等事宜的变更登记手续, 上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议及所作出的相关承诺 ( 三 ) 发行股份募集配套资金中国证监会已核准万润科技非公开发行不超过 18,310,911 股新股募集配套资金, 万润科技有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施九独立财务顾问法律顾问意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见签署日, 万润科技本次重组 19

21 的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定 ; 目前, 相关资产已办理完毕过户手续, 上市公司已合法取得标的资产的所有权 ; 万润科技已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成验资手续 ; 万润科技已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 24,944,320 股人民币普通股 (A 股 ), 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料 ; 上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务, 相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露, 符合相关法律法规和规范性文件的要求, 不存在与已披露信息存在重大差异的情形 ; 上市公司未因本次交易对上市公司董事监事及高级管理人员做出调整 ; 本次重组实施过程中, 上市公司不存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 相关各方就本次交易签署的协议出具的承诺已履行完毕或正在履行, 未出现违反协议约定或承诺的情形万润科技因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待完成对相关期间损益的审计工作尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更股东持股数变更公司章程的相关条款修改变更登记 / 备案等手续 ; 中国证监会已核准万润科技非公开发行不超过 18,310,911 股新股募集配套资金, 万润科技有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施综上, 后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险根据有关法律法规及规范性文件的规定, 独立财务顾问认为万润科技本次发行股份购买资产新增的 24,944,320 股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件, 独立财务顾问同意推荐万润科技上述非公开发行股票在深圳证券交易所上市 ( 二 ) 律师的结论性意见国浩律师认为 : 1 截至法律意见书出具之日, 本次重组已根据相关法律法规和规范性文件的规定取得现阶段所必要的授权和批准, 该等授权和批准合法有效 ; 20

22 2 标的资产的过户手续已依法办理完毕; 3 本次重组实施过程中的实际情况与此前披露的信息不存在差异; 4 截至法律意见书出具之日, 本次重组相关各方正在履行相关协议及承诺, 不存在违反协议约定或所作出承诺的情形 ; 5 本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍 21

23 第三节新增股份的数量及上市时间一发行股份数量本次交易由上市公司向易平川及新动投资合计发行 24,944,320 股股票 2017 年 1 月 23 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万润科技本次发行股份购买资产的非公开发行新股登记申请材料, 本次非公开发行新股数量为 24,944,320 股 ( 其中限售流通股数量为 24,944,320 股 ), 相关股份登记到账后将正式列入万润科技股东名册, 发行后总股本为 827,787,010 股二本次发行股份的上市时间及限售期 ( 一 ) 本次发行股份的上市时间本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2017 年 2 月 10 日根据深交所相关业务规则规定, 公司本次发行新增股份上市首日 (2017 年 2 月 10 日 ) 股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制 ( 二 ) 本次发行股份的限售期根据发行股份及支付现金购买资产协议, 本次发行股份购买资产的锁定期安排如下 : 1 自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月前, 易平川及新动投资不得转让其于本次发行获得的股份 ; 2 标的公司 2016 年 2017 年 2018 年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照盈利预测补偿协议的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月后, 易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的全部股份的 75% 3 对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 36 个月后解锁的股份, 解锁时尚须符合如下条件 : 经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本 22

24 年度的累计回款比例 ( 以下简称回款比例 ) 达到 70% 如果上述回款比例不达标, 则自标的公司回款比例达到 70% 的当月末起, 易平川及新动投资可按约定比例解锁所持股份 4 标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润均经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照盈利预测补偿协议的约定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按照盈利预测补偿协议的约定履行完毕减值补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后, 易平川及新动投资可转让其于本次发行获得的剩余股份 5 对于易平川及新动投资自本次发行的股份上市之日起届满 48 个月后解锁的股份, 解锁时尚须符合如下条件 : 经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的截至 2019 年 12 月 31 日的标的公司应收账款余额全部收回截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款余额全部或部分未收回的, 由易平川及新动投资缴存与未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保后, 易平川及新动投资可解锁所持股份待标的公司应收账款收回时, 上市公司再将已收回的应收账款部分所对应的担保款项退还给易平川及新动投资 ( 按季度进行结算, 季度结束后 30 日内支付 ) 本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合重组管理办法第四十六条的相关规定 23

25 第四节持续督导根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及中国证监会上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的规定, 公司与国泰君安在独立财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务一持续督导期间根据有关法律法规, 独立财务顾问国泰君安对公司的持续督导期间为本次重组实施完成之日起, 不少于一个完整会计年度, 即督导期截至 2018 年 12 月 31 日二持续督导方式独立财务顾问国泰君安以日常沟通定期回访等方式对公司进行持续督导三持续督导内容独立财务顾问国泰君安结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见, 向派出机构报告, 并予以公告 : 1 交易资产的交付或者过户情况; 2 交易各方当事人承诺的履行情况; 3 盈利预测的实现情况; 4 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状; 5 公司治理结构与运行情况; 6 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 24

26 第五节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件 1 中国证监会出具的关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1 号 ); 2 标的资产的股权过户及工商变更登记资料; 3 立信会计师事务所出具的深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZI10021 号 ); 4 国泰君安出具的国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 5 国浩律师出具的关于本次实施情况的法律意见书; 6 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书和证券持有人名册 ; 7 万润科技本次重组的重组报告书等其他经核准的申请文件二相关中介机构联系方式 ( 一 ) 独立财务顾问 : 国泰君安证券股份有限公司住所法定代表人中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号杨德红联系电话传真联系人蒋杰 ( 二 ) 法律顾问 : 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所住所法定代表人深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼张敬前联系电话传真

27 联系人王彩章 ( 三 ) 审计机构 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所法定代表人上海市黄浦区南京东路 61 号黄浦金融大厦 4 楼朱建弟联系电话传真联系人徐冬冬 ( 四 ) 评估机构 : 上海申威资产评估有限公司住所法定代表人上海市虹口区东体育会路 860 号 2 号楼 202 室马丽华联系电话传真联系人李志峰 26

28 ( 此页无正文, 为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书之签章页 ) 深圳万润科技股份有限公司董事会 2017 年 2 月 9 日 27

表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案与会董事逐项审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案, 具体表决结果如下 : 1 整体交易方案公司本次整体交易方案为

表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案与会董事逐项审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案, 具体表决结果如下 : 1 整体交易方案公司本次整体交易方案为证券代码 :002654 证券简称 : 万润科技公告编号 :2016-099 深圳万润科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一董事会会议召开情况深圳万润科技股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司 ) 第三届董事会第二十五次会议通知于 2016 年 8 月 29 日以直接送达及邮件方式发出,