特别提示一本次募集配套资金发行的价格为元 / 股二本次募集配套资金共发行人民币普通股 (A 股 )71,050, 股, 本次发行完成后公司股份数量为 547,999,184 股三根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 中国证券

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郡后
5 years ago
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1 湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 ( 摘要 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一八年六月

2 特别提示一本次募集配套资金发行的价格为元 / 股二本次募集配套资金共发行人民币普通股 (A 股 )71,050, 股, 本次发行完成后公司股份数量为 547,999,184 股三根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 5 月 29 日受理三丰智能递交的本次交易发行股份登记申请相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册三丰智能已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续四本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2018 年 6 月 15 日, 限售期自股份上市之日起开始计算根据深交所相关业务规则的规定上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制

3 公司声明一本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实准确完整, 并对本公告书及其摘要的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担连带责任二中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证三本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责四请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策上市公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意五本公司提醒投资者注意 : 本公告书及其摘要的目的仅为向投资者提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关文件

4 发行人全体董事的公开声明本公司及全体董事承诺本上市公告书摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任公司董事签名 : 朱汉平斯华生朱汉梅张蓉汪斌陈绮璋黄新奎刘林青朱永平湖北三丰智能输送装备股份有限公司年月日

5 目录特别提示... 2 公司声明... 3 发行人全体董事的公开声明... 4 目录... 5 释义... 6 第一节本次非公开发行概况... 8 一本次重组方案概述... 8 二本次募集配套资金发行股票的基本情况... 8 三本次发行股份购买资产前后相关情况对比第二节本次交易的实施情况一本次发行履行的相关程序二本次交易的实施情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 15 五重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况七相关后续事项的合规性及风险八独立财务顾问结论意见九法律顾问结论意见第三节本次交易新增股份上市情况一新增股份的上市批准情况二新增股份的证券简称证券代码和上市地点三新增股份上市时间四新增股份的限售安排

6 释义除非另有说明, 下列词语在本摘要中具有以下含义 : 湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现本摘要 / 本上市公告书摘要指金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现上市公告书指金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书公司上市公司三丰智能发行人指湖北三丰智能输送装备股份有限公司, 股票代码 : 标的公司鑫燕隆被评估企业指上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司交易标的标的资产拟购买资产指上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100% 股权鑫迅浦指上海鑫迅浦企业管理中心 ( 有限合伙 ) 交易对方指陈巍陈公岑上海鑫迅浦企业管理中心 ( 有限合伙 ) 湖北三丰智能输送装备股份有限公司以发行股份及支付现本次交易指金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100% 股权, 同时向不超过包括朱喆在内的 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资本次重组本次重大资产重组湖北三丰智能输送装备股份有限公司以发行股份及支付现指本次收购金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司 100% 股权配套融资配套募集资金募本次交易中向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资指集配套资金本次发行金发行股份购买资产定价基准日指三丰智能第三届董事会第三次会议的决议公告日中国证监会核准之日指中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日指三丰智能向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算发行结束之日指公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市交易之日中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会深交所交易所指深圳证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司海通证券独立财务顾问指海通证券股份有限公司 6

7 律师法律顾问指北京国枫律师事务所大信会计师审计机构指大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中企华评估评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法 (2013 年修订 ) 证券法指中华人民共和国证券法 (2014 年修订 ) 收购管理办法指上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订 ) 上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年修订 ) 创业板发行办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法暂行规定指关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 (2016 年修订 ) 元万元指人民币元人民币万元 7

8 第一节本次非公开发行概况一本次重组方案概述本次重组方案为三丰智能拟向鑫燕隆全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买鑫燕隆 100% 股权, 并向朱喆 ( 三丰智能实际控制人朱汉平之子, 朱汉平的一致行动人 ) 等不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产本次交易中, 三丰智能拟向陈巍陈公岑鑫迅浦发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫燕隆 100% 的股权鑫燕隆 100% 股权的交易作价为 260,000 万元, 三丰智能以发行股份支付 65% 的交易对价, 以现金支付 35% 的交易对价本次购买标的资产涉及的发行股份价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 本次交易完成后, 上市公司持有鑫燕隆 100% 股权 ( 二 ) 发行股份募集配套资金为支付本次交易的现金对价及相关税费, 上市公司拟向朱喆等不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 94,000 万元其中, 朱喆认购金额不少于 34,000 万元, 其他特定投资者通过询价方式确定本次募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施二本次募集配套资金发行股票的基本情况 ( 一 ) 发行方式本次募集配套资金发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行 8

9 ( 二 ) 发行股票的种类和面值本次向特定对象募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1 元 ( 三 ) 发行数量根据投资者认购情况, 本次共发行人民币普通股 (A 股 )71,050, 股 ( 四 ) 发行价格本次发行的定价原则为询价发行, 定价基准日为本次发行期首日本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 根据本次非公开发行的申购情况, 通过簿记建档的方式, 按照价格优先数量优先等原则, 最终确定本次非公开发行的价格为元 / 股, 本次发行的定价基准日为发行期首日, 发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日本次发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股 ( 五 ) 募集资金量本次非公开发行募集资金总额为 939,999, 元, 扣除股票发行费用人民币 18,992, 元后, 募集资金净额为 921,007, 元 ( 六 ) 股份锁定期本次募集配套资金发行股份的认购对象朱喆承诺, 自本次股份发行完成之日起 36 个月内对认购的股份予以锁定, 不得上市交易其余 4 名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让此后按中国证监会及深交所的有关规定执行 ( 七 ) 发行对象本次共发行人民币普通股 (A 股 )71,050, 股, 具体如下所示 : 9

10 序号名称认购价格 ( 元 / 股 ) 获配股数 ( 股 ) 占发行后总股本比例 1 朱喆 ,699, % 2 中意资产管理有限责任公司 ( 中意资产 - 招商银行 - 定增精选 72 号 ,337, % 资产管理产品 ) 3 中意资产管理有限责任公司 ( 中意资产 - 招商银行 - 定增精选 74 号 ,337, % 资产管理产品 ) 4 武汉睿福德投资管理中心 ( 有限合伙 ) ,117, % 5 湖北高投产控投资股份有限公司 ,558, % ( 八 ) 本次发行股份的上市地点本次发行完成后, 本次发行的股份将在深交所创业板上市交易三本次发行股份购买资产前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后公司前 10 名股东变动情况 1 本次发行前, 公司前十名股东情况截至 2018 年 3 月 31 日, 三丰智能的前十名股东情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 朱汉平 148,904, 陈巍 76,911, 朱汉梅 56,918, 上海鑫迅浦企业管理中心 ( 有限合伙 ) 20,509, 朱汉敏 10,966, 陈绮璋 8,916, 汪斌 7,021, 陈公岑 5,127, 中央汇金资产管理有限责任公司 4,330, 杨海琴 1,464,

11 合计 341,070, 本次发行后, 公司前十名股东情况本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记后, 截至 2018 年 6 月 8 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 朱汉平 148,904, 陈巍 76,911, 朱汉梅 56,918, 朱喆 25,699, 上海鑫迅浦企业管理中心 ( 有限合伙 ) 20,509, 武汉睿福德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 15,117, 中意资管 - 招商银行 - 中意资产 - 招商银行 - 定增精选 72 号 11,337, 资产管理产品 8 中意资管 - 招商银行 - 中意资产 - 招商银行 - 定增精选 74 号 11,337, 资产管理产品 9 朱汉敏 10,966, 陈绮璋 8,916, 合计 386,618, ( 二 ) 本次发行对公司股本结构的影响本次发行的股份数为 71,050, 股 ; 本次发行完成前后, 发行人股东股本结构变动情况如下 : 项目发行前发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 有限售条件股份 277,097, % 348,148, % 无限售条件流通股 199,851, % 199,851, % 股份总额 476,948, % 547,999, % 11

12 ( 三 ) 资产结构的变动本次非公开发行募集配套资金总额为 939,999, 元, 本次发行完成后, 公司的资本实力进一步提升, 资产负债率将有所降低, 总体财务状况得到优化与改善, 公司资产质量得到提升, 偿债能力增强, 有利于增强公司抵御财务风险的能力 ( 四 ) 对公司业务结构的影响上市公司主营业务为智能输送成套设备的研发设计生产销售安装调试与技术服务本次交易完成后, 上市公司主营业务新增车身智能焊装生产线的设计制造安装和服务近年来, 我国汽车整车销售市场规模平稳增长, 发展态势良好, 上市公司收入净利润规模均将进一步提升, 公司的盈利能力和持续经营能力显著增强 ( 五 ) 对公司治理的影响本次发行完成后, 发行人将继续按照公司法证券法上市公司治理准则及其他有关法律法规的要求, 保持法人治理结构的有效运作, 切实维护广大投资者和公司的利益本次发行完成后, 发行人股本将相应增加, 发行人将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记 ( 六 ) 对公司董事监事高级管理人员结构的影响本次发行前后, 公司的董事和高管人员保持稳定本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响, 公司董事监事高级管理人员不会因为本次发行而发生变化公司董事监事和高级管理人员不参与认购本次发行的股票, 其持股数量在本次发行前后不发生变化 12

13 ( 七 ) 对公司同业竞争和关联交易的影响本次交易对方及收购标的与上市公司不存在关联关系和关联交易, 本次交易实施完成后, 上市公司不会因本次交易产生新的关联交易第二节本次交易的实施情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 上市公司决策过程 2017 年 3 月 7 日, 三丰智能召开第三届董事会第三次会议, 审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案 2017 年 4 月 14 日, 三丰智能召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案 ( 二 ) 交易标的及交易对方决策过程 2017 年 3 月 6 日, 鑫燕隆股东会通过决议, 全体股东一致同意将其持有的鑫燕隆 100% 的股权, 依据发行股份及支付现金购买资产协议业绩承诺补偿协议中的相关约定转让给三丰智能 2017 年 3 月 6 日, 鑫迅浦召开合伙人会议, 全体合伙人一致同意将鑫迅浦持有的鑫燕隆 20% 的股权, 依据发行股份及支付现金购买资产协议业绩承诺补偿协议中的相关约定转让给三丰智能 ( 三 ) 主管部门审批程序本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 39 次工作会议审核通过, 并已经中国证监会核准, 并于 2017 年 9 月 25 日收到中国证监会核发的关于核准湖北三丰智能输送装备股份有限公司向陈巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1414 号 ) 13

14 二本次交易的实施情况 ( 一 ) 募集配套资金到账和验资情况 2018 年 5 月 16 日, 海通证券将收到的认购资金总额 939,999, 元扣除相关独立财务顾问费承销费用合计 15,283, 元 ( 其中 : 独立财务顾问费 188, 元, 承销费用 15,094, 元 ) 后的资金 924,716, 元 ( 大写玖亿贰仟肆佰柒拾壹万陆仟玖佰柒拾肆元柒角玖分 ) 划转至三丰智能指定的银行账号内 2018 年 5 月 18 日, 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了众会字 (2018) 第 4748 号验资报告根据该验资报告, 截至 2018 年 5 月 16 日, 海通证券指定的收款银行账户已收到 5 名认购对象缴纳的认购三丰智能非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 939,999, 元 2018 年 5 月 17 日, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行进行了验资, 并出具了大信验字 [2018] 第号验资报告截至 2018 年 5 月 16 日, 三丰智能通过向朱喆中意资产管理有限责任公司武汉睿福德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 湖北高投产控投资股份有限公司等非公开发行股份 71,050, 股, 募集资金合计人民币 939,999, 元, 扣除相关独立财务顾问费承销费用合计 15,283, 元后的资金 924,716, 元 ( 大写玖亿贰仟肆佰柒拾壹万陆仟玖佰柒拾肆元柒角玖分 ), 已由独立财务顾问存入公司指定银行帐户同时, 扣减审计验资律师和其他发行费用后的净募集资金为人民币 921,007, 元, 其中增加股本 71,050, 元, 增加资本公积 849,956, 元 ( 二 ) 股份登记托管情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 5 月 29 日受理三丰智能递交的本次交易发行股份登记申请本次募集配套资金共发行人民币普通股 (A 股 )71,050, 股, 本次发行完成后公司股份数量为 547,999,184 股 14

15 三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本上市公告书摘要出具之日, 本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本上市公告书摘要出具之日, 上市公司不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况五重组过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本上市公告书摘要出具日, 在本次交易实施过程中, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议履行情况 2017 年 3 月 7 日, 上市公司与交易对方签订了发行股份及支付现金购买资产协议及业绩承诺补偿协议, 上市公司与朱喆签署了附条件生效的股份认购协议截至本上市公告书摘要出具日, 交易相关方已经或正在按照相关的协议履行, 无违反协议的行为 ( 二 ) 相关承诺履行情况在本次交易过程中, 相关方就股份锁定避免同业竞争规范关联交易每股收益填补回报安排等方面做出了相关承诺, 承诺主要内容已在湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 15

16 易报告书中披露截至本上市公告书摘要出具之日, 上述承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情形, 相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺七相关后续事项的合规性及风险 ( 二 ) 办理工商登记或备案手续上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本经营范围公司章程等事宜的变更登记 / 备案手续, 没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险 ( 三 ) 相关方需继续履行承诺本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺, 对于承诺期限尚未届满的, 需继续履行在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下, 上述后续事项的实施不存在重大法律障碍八独立财务顾问结论意见经核查, 独立财务顾问海通证券认为 : 本次交易履行了必要的决策批准和核准程序, 符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规的规定; 本次重组标的资产已过户至上市公司名下, 相关手续合法有效, 上市公司已取得标的公司 100% 股份 ; 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记 ; 上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规和上市规则的要求, 本次重大资产重组实施过程中, 不存在与已披露信息存在重大差异的情形 ; 本次交易实施过程中不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行, 未出现违反协议约定的行为 ; 在本次重组相关承诺的履行过程中, 承诺各方无违反承诺的情形 ; 本次交易涉及 16

17 的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍, 该等后续事项的办理不存在实质性障碍或有相关保障措施九法律顾问结论意见北京国枫律师事务所认为 : 申请人本次交易取得了必要的批准和授权, 本次交易标的资产过户手续已办理完毕, 申请人已就本次交易发行新股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料并获受理, 本次交易的实施符合公司法证券法重组管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定, 本次交易的相关协议尚在履行过程中, 相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺第三节本次交易新增股份上市情况一新增股份的上市批准情况经向深交所申请, 公司本次新增股份已经深交所批准上市二新增股份的证券简称证券代码和上市地点 1 新增股份的证券简称: 三丰智能 2 新增股份的证券代码: 新增股份的上市地点: 深圳证券交易所三新增股份上市时间本次交易新发行的 71,050, 股股份性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2018 年 6 月 15 日根据深交所相关业务的规定, 上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次发行新增股份限售期自新增股份上市之日起开始计算 17

18 四新增股份的限售安排本次募集配套资金发行股份的认购对象朱喆承诺, 自本次股份发行完成之日起 36 个月内对认购的股份予以锁定, 不得上市交易其余 4 名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让此后按中国证监会及深交所的有关规定执行 18

19 ( 本页无正文, 为湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 湖北三丰智能输送装备股份有限公司年月日 19

发行人全体董事的公开声明本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任公司董事签名 : 朱汉平斯华生朱汉梅张蓉汪斌陈绮璋黄新奎刘林青朱永平湖北三丰智能输送装备股份有限公司年月日

发行人全体董事的公开声明本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任公司董事签名 : 朱汉平斯华生朱汉梅张蓉汪斌陈绮璋黄新奎刘林青朱永平湖北三丰智能输送装备股份有限公司年月日湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一八年五月发行人全体董事的公开声明本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任公司董事签名 : 朱汉平斯华生朱汉梅张蓉汪斌陈绮璋黄新奎刘林青朱永平