北京市金杜律师事务所

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袋矿焦
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1 北京市金杜律师事务所关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书致 : 海南海航基础设施投资集团股份有限公司北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜或本所 ) 受海南海航基础设施投资集团股份有限公司 ( 以下简称发行人或海航基础 ) 委托, 作为专项法律顾问, 就海航基础本次以发行股份及支付现金方式购买海航基础控股集团有限公司持有的海航基础产业集团有限公司 100% 股权并募集配套资金 ( 以下简称本次资产重组或本次交易 ) 所涉有关事项提供法律服务根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法首次公开发行股票并上市管理办法 (2015 年修订 ) 等法律行政法规部门规章及其他规范性文件的有关规定, 现就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产实施情况的有关事宜出具本法律意见书本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国 ( 以下简称中国, 为本法律意见书之目的, 不包括香港特区澳门特区和台湾地区 ) 及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 的有关规定发表法律意见, 而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见, 而不对有关会计审计及资产评估等专业事项发表意见在本法律意见书中对有关财务报告审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所及经办律师对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证本法律意见书的出具已得到本次交易相关交易各方的如下保证 : 1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料副本材料复印材料确认函或证明

2 2. 其提供给本所的文件和材料是真实准确完整和有效的, 并无隐瞒虚假和重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用, 不得用作任何其他目的本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并承担相应的法律责任本所同意发行人在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容, 但其作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认在本法律意见书中, 除非文义另有所, 下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称 : 海航基础上市公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司基础控股交易对方海航基础控股集团有限公司基础产业集团标的资产本次交易本次资产重组本次非公开发行交易报告书 ( 修订稿 ) 购买资产协议重组办法发行办法上市规则中国证监会上交所法律法规海航基础产业集团有限公司基础产业集团 100% 股权海航基础以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为本次交易项下海航基础非公开发行股票购买标的资产的行为海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 海航基础与基础控股于 2015 年 11 月 27 日签订的发行股份及支付现金购买资产协议及于 2016 年 2 月 3 日签订的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上海证券交易所股票上市规则中国证券监督管理委员会上海证券交易所中国现行有效的法律法规规章或其他规范性文件, 包括其不时的修改修正补充解释或重新制定 2

3 元人民币元本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一本次交易的方案根据海航基础第七届董事会第三十二次第三十六次会议决议 2016 年第二次临时股东大会决议购买资产协议交易报告书 ( 修订稿 ) 等与本次交易相关的文件, 本次交易方案主要内容如下 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产海航基础以发行股份及支付现金方式购买基础控股持有的基础产业集团 100% 股权, 标的资产的交易对价 2,600, 万元通过两种方式进行支付, 其中由海航基础通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付 2,400, 万元, 剩余部分对价 200, 万元将由海航基础以现金方式支付本次发行股份购买资产的定价基准日为海航基础审议本次交易的第七届董事会第三十二次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价, 即元 / 股 ( 二 ) 募集配套资金海航基础拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 1,600, 万元, 且不超过拟注入资产交易价格的 100%, 发行股份数预计不超过 1,235,521,235 股, 本次募集配套资金在扣除发行费用后, 将优先用于支付现金部分交易对价, 剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设本次发行股份募集配套资金的定价基准日为海航基础审议本次交易的第七届董事会第三十二次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股经核查, 本所经办律师认为, 本次交易方案的内容符合重组办法等有关法律法规 3

4 二本次交易已经取得的批准与授权 ( 一 ) 海航基础的批准和授权 2015 年 11 月 27 日, 海航基础召开第七届董事会第三十二次会议, 审议通过了关于 < 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案等与本次交易有关的议案 2016 年 2 月 3 日, 海航基础召开第七届董事会第三十六次会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案等与本次交易有关的议案 2016 年 2 月 22 日, 海航基础召开 2016 年第二次临时股东大会, 非关联股东审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案等与本次交易有关的议案, 批准了本次交易 ; 同意基础控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份 ( 二 ) 基础控股的批准和授权 2015 年 11 月 27 日, 交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定, 同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团 100% 股权 2016 年 2 月 3 日, 交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定, 同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团 100% 股权的具体方案 ( 三 ) 中国证监会的核准 2016 年 7 月 15 日, 中国证监会印发关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1579 号 ), 核准海航基础向基础控股发行 2,249,297,094 股股份购买相关资产 ; 核准海航基础非公开发行不超过 1,235,521,235 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 ; 该批复自下发之日起 12 个月内有效经核查, 本所经办律师认为, 本次交易已取得必要的批准和授权, 购买资产协议约定的全部生效条件已得到满足, 本次交易可以实施三本次交易的实施情况 4

5 ( 一 ) 标的资产过户情况根据海南省工商行政管理局于 2016 年 7 月 19 日出具的 ( 琼工商 ) 登记内变字 [2016] 第 3607 号准予变更登记通知书基础产业集团公司章程修正案基础产业集团工商登记及备案文件等资料并经本所经办律师查询全国企业信用信息公示系统 ( 海南 ), 基础产业集团 100% 股权已过户至海航基础名下, 海航基础持有基础产业集团 100% 股权经核查, 本所经办律师认为, 本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕, 本次交易的交易对方依法完成了将标的资产交付给海航基础的法律义务 ( 二 ) 发行股份购买资产的验资 2016 年 7 月 21 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具瑞华验字 [2016] 号海南海航基础设施投资集团股份有限公司验资报告, 截至 2016 年 7 月 19 日止, 海航基础已收到基础控股的新增注册资本 2,249,297,094 元, 均以股权出资截至 2016 年 7 月 19 日, 就基础产业集团股东变更事宜, 海航基础及基础控股的股权过户手续已办理完毕, 并已经完成工商变更登记截至 2016 年 7 月 19 日, 海航基础变更后的累计注册资本实收金额为 2,672,071,230 元 ( 三 ) 海航基础发行新股的实施情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 7 月 25 日出具的证券变更登记证明海航基础提供的于 2016 年 7 月 25 日打印的上市公司股份网下登记数据清单及海航基础于 2016 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统中打印的上市公司股东名册, 本次非公开发行的 A 股股份已完成证券登记至基础控股名下的手续, 相关股份已正式列入上市公司的股东名册海航基础本次非公开发行新股数量为 2,249,297,094 股 ( 其中现售流通股数量为 2,249,297,094 股 ), 非公开发行后海航基础股份数量为 2,672,071,230 股 ( 四 ) 海航基础现金对价支付情况 5

6 根据海航基础与基础控股签订的购买资产协议, 海航基础应在标的资产交割完成且本次配套资金到位后向基础控股支付现金对价, 截至本法律意见书出具日, 因本次配套资金尚未实施, 现金对价的支付条件尚未满足, 海航基础尚未向基础控股支付全部现金对价基于上述, 本所经办律师认为, 标的资产已完成股权过户手续, 相关权益已归属海航基础所有 ; 海航基础已完成本次向基础控股非公开发行股份的证券登记手续, 新增股份已正式列入海航基础股东名册海航基础本次交易实施过程履行的相关程序符合重组办法发行办法等有关法律法规的规定, 合法有效四关于本次交易的信息披露经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具日, 海航基础已就本次交易履行了相关信息披露义务, 符合法律法规及上市规则的要求五本次交易的后续事项除上述已办理完毕的事项外, 海航基础尚需完成下列事项 : ( 一 ) 海航基础尚需按照上交所的规定办理本次非公开发行股份的上市事宜 ( 二 ) 海航基础尚需就本次非公开发行股份涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续 ( 三 ) 海航基础尚需按照购买资产协议的约定向基础控股支付现金对价 ( 四 ) 海航基础为本次交易募集配套资金之目的尚需向特定投资者非公开发行股份, 非公开发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续, 有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准经核查, 本所经办律师认为, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍六结论综上所述, 本所经办律师认为 : 6

7 ( 一 ) 海航基础本次交易已取得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件 ; ( 二 ) 除本次交易需完成的后续事项外, 本次交易已按照重组办法实施完毕, 该实施结果符合重组办法等法律法规的规定, 合法有效 ( 三 ) 本次交易相关后续事项不存在实施的实质性法律障碍本法律意见书正本一式六份 ( 以下无正文, 为签字盖章页 ) 7

8 ( 本页无正文, 为北京市金杜律师事务所关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书之签字盖章页 ) 北京市金杜律师事务所经办律师 : 王晖叶国俊单位负责人 : 王玲二〇一六年月日 8

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