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切全
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 有研新材有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书独立财务顾问广州证券股份有限公司二〇一四年十二月

2 公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 对本报告书中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实准确完整中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次重大资产出售所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 2

3 目录公司声明... 2 目录... 3 释义... 4 一本次交易基本情况... 6 ( 一 ) 本次交易概述... 6 ( 二 ) 交易对方... 6 ( 三 ) 交易标的交易价格对价支付... 6 ( 四 ) 期间损益... 7 二本次交易的实施情况... 7 ( 一 ) 交易的决策过程... 7 ( 二 ) 本次交易的交割与过户情况... 8 ( 三 ) 本次交易其他事项实施情况... 8 三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况五是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议履行情况及信息披露七相关后续事项的合规性和风险 ( 一 ) 标的资产过户手续 ( 二 ) 相关方需继续履行协议和承诺八独立财务顾问及法律顾问意见九备查文件

4 释义在本报告书中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 上市公司有研新材本公司公司有研总院国泰公司国晶公司中国证监会国务院国资委上交所广州证券独立财务顾问会计师审计机构立信会计师律师法律顾问时代九和中资评估评估机构指有研新材料股份有限公司指北京有色金属研究总院指国泰半导体材料有限公司指国晶微电子控股有限公司指中国证券监督管理委员会指国务院国有资产监督管理委员会指上海证券交易所指广州证券股份有限公司指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指北京市时代九和律师事务所指中资资产评估有限公司本报告书指有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书本次重组本次交易本次重大资产重组指有研新材本次向有研总院出售资产暨关联交易拟出售资产标的资产交易标的资产转让协议书补充协议指指指本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售的硅板块全部资产和负债, 包括以下三部分 :1) 截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金 ( 科研专户存储的资金除外 ) 长期股权投资递延所得税资产外的其余资产和负债 ;2) 有研新材持有的国泰公司 69.57% 股权 ;3) 国晶公司持有的国泰公司 30.43% 股权有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的附条件生效的资产转让协议书有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的 < 附条件生效的资产转让协议书 > 之补充协议 4

5 资产评估报告书指中资评估就本次交易出具的有研新材料股份有限公司拟转让硅板块业务及相关资产项目资产评估报告书和有研新材料股份有限公司国晶微电子控股有限公司拟转让国泰半导体材料有限公司股权项目资产评估报告书评估基准日交割审计基准日交割日指 2014 年 6 月 30 日指 2014 年 11 月 30 日指 2014 年 12 月 19 日, 本次交易资产交割完成日过渡期间指自评估基准日 ( 不含评估基准日当日 ) 至交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间公司法证券法上市规则重组管理办法元万元指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上海证券交易所股票上市规则指上市公司重大资产重组管理办法指人民币元人民币万元注 : 本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因造成 5

6 一本次交易基本情况 ( 一 ) 本次交易概述有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定有研总院以现金支付全部交易对价本次重组完成后, 硅板块资产负债和业务将全部剥离出上市公司本次重组完成前后, 有研总院均为有研新材的控股股东, 国务院国资委均为有研新材的实际控制人因此, 本次重组不会导致有研新材控制权发生变化, 亦不构成借壳上市本次重组不安排配套融资, 不涉及发行股份事宜 ( 二 ) 交易对方本次交易的交易对方为有研新材的控股股东有研总院 ( 三 ) 交易标的交易价格对价支付本次交易的标的资产为有研新材及其全资子公司国晶公司拟向有研总院出售的硅板块全部资产和负债, 包括以下三部分 : 1 有研新材直接持有的硅板块全部资产: 即截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金 ( 科研专户存储的资金除外 ) 长期股权投资递延所得税资产外的其余资产和负债 ; 2 有研新材持有的国泰公司股权: 有研新材持有的国泰公司 69.57% 股权 ; 3 国晶公司持有的国泰公司股权: 国晶公司持有的国泰公司 30.43% 股权标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定 6

7 资产评估的基准日为 2014 年 6 月 30 日, 标的资产基准日经审计的账面价值为 81, 万元, 评估值为 88, 万元, 评估增值 7, 万元, 增值率 8.71% 根据交易双方签订的资产转让协议书及补充协议, 标的资产的交易价格确定为 88, 万元, 详细情况见下表 : 单位 : 万元资产出售方标的资产名称整体账面价值整体评估价值权益比例标的资产交易价格有研新材直接持有的硅板 57, , % 59, 块全部资产国泰公司股权 24, , % 19, 合计 79, 国晶公司国泰公司股权 24, , % 8, 总计 81, , , 有研总院购买标的资产需支付的交易价款, 由有研总院以现金形式向有研新材和国晶公司支付有研总院自资产交割日起 10 日内分别向有研新材和国晶公司支付相应标的资产交易价款的 50%, 并自资产交割日起 1 年内付清全部交易价款 ( 四 ) 期间损益标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益由有研总院享有 ; 发生的亏损及损失由有研总院承担二本次交易的实施情况 ( 一 ) 交易的决策过程案 ; 年 7 月 15 日, 有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步方年 8 月 1 日, 有研总院院务会审议通过本次重组预案 ; 7

8 年 8 月 1 日, 有研新材国晶公司与有研总院签署资产转让协议书 ; 年 8 月 1 日, 有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案 ; 年 9 月 16 日, 有研总院出具国有资产评估项目备案表 ( 备案编号 :Z Z ), 对本次重组资产评估项目予以备案 ; 年 9 月 18 日, 有研新材国晶公司与有研总院签署补充协议 ; 年 9 月 18 日, 有研新材第五届董事会第六十六次会议审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及相关议案有研新材第五届监事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案 ; 年 10 月 8 日, 有研新材 2014 年第三届临时股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其相关议案 ; 年 10 月 8 日, 有研总院批准本次重组事项 ; 年 11 月 18 日, 商务主管部门批准本次重组有关事项 ; 年 12 月 1 日, 中国证监会核准本次重组 ( 二 ) 本次交易的交割与过户情况 2014 年 12 月 10 日, 国泰公司工商变更登记完成, 有研新材和国晶公司持有的国泰公司 100% 股权过户至有研总院 2014 年 12 月 19 日, 有研新材国晶公司与有研总院签署资产交割协议确认有研新材和国晶公司将本次交易标的资产全部过户或交割给有研总院 ( 三 ) 本次交易其他事项实施情况 1 交易价款调整截止交割审计基准日甲方直接持有的硅板块全部资产和负债中, 不可转移的资产为万元, 不可转移的负债 1, 万元, 应补足未纳入转让范围的 8

9 货币资金 3, 万元, 有研新材国晶公司和有研总院一致同意相应调整交易价款此外, 标的资产中的银行借款 10, 万元未取得债权人债务转移同意函, 相关债务不纳入交割资产范围, 有研新材国晶公司和有研总院一致同意相应调整交易价款根据上述调整, 有研新材国晶公司和有研总院一致确认, 本次交易价款合计调整为 102, 万元 2 关联担保截止评估基准日, 有研新材为国泰公司银行借款提供担保 6,000 万元截止本报告书签署之日, 招商银行股份有限公司北京世纪城支行国泰公司有研新材和有研总院已签订补充协议, 各方同意由有研总院承接有研新材对国泰公司的担保 3,000 万元 ; 宁波银行股份有限公司北京中关村支行已出具书面声明解除有研新材对国泰公司的 3,000 万元担保责任 3 期间损益按资产转让协议约定, 自评估基准日至交割日期间, 标的资产所产生的盈利和收益归有研总院享有, 亏损及损失亦由有研总院承担根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 评估基准日至交割审计日 (2014 年 11 月 30 日 ) 期间, 标的资产合计亏损 -71,799, 元, 由有研总院承担 4 人员安置根据资产转让协议的约定和有研新材职工代表大会通过的职工安置方案, 按照人随资产与业务走的原则, 有研新材与硅板块资产及相关业务有关的员工随资产和业务全部转入国泰公司, 如前述员工不同意随资产与业务转入国泰公司的, 可继续留在有研新材截止本报告书签署之日, 有研新材与国泰公司已妥善安置与拟出售资产相关的全部员工 9

10 三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据 ) 存在差异的情况四董事监事高级管理人员的更换情况本次重组中, 交易双方未涉及对上市公司董事监事和高级管理人员的调整事宜截止本报告书签署之日, 上市公司两名副总经理请求辞去上市公司职务, 是基于人员安置方案的自愿选择, 且人数较少, 未对上市公司经营构成影响截止本报告书签署之日, 有研新材未收到其他董事监事和高级管理人员的辞职请求后续, 上市公司如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行调整, 将遵循有关法律法规和上市规则等规范性文件的规定, 履行必要的审批程序及信息披露义务有研新材在任其他高级管理人员, 原有在国泰公司和 / 或硅材料板块任职的, 均已辞去国泰公司和 / 或硅材料板块相应职务五是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议履行情况及信息披露本次交易相关的协议主要包括资产转让协议书补充协议和资产交割协议截止本报告书签署之日, 上述协议均已生效, 交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务, 未出现违反协议约定的行为, 未发生协议纠纷事项有研新材也已就本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规及规范性文件的要求 10

11 七相关后续事项的合规性和风险 ( 一 ) 标的资产过户手续截止本报告书签署之日, 本次重组涉及的标的资产已完成交割本次重组实施后, 相关后续事项主要为有研新材国晶公司和有研总院办理尚未过户完毕的标的资产过户或变更登记手续上述后续事项的办理不存在实质性障碍 ( 二 ) 相关方需继续履行协议和承诺本次交易中, 相关各方签署了资产转让协议书补充协议和资产交割协议, 有研新材国晶公司和有研总院根据协议内容作出了相关承诺, 相关方应继续履行协议和承诺内容上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍, 本次交易相关后续事项不存在重大风险八独立财务顾问及法律顾问意见独立财务顾问广州证券认为 : ( 一 ) 本次交易的实施过程履行了法定的审批决策核准程序, 符合相关法律法规的要求, 并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务 ; ( 二 ) 本次交易涉及的标的资产交付手续已经完成 ; 相关资产变更登记和过户债务转移期间损益归属和人员安置等其他事项符合相关法律法规的规定, 其实施过程不存在实质性法律障碍 ; ( 三 ) 本次交易的实施过程中, 未出现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据 ) 存在差异的情况 ; ( 四 ) 本次交易的实施过程中, 董事监事高级管理人员的更换情况符合公司治理规范, 任免程序符合相关法律法规的要求 ; ( 五 ) 本次交易实施期间, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 11

12 ( 六 ) 本次重大资产出售涉及的主要协议已得到履行, 未出现违反协议实质性约定的情形 ; ( 七 ) 本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍, 在各方按照其签署的相关协议承诺全面履行各自义务的情况下, 相关后续事项对有研新材不构成重大法律风险法律顾问时代九和认为 : ( 一 ) 本次重组已取得必要的批准和授权, 资产转让协议及补充协议约定的全部生效条件已得到满足, 本次重组可以实施 ; ( 二 ) 本次重组拟出售资产交付义务已履行完毕, 员工已妥善安置, 相关资产变更登记和过户债务转移的具体实施不存在实质性法律障碍 ; ( 三 ) 本次重组涉及的协议已得到履行, 未出现违反协议实质性约定的情形 ; ( 四 ) 有研新材已就本次重组履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规及规范性文件的要求 ; ( 五 ) 本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍, 在各方按照其签署的相关协议承诺全面履行各自义务的情况下, 相关后续事项对有研新材不构成重大法律风险九备查文件 ( 一 ) 资产交割协议资产重组相关资产过户或交付证明; ( 二 ) 广州证券股份有限公司关于有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书之独立财务顾问意见 ; ( 三 ) 北京市时代九和律师事务所关于有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书 12

13 ( 本页无正文, 为有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书之签署页 ) 有研新材料股份有限公司董事会 2014 年 12 月 19 日 13

东安黑豹股份有限公司

东安黑豹股份有限公司证券代码 :600206 证券简称 : 有研新材编号 :2014-057 有研新材料股份有限公司第五届董事会第六十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次董事会审议通过资产出售有关议案本次资产出售构成重大资产重组, 需经有权国有资产管理机构批准公司股东大会审议通过和主管商务部门批准