[2016]85 号文予以核准年 5 月 27 日, 公司召开第五届董事会第二十七次会议, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书( 草案 ) 及其摘要的议案等相关议案年 6 月 8 日, 北京市国资委出具了京国资产权 [201

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1 证券代码 : 证券简称 : 京能电力公告编号 : 证券代码 : 证券简称 :13 京能 02 北京京能电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :1,411,710,154 股发行价格 :3.89 元 / 股 2 预计上市时间本次发行的新增股份已于 2017 年 2 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易 3 资产过户情况截至本公告日, 北京能源集团有限责任公司 ( 以下简称京能集团 ) 持有的北京京能煤电资产管理有限公司 ( 以下简称京能煤电 )100% 股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成京能煤电已取得北京市工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 上述变更登记完成后, 公司持有京能煤电 100% 股权一本次发行概况 ( 一 ) 本次交易的决策过程和审批程序年 2 月 1 日, 公司召开第五届董事会第二十三次会议, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等议案 ; 年 5 月 25 日, 本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称北京市国资委 ) 以京国资产权

2 [2016]85 号文予以核准年 5 月 27 日, 公司召开第五届董事会第二十七次会议, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书( 草案 ) 及其摘要的议案等相关议案年 6 月 8 日, 北京市国资委出具了京国资产权 [2016]95 号北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京京能电力股份有限公司重大资产重组项目有关事项的批复年 6 月 13 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案等相关议案年 6 月 24 日, 公司召开第五届董事会第二十九次会议, 审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案等议案年 8 月 15 日, 公司召开第五届董事会第三十次会议, 审议通过关于调整本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案等议案年 8 月 31 日, 北京市国资委出具了京国资产权 [2016]140 号北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京京能电力股份有限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复年 9 月 1 日, 公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案等议案年 11 月 8 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 出具关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 对本次重组予以核准 ( 二 ) 发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :1,411,710,154 股发行价格 :3.89 元 / 股 ( 三 ) 资产过户情况京能煤电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 已取得北京市工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 上市公司和交易对方已完成了京能煤电 100% 股权的过户

3 事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 上述变更登记完成后, 公司持有京能煤电 100% 股权 ( 四 ) 验资和股份登记情况 2017 年 1 月 11 日, 天职国际出具验资报告 ( 天职业字 [2017]2513 号 ), 经其审验认为 : 截止 2017 年 1 月 11 日, 公司已收到京能集团缴纳的新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民币 1,411,710,154 元, 变更后的注册资本为人民币 6,029,031,108 元根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 2 月 22 日提供的证券变更登记证明, 京能电力已于 2017 年 2 月 22 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记 ( 五 ) 募集配套资金股份发行情况截至本公告出具日, 公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行公司将在核准批文的有效期内, 实施本次重组募集配套资金部分的股份发行 ( 六 ) 独立财务顾问和法律顾问意见 1 独立财务顾问意见本次交易已获得的批准和核准程序符合法律法规和规范性文件的规定, 并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕, 京能电力尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作中国证监会已核准京能电力非公开发行不超过 771,208,226 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 京能电力将在核准批文的有效期内, 择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行, 并向京能集团支付合计 90, 万元现金对价上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中实施过程中不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形综上, 本独立财务顾问认为, 京能电力本次交易的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定

4 2 律师意见本次重组已经取得了必要的批准和授权, 京能电力与交易对方京能集团签署的重大资产购买协议重大资产购买协议的补充协议及盈利补偿协议的生效条件均已经具备, 京能电力可以与京能集团实施本次重组 ; 本次交易已按照重组管理办法实施, 实施情况符合重组管理办法等相关法律法规的规定, 合法有效 ; 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果 1 发行对象和认购数量序号交易对方发行股份 ( 股 ) 1 京能集团 1,411,710,154 合计 1,411,710,154 2 发行股票的锁定期安排根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议以及交易对方出具的股份锁定承诺函, 本次交易中, 发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下 : 交易对方锁定期股份锁定期说明锁定期延长说明特定对象以资产认购而取得上市公司股份, 且特定本次交易完成后六个月内如京能电力股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成京能集团 36 个月对象为上市公司后 6 个月期末收盘控股股东实际控价低于发行价的, 制人或其控制的关联人京能集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月本次交易完成后, 京能集团通过本次交易取得的对价股份因京能电力送股转增股本等原因相应增加的股份, 亦遵守上述规定如果监管政策发生变化, 将按照适用的监管政策调整锁定期安排

5 3 预计上市时间本次发行的新增股份已于 2017 年 2 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易 ( 二 ) 发行对象情况公司名称北京能源集团有限责任公司法定代表人朱炎注册资本 2,044,340 万元注册地址北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层公司类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 统一社会信用代码 A 成立日期 2004 年 12 月 8 日经营范围能源项目投资开发及经营管理 ; 能源供应管理 ; 能源项目信息咨询 ; 房地产开发 ; 投资管理 ; 技术开发技术转让技术咨询技术服务三本次发行前后公司前十大股东变化情况 ( 一 ) 本次发行前上市公司前十大股东截至 2016 年 9 月 30 日, 上市公司总股数为 4,617,320,954 股, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量持股比例 (%) 1 北京京能国际能源股份有限公司 2,869,161, 山西国际电力集团有限公司 424,686, 北京能源集团有限责任公司 186,625, 中国证券金融股份有限公司 138,057, 申能股份有限公司 72,340, 中央汇金资产管理有限责任公司 42,582, 叶利其 16,681, 袁东红 10,400, 中国农业银行股份有限公司 - 易方达瑞惠灵活配置混合型 8,118, 发起式证券投资基金 10 中国工商银行股份有限公司 - 南方消费活力灵活配置混合 6,698,

6 型发起式证券投资基金合计 3,775,352, ( 二 ) 本次发行后上市公司前十大股东本次发行完成后, 截至 2017 年 2 月 22 日, 上市公司的总股数为 6,029,031,108 股, 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量持股比例 (%) 1 北京京能国际能源股份有限公司 2,869,161, 北京能源集团有限责任公司 1,598,336, 山西国际电力集团有限公司 424,686, 中国证券金融股份有限公司 164,632, 申能股份有限公司 72,340, 中央汇金资产管理有限责任公司 42,582, 叶利其 16,681, 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 12,508, 沪 9 袁东红 10,600, 中国农业银行股份有限公司 - 易方达瑞惠灵活配置混合型发起式 8,118, 证券投资基金合计 5,187,062, ( 三 ) 本次发行对上市公司控制权的影响本次发行完成后, 公司的控制权未发生变化, 控股股东仍为京能国际, 实际控制人仍为京能集团四本次发行前后公司股本变动表证券类别变更前数量 ( 股 ) 变更数量 ( 股 ) 变更后数量 ( 股 ) 流通 A 股 4,617,320,954-4,617,320,954 限售 A 股 - 1,411,710,154 1,411,710,154 总股本 4,617,320,954 1,411,710,154 6,029,031,108 五管理层讨论与分析 ( 一 ) 本次交易对上市公司持续盈利能力的影响分析京能电力通过收购京能煤电 100% 股权, 将大幅提升自身业务规模装机容量, 公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升截至 2016 年 3 月 31 日, 公司控股装机容量为 7,306MW, 权益装机容量为 7,476.57MW 通过本次交易, 京能煤电下属 8 家煤电企业股权注入上市公司后, 上市公司的控股装机容量增加至 10,806MW, 增长比例为 47.91%; 权益装机容量增加至 13,295.42MW, 增长比例为

7 77.83%, 主营业务将进一步增强本次交易前后上市公司主要盈利能力指标如下所示 : 项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度单位 : 万元交易前金额交易后金额变化率交易前金额交易后金额变化率营业收入 184, , % 1,087, ,325, % 营业成本 142, , % 719, , % 营业利润 39, , % 351, , % 利润总额 41, , % 360, , % 净利润 38, , % 319, , % 归属于母公司所有者的净利润 33, , % 261, , % 本次交易完成后, 上市公司的盈利能力将得到显著提升, 在 2015 年度备考报表中, 营业收入增加 238, 万元, 增幅达 21.93%, 归属于母公司所有者的净利润增加 74, 万元, 增幅达 28.65%;2016 年 1-3 月备考报表中, 营业收入增加 47, 万元, 增幅达 25.48%, 归属于母公司所有者的净利润增加 6, 万元, 增幅达 18.53% ( 二 ) 本次交易对上市公司财务状况的影响分析 1 交易前后资产结构及其变化分析项目单位 : 万元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日本次交易前本次交易后变化率本次交易前本次交易后变化率流动资产合计 428, , % 481, , % 非流动资产合计 3,486, ,593, % 3,396, ,484, % 资产总计 3,914, ,098, % 3,877, ,058, % 本次交易完成后, 上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的总资产规模将提高 30.45%, 上市公司截至 2016 年 3 月 31 日的总资产规模将提高 30.24% 流动资产及非流动资产比例基本维持稳定, 截至 2016 年 3 月 31 日, 流动资产规模将增加 17.91%, 非流动资产规模将增加 31.76%, 公司整体资产实力将得到提升 2 交易前后负债结构及其变化分析单位 : 万元

8 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目本次交易前本次交易后变化率本次交易前本次交易后变化率流动负债 758, ,210, % 774, ,182, % 合计非流动负 1,127, ,471, % 1,112, ,504, % 债合计负债合计 1,885, ,682, % 1,886, ,687, % 本次交易完成后, 上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的总负债规模将提高 42.41%, 截至 2016 年 3 月 31 日的总负债规模将提高 42.26% 流动负债及非流动负债比例基本维持稳定, 截至 2016 年 3 月 31 日, 流动负债规模将增加 59.65%, 非流动负债规模将增加 30.56% ( 三 ) 本次交易对上市公司公司治理的影响本次交易前, 公司严格按照公司法证券法及上市规则等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作, 建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制本次交易完成后, 公司将依据公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求进一步完善公司治理结构六出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 独立财务顾问名称 : 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 9 层法定代表人 : 王常青电话 : 传真 : 主办人 : 郭瑛英王波协办人 : 石啸潘庆明其他经办人员 : 冯笠 ( 二 ) 法律顾问名称 : 北京市天元律师事务所住所 : 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层法定代表人 : 朱小辉电话 : 传真 :

9 经办人员 : 肖爱华许亮 ( 三 ) 审计机构名称 : 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域执行事务所合伙人 : 陈永宏电话 : 传真 : 经办人员 : 匡敏何航 ( 四 ) 评估机构名称 : 北京天健兴业资产评估有限公司住所 : 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室法定代表人 : 孙建民电话 : 传真 : 经办人员 : 刘兴旺杨龙龙七备查文件 1 北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书 ; 2 中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 3 北京市天元律师事务所关于北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见 ; 4 天职国际出具的验资报告 ( 天职业字 [2017]2513 号 ); 5 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明特此公告北京京能电力股份有限公司董事会二〇一七年二月二十四日

公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对上市公告受的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实准确完整本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所提供

公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对上市公告受的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实准确完整本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所提供股票代码 :600578(A 股 ) 股票简称 : 京能电力 (A 股 ) 上市地 : 上海证券交易所北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书独立财务顾问二〇一七年四月公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对上市公告受的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实