目录第一部分引言...2 第二部分正文...3 一本次交易方案...3 二本次交易的批准与授权...4 三标的资产的交割情况...6 四本次交易相关后续事项...7 五结论性意见...8 1

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衣由蔚
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1 关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割的法律意见书中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮政编码 : /F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China. 电话 (Tel.): 传真 (Fax.):

2 目录第一部分引言...2 第二部分正文...3 一本次交易方案...3 二本次交易的批准与授权...4 三标的资产的交割情况...6 四本次交易相关后续事项...7 五结论性意见...8 1

3 广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割的法律意见书信达重购字 [2018] 第 001 号 -04 致 : 博敏电子股份有限公司第一部分引言根据博敏电子股份有限公司 ( 以下简称博敏电子 ) 与广东信达律师事务所 ( 以下简称信达 ) 签订的专项法律顾问聘请合同, 信达担任博敏电子本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的专项法律顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司非公开发行股票实施细则律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 及其相关法律法规和规范性文件的要求, 并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 信达律师对本次交易已经提供的有关的文件和有关事实进行了核查和验证, 于 2018 年 3 月 30 日出具了广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 就法律意见书出具后博敏电子本次交易新发生事项进行补充核查, 并于 2018 年 4 月 17 日出具了广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 2

4 法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见书( 一 ) ) 就中国证券监督管理委员会的反馈意见的回复以及对法律意见书的修改补充与说明,2018 年 6 月 2 日出具了广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 二 ) ) 2018 年 7 月 27 日出具了广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司实施 2017 年度权益分派后调整股票发行价格和发行数量之专项法律意见书以上统称原法律意见书现信达律师就本次重大资产重组的标的资产交割完成情况进行查验, 并在此基础上出具本法律意见书原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书除非上下文另有说明, 本法律意见书中所使用的术语名称缩略语与原法律意见书中的含义相同信达律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书如下 : 第二部分正文一本次交易方案根据博敏电子第三届董事会第六次第九次会议 2017 年年度股东大会审议通过的本次交易方案关于公司 2017 年度利润分配预案的议案发行股份购买资产协议及其补充协议, 以及博敏电子第三届董事会第十一次第十二次会议审议通过的调整方案, 博敏电子公布的博敏电子股份有限公司关于实施 2017 年年度权益分派后调整重大资产重组中发行股份购买资产的发行价格及发行数量的公告, 博敏电子本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分, 主要内容如下 : ( 一 ) 现金及发行股份购买资产博敏电子拟向特定对象共青城浩翔共青城源翔宏祥柒号建融壹号汪琪陈羲以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的君天恒讯 100% 的股权 3

5 具体向交易对方发行股份及支付现金的情况如下 : 序号 1 2 交易对方共青城浩翔共青城源翔持有标的资产的比例 (%) 交易价格 ( 元 ) 股份支付 ( 股 ) 支付方式现金支付 ( 元 ) ,317, ,514, ,145, ,500, ,849, 宏祥柒号 ,000, ,989,968 37,500, 建融壹号 ,182, ,633,732 15,354, 汪琦 ,000, ,559, 陈羲 ,000, ,559, 合计 ,250,000, ,107, ,000, 本次交易完成后, 博敏电子将直接持有君天恒讯 100% 的股权 ( 二 ) 发行股份募集配套资金博敏电子拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848 万元本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%( 即不超过 3,347 万股 ), 募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易金额的 100% 本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金不互为前提, 募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施经核查, 本所律师认为, 本次交易方案的主要内容符合公司法证券法重组管理办法发行管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效二本次交易的批准与授权截至本法律意见书出具之日, 本次交易已取得如下批准和授权 : ( 一 ) 博敏电子关于本次交易的批准和授权年 11 月 28 日, 博敏电子第三届董事会第六次会议审议通过了关 4

6 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案等与本次交易相关的议案 ; 博敏电子独立董事就本次交易具体事项发表了独立意见, 同意本次交易年 2 月 6 日, 博敏电子召开第三届董事会第七次会议审议通过了关于变更公司重大资产重组审计机构的议案, 同意将本次交易的审计机构变更为天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年 3 月 28 日, 博敏电子召开第三届董事会第九次会议审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于签署附生效条件的 < 现金及发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案等与本次交易相关的议案 ; 博敏电子独立董事就本次交易相关事项及本次交易的评估事项发表了独立意见, 同意本次交易年 4 月 17 日, 博敏电子 2017 年年度股东大会审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案等与本次交易相关的议案年 5 月 24 日, 博敏电子召开第三届董事会第十一次会议审议通过了关于修订发行股份购买资产发行价格调整机制的议案关于调整发行股份购买资产发行价格的议案关于签署博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 的议案等本次交易相关议案独立董事发表相关独立意见年 6 月 1 日, 博敏电子召开第三届董事会第十二次会议审议通过关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案独立董事发表相关独立意见 ( 二 ) 交易对方关于本次交易的批准和授权 2017 年 11 月 27 日, 共青城浩翔召开全体合伙人会议, 同意将其持有的君天恒讯 64.91% 的股权转让给博敏电子, 同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部君天恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权 ( 无论交易最终价较预估价是否变 5

7 动 ) 2017 年 11 月 27 日, 建融壹号召开全体合伙人会议, 同意将其持有的君天恒讯 4.09% 的股权转让给博敏电子, 同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部君天恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权 ( 无论交易最终价较预估价是否变动 ) 2017 年 11 月 27 日, 共青城源翔召开全体合伙人会议, 同意将其持有的君天恒讯 5% 的股权转让给博敏电子, 同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部君天恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权 ( 无论交易最终价较预估价是否变动 ) 2017 年 11 月 27 日, 宏祥柒号召开全体合伙人会议, 同意将其持有的君天恒讯 10% 的股权转让给博敏电子, 同意放弃君天恒讯其他股东将所持全部君天恒讯股权转让给博敏电子的优先购买权 ( 无论交易最终价较预估价是否变动 ) ( 三 ) 君天恒讯关于本次交易的批准和授权 2017 年 11 月 27 日, 君天恒讯召开股东会并决议, 同意交易对方将各自持有的君天恒讯股权的 100%( 合计为君天恒讯 100% 的股权 ) 转让给博敏电子, 君天恒讯全体股东均放弃优先购买权 ( 四 ) 中国证监会的核准 2018 年 7 月 27 日, 中国证监会出具关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]1182 号 ), 核准本次交易经核查, 信达律师认为, 本次交易已依法取得必要的批准和授权, 发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议盈利预测补偿协议中约定的先决条件均已成就, 已具备实施条件三标的资产的交割情况根据君天恒讯提供的君天恒讯股东会决议修改后的公司章程以及深圳市市场监督管理局于 2018 年 8 月 2 日核发的号变更 ( 备案 ) 通知书, 并经核查国家企业信用信息公示系统, 共青城浩翔等 6 名交易对方已按上市公司 6

8 的要求将标的资产过户至博敏电子名下并办理完毕工商变更登记手续截至本法律意见书出具之日, 君天恒讯的股东及股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 博敏电子股份有限公司 5, % 合计 5, % 综上, 信达律师认为, 本次交易标的资产交割事宜已办理完毕四本次交易相关后续事项根据本次交易方案及有关法律法规规定, 截至本法律意见书出具之日, 本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要为 : ( 一 ) 博敏电子尚需按照本次交易方案及中国证监会核准结果向交易对方发行股份支付对价, 并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续 ( 二 ) 博敏电子尚需就本次交易涉及的注册资本变更公司章程修订事宜向工商行政主管机构申请办理变更登记或备案手续 ; ( 三 ) 博敏电子尚需根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议约定向交易对方支付现金对价 ; ( 四 ) 博敏电子应在中国证监会核准的期限内完成向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 41,848 万元, 本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%( 即不超过 3,347 万股 ), 并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续, 但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施 ; ( 五 ) 本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关承诺 ; ( 六 ) 博敏电子需就本次交易的后续事项根据法律法规规范性文件及上 7

9 交所的相关规定履行后续信息披露义务信达律师认为, 博敏电子办理上述后续事项不存在实质性法律障碍五结论性意见综上, 信达律师认为 : 1 截至本法律意见书出具之日, 本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程序并获得中国证监会的核准, 交易各方有权按照上述批准授权和 / 或核准实施本次交易 ; 发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议盈利预测补偿协议中约定的生效条件已得到满足, 本次交易可以实施 2 截至本法律意见书出具之日, 标的资产已完成过户手续, 博敏电子已合法持有君天恒讯 100% 股权, 本次交易标的资产交割事宜已办理完毕 ; 本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 3 截至本法律意见书出具之日, 相关交易各方尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的新增股份登记上市及工商变更备案等后续事项, 在交易各方按照其签署的交易协议相关承诺全面履行各自义务的情形下, 该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍本法律意见书正本一式二份 ( 本页以下无正文 ) 8

10 ( 本页为广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割的法律意见书之签署页 ) 广东信达律师事务所负责人 : 经办律师 : 张炯肖剑沈琦雨年月日

目录第一部分引言... 2 第二部分正文... 3 一本次发行的批准与核准... 3 ( 一 ) 博敏电子关于本次交易的批准和授权... 4 ( 二 ) 交易对方关于本次交易的批准和授权... 4 ( 三 ) 君天恒讯关于本次交易的批准和授权... 5 ( 四 ) 中国证监会的核准... 5 二

目录第一部分引言... 2 第二部分正文... 3 一本次发行的批准与核准... 3 ( 一 ) 博敏电子关于本次交易的批准和授权... 4 ( 二 ) 交易对方关于本次交易的批准和授权... 4 ( 三 ) 君天恒讯关于本次交易的批准和授权... 5 ( 四 ) 中国证监会的核准... 5 二关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮政编码 :518017 12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China. 电话 (Tel.):86-755-88265288

目 录 第一部分引言...2 第二部分正文...3 一 本次交易方案...3 二 本次交易的批准与授权...4 三 标的资产的交割情况...6 四 本次交易相关后续事项...7 五 结论性意见...8 1

目录第一部分引言...2 第二部分正文...3 一本次交易方案...3 二本次交易的批准与授权...4 三标的资产的交割情况...6 四本次交易相关后续事项...7 五结论性意见...8 1