声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

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钮储
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1 证券代码 : 证券简称 : 阿忒加主办券商 : 海通证券上海阿忒加文化发展股份有限公司股票发行方案主办券商二〇一六年四月 1

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

3 阿忒加 / 发行方 / 公司认购方指指释义上海阿忒加文化发展股份有限公司, 本次定向发行股份的主体上海文化产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 和海通开元投资有限公司公司章程指上海阿忒加文化发展股份有限公司公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法发行业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商指海通证券股份有限公司律师事务所指国浩律师 ( 上海 ) 事务所会计师事务所指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元万元 3

4 目录一公司基本信息... 6 二发行计划... 6 ( 一 ) 发行目的... 6 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排... 6 ( 三 ) 发行价格及定价依据... 9 ( 四 ) 发行股份数量或者数量上限, 预计募集资金总额... 9 ( 五 ) 公司除权除息分红派息及转增股本情况... 9 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺... 9 ( 七 ) 募集资金用途... 9 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案... 9 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益的影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次股票发行不存在相关特有风险四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形. 11 ( 三 ) 是否存在现任董事监事高级管理人员受到处罚的情形 ( 四 ) 是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形五本次股票发行的股票认购合同内容摘要 ( 一 ) 合同主体签订时间 ( 二 ) 认购方式认购价格及支付方式 ( 三 ) 合同的生效条件和生效时间

5 ( 四 ) 合同附带的任何保留条款前置条件 ( 五 ) 自愿限售安排 ( 六 ) 估值调整条款 ( 七 ) 违约责任条款六相关机构的情况 ( 一 ) 主办券商 ( 二 ) 律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所七有关声明

6 一公司基本信息公司名称 : 上海阿忒加文化发展股份有限公司证券简称 : 阿忒加证券代码 : 法定代表人 : 梁绍宁董事会秘书 : 徐岩信息披露负责人 : 徐岩注册地址 : 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 J173 室电话 : 传真 : 邮编 : 电子邮箱 :artplusall@sina.com 互联网网址 : 主营业务 :CG 美术职业核心能力培训, 影视游戏动漫等文化产业项目的概念设计,IP 开发增值业务等二发行计划 ( 一 ) 发行目的公司本次发行股票的目的主要为增加公司资本金, 壮大公司资本实力, 补充公司运营资金, 同时引进与公司有潜在业务合作机会的投资者 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排 1. 发行对象 (1) 现有股东优先认购安排公司法和公司现有章程对股东优先认购权没有规定, 根据全国中小企业股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的发行业务细则第八条的规定, 挂牌公 6

7 司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定公司现有股东已签署声明自愿放弃本次发行股票的优先认购权, 且不会在审议本次发行方案的股东大会股权登记日 ( 含当日 ) 前转让股份 (2) 发行对象本次股票发行拟向不超过 2 名投资者定向发行, 全部投资者均以现金认购本次投资者中海通开元投资有限公司为现有股东且未行使对新增股份的优先认购权, 上海文化产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 为新投资者上述 2 名投资者均符合管理办法第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 属于适当性投资者各投资者拟认购数量及金额如下 : 序号 1 认购人名称上海文化产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 拟认购股份数量 ( 股 ) 拟认购金额 ( 元 ) 307,709 6,311, 海通开元投资有限公司 384,637 7,888, 合计 692,346 14,200, (3) 发行对象基本情况 1 上海文化产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业名称上海文化产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册号成立日期企业类型执行事务合伙人合伙人 W 2012 年 9 月 3 日有限合伙企业海通创意资本管理有限公司厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司上海创文投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海文化广播影视集团有限公司中金国泰控股集团有限公司常州环能涡轮动力股份有限公司 7

8 私募基金管理人住所经营范围上海上池企业管理事务所 ( 普通合伙 ) 石狮市铧亚翔达股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海瀚宸格渊投资管理中心 ( 有限合伙 ) 海通创意资本管理有限公司厦门建发集团有限公司海通开元投资有限公司上海强生集团有限公司上海报业集团上海静安国有资产经营有限公司上海新华传媒股份有限公司赣州洛森实业有限公司常州金瑞达投资控股有限公司上海张江文化控股有限公司海通创意资本管理有限公司上海市浦东新区张江路 91 号 6 幢 3 楼 310 室股权投资, 实业投资, 投资管理, 投资咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 海通开元投资有限公司企业名称注册号成立日期注册资本海通开元投资有限公司 U 2008 年 10 月 23 日万元企业类型一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人住所经营范围张向阳上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼室使用自有资金或设立直投基金, 对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资, 或投资于与股权投资相关的其他投资基金 ; 为客户提供与股权投资相关的投资顾问投资管理财务顾问服务 ; 经中国证监会认可开展的其他业务 (3) 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系发行对象之间的关系为 : 截至本股票发行方案出具日, 发行对象中海通开元投资有限公司为公司现有股东 8

9 海通开元投资有限公司与上海文化产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 具有关联关系, 上海文化产业股权投资基金 ( 有限合伙 ) 是上海市政府批准成立的一家全国性大型文化类股权投资基金, 由海通证券全资子公司海通开元与上海东方传媒作为主发起人, 联合上海新华传媒上海强生集团等共同发起设立除上述关联关系外, 发行对象之间发行对象与公司及主要股东之间无关联关系 ( 三 ) 发行价格及定价依据本次发行的价格为每股元, 本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业公司成长性未来业务发展前景等因素后, 与投资者充分沟通确定 ( 四 ) 发行股份数量或者数量上限, 预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股公司拟发行新增股份数量不超过 692,346 股 ( 含本数 ), 预计募集资金不超过万元 ( 含本数 ) ( 五 ) 公司除权除息分红派息及转增股本情况公司在董事会决议日至股份认购完成日期间预计不会发生除权除息情况, 不需要对发行数量和发行价格进行相应调整公司自挂牌以来, 未发生过分红派息及转增股本的情形 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司新增股份为无限售条件的人民币普通股, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 ( 七 ) 募集资金用途本次发行股份募集的资金主要用于公司概念设计业务布局 IP 开发或收购相关产业并购或业务拓展, 补充营运资金等 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 9

10 本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共同享有 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 1 审议关于上海阿忒加文化发展股份有限公司股票发行方案 2 审议关于签署 < 附生效条件的股份认购合同 > 的议案 3 审议关于公司增加注册资本的议案 4 审议关于修改公司章程的议案 5 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次定向发行后, 预计公司股东人数不会超过 200 人因此, 本次股票发行, 不涉及主管部门的审批核准事项, 但发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行对公司与控股股东公司及其关联人之间的业务关系管理关系和同业竞争等情况不产生变化 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益的影响本次发行后, 公司总股本净资产将有所提高, 老股东的持股比例则相应减少公司资产负债率将有所下降, 有利于缓解公司流动资金压力 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次股票发行不存在相关特有风险 10

11 四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形目前不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形目前不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 是否存在现任董事监事高级管理人员受到处罚的情形公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚, 最近十二个月内亦未受到过全国股份转让系统公司公开谴责 ( 四 ) 是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形目前公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形五本次股票发行的股票认购合同内容摘要 ( 一 ) 合同主体签订时间本次股票发行的合同主体合同签订时间如下 : 序号认购方 ( 发行对象 ) 发行方 ( 发行人 ) 签约时间 1 上海文化产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 2 海通开元投资有限公司上海阿忒加文化发展股份有限公司上海阿忒加文化发展股份有限公司 2016 年 3 月 22 日 2016 年 3 月 22 日 ( 二 ) 认购方式认购价格及支付方式本次股票发行的认购方式为人民币现金方式 ; 本次发行股份的发行价格为人民币元 / 股 ; 支付方式为认购方应自合同生效之日起 5 日内将认购方认购发行方发行的股份的认股款足额汇入发行方指定银行账户 11

12 ( 三 ) 合同的生效条件和生效时间本次股票发行的认购合同须全部满足下述条件之日起生效 : (1) 合同双方法定代表人 / 执行事务合伙人签字并加盖双方公章 ; (2) 上海阿忒加文化发展股份有限公司股东大会批准本次发行股份方案及股份认购合同上述条件均满足后, 以最后一个条件的满足日为合同生效日 ( 四 ) 合同附带的任何保留条款前置条件本次股票发行的认购合同未设定保留条款前置条件 ( 五 ) 自愿限售安排认购方认购的发行方本次发行的股份为无限售条件的人民币普通股, 没有作出限售安排 ( 六 ) 估值调整条款本次股票发行的认购合同无估值调整条款 ( 七 ) 违约责任条款 1 认购方不按约定出资的, 每迟延一日, 应向发行方支付应付未付金额 0.1% 的迟延履行违约金 ; 认购方逾期 1 个月未能出资的, 发行方有权终止本协议, 并要求认购方承担不少于应出资额 10% 的违约金本款约定的违约金将合并计算 2 发行方无故不按约定接受认购方出资的, 每迟延一日, 应向认购方支付无故不按约定接受认购方出资金额 0.1% 的违约金 ; 发行方逾期 1 个月未能按受出资的, 认购方有权终止本协议, 并要求发行方承担不少于应接受出资额 10% 的违约金 ; 法律法规或全国股份转让系统等对融资有限制或禁止性规定而使发行方融资不能实施除外 3 除本协议另有约定外, 任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务或未能遵守其在本协议中所作之承诺, 或其所作的声明或保证的内容存在虚假错误重大遗漏或者误导等情形, 该方即被视为违约除本协议另有约定外, 若一 12

13 方 ( 违约方 ) 违约, 守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利 : (1) 要求违约方实际履行 ; (2) 暂时停止履行义务, 待违约方违约情势消除后恢复履行 ; 守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务 ; (3) 依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件, 发出书面通知单方解除本协议及其他交易文件, 解除通知自发出之日起生效 ; (4) 要求违约方补偿守约方的经济损失 ; (5) 法律法规或本协议规定的其他救济方式六相关机构的情况 ( 一 ) 主办券商名称 : 海通证券股份有限公司法定代表人 : 王开国住所 : 上海市广东路 689 号联系电话 : 传真 : 项目小组负责人 : 岑平一项目小组成员 : 胡广杰何辛欣 ( 二 ) 律师事务所名称 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所负责人 : 黄宁宁住所 : 上海市北京西路 968 号嘉地中心楼电话 :

14 传真 : 经办律师 : 朱峰黄猛 ( 三 ) 会计师事务所名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 朱建弟住所 : 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼电话 : 传真 : 经办会计师 : 黄晔尹雄 14

15 七有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个人和连带的法律责任 15

16 ( 本页无正文, 为上海阿忒加文化发展股份有限公司股票发行方案之签字盖章页 ) 全体董事签名 : 梁绍宁马毅周煊王鹤然管郁生全体监事签名 : 李湘华程旖徐玉婷全体高级管理人员签名 : 梁绍宁马毅管郁生徐岩吴继杰上海阿忒加文化发展股份有限公司年月日 16

声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化导致的投资风险, 由投资者自行负责 1

声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化导致的投资风险, 由投资者自行负责 1 证券简称 : 观典航空证券代码 :832317 主办券商 : 中信建投北京观典航空科技股份有限公司 ( 住所 : 北京市东城区长青园 7 号 1 栋 3507-058) 股票发行方案主办券商 ( 住所 : 北京市东城区朝内大街 188 号 ) 二零一五年四月声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别及连带责任