声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

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1 公告编号 : 证券简称 : 富友昌证券代码 : 主办券商 : 华鑫证券 深圳市富友昌科技股份有限公司 主办券商 住所 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01 B01(b) 单元 二〇一六年十二月

2 声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

3 目录 释义... 4 一 公司基本信息... 5 二 发行计划... 5 ( 一 ) 发行目的... 5 ( 二 ) 发行对象及现有股东的认购安排... 5 ( 三 ) 发行价格及定价方法... 6 ( 四 ) 发行股份数量及募集资金总额... 7 ( 五 ) 董事会决议日至股份认购登记日期间发生除权 除息的情况, 公司挂牌以来分红派息 转增股本及对公司股价的影响... 7 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排和自愿锁定承诺... 7 ( 七 ) 本次发行募集资金用途... 7 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案... 8 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项... 9 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批 核准或备案事项情况... 9 三 董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析... 9 四 其他需要披露的重大事项 五 股份认购协议的主要内容 ( 一 ) 协议签订主体及签订时间 ( 二 ) 认购方式及支付方式 ( 三 ) 协议生效条件及生效时间 ( 四 ) 合同附带的任何保留条款 前置条件 ( 五 ) 自愿限售安排 ( 六 ) 估值调整条款 ( 七 ) 违约责任条款 六 本次股票发行相关中介机构信息 七 董事 监事和高级管理人员有关声明

4 释义 除非文意另有所指, 下列词语在本中具有如下含义 : 项目 释义 公司 本公司 发行人 富友昌 指 深圳市富友昌科技股份有限公司 股东大会 指 深圳市富友昌科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市富友昌科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市富友昌科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 DSP 指 数字信号处理 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商 指 华鑫证券有限责任公司 律师事务所 指 广东王芬律师事务所 会计师事务所 指 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 全国股份转让系统公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元 万元 指 人民币元 人民币万元 4

5 一 公司基本信息 公司名称 : 深圳市富友昌科技股份有限公司证券简称 : 富友昌证券代码 : 注册地址 : 深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园 405 室办公地址 : 深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园 405 室联系电话 : 法定代表人 : 冯春董事会秘书 : 吴金兰 二 发行计划 ( 一 ) 发行目的 随着公司的进一步发展, 公司需逐步提高核心竞争力, 此次股票发行所募集的 资金将主要用于新产品研发 生产 ( 二 ) 发行对象及现有股东的认购安排 1 本次股票发行对象 本次股票发行对象共计 3 名, 全部为社会法人股 本次股票发行拟认购数量及认购方式如下 : 序号名称注册号 深圳市前海和元利安投资管理有限公司 深圳市易车联网络科技有限公司 深圳市先进基金管理有限公司 拟认购数量 ( 股 ) 认购金额 认购方式 P 2,000,000 8,000,000 现金 D 250,000 1,000,000 现金 ,000 1,000,000 现金 合计 2,500,000 10,000,000 现金 深圳市前海和元利安投资管理有限公司基本情况如下 : 5

6 名称 统一社会信用代码 深圳市前海和元利安投资管理有限公司 P 类型有限责任公司 ( 自然人独资 ) 住所 法定代表人 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 邱英姿 深圳市易车联网络科技有限公司基本情况如下 : 名称 统一社会信用代码 深圳市易车联网络科技有限公司 D 类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 法定代表人 深圳市南山区高新区南环路 29 号留学生创业大厦 14 楼 10 号 梁斌 深圳市先进基金管理有限公司基本情况如下 : 名称 深圳市先进基金管理有限公司 统一社会信用代码 类型 住所 法定代表人 有限责任公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 詹俊光 本次股票发行对象符合 非上市公众公司监督管理办法 和 投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的相关规定 詹俊光为公司在册股东, 深圳市先进基金管理有限公司为詹俊光控制的关联公司 除此之外, 本次发行对象与公司 在册股东及发行对象之间不存在关联关系 2 现有股东优先认购安排公司在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购 本次定向发行, 公司现有在册股东均已签署自愿放弃股份优先认购权的承诺书, 放弃此次股票发行优先认购权 ( 三 ) 发行价格及定价方法本次定向发行股票价格为 4.0 元 / 股, 考虑到公司的成长性 所处行业等多种 6

7 因素, 经与相关各方充分沟通, 协商后确定了本次股票发行的价格 ( 四 ) 发行股份数量及募集资金总额本次股份发行数量为不超过 2,500,000 股 ( 含 2,500,000 股 ), 募集资金总额为不超过 10,000,000 元 ( 含 10,000,000 元 ) ( 五 ) 董事会决议日至股份认购登记日期间发生除权 除息的情况, 公司挂牌以来分红派息 转增股本及对公司股价的影响公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权 除息情况, 不需对发行数量和发行价格进行相应调整 公司自挂牌以来, 未发生分红派息与转增股本事宜, 对公司股票发行价格没有影响 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排和自愿锁定承诺本次股票发行的新增股份按照 中华人民共和国公司法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定为无限售条件的人民币普通股, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排 ( 七 ) 本次发行募集资金用途 1 前次发行募集资金的使用情况本次为公司自挂牌以来首次发行募集资金, 在此之前, 公司从未发行募集资金 2 本次发行募集资金的用途本次股票发行募集的资金扣除发行费用后将用于公司对新产品开发 生产 3 本次募集资金的必要性和可行性分析: (1) 募集资金的必要性国外的商业化信号处理 (DSP) 设备一直保持着快速的发展势头 欧美等科技大国保持着国际领先的地位 目前 DSP 的主要应用产品的市场都是由国际半导体大厂所控制, 但是我国在政策的扶植下, 本土厂商积极投入研发资源, 以消费性产品作为进入 DSP 市场的一个敲门砖中国电子信息产业快速发展, 带动 DSP 应用市场高度成长 ; 预计 DSP 总市场需求量到 2020 年将超过 20 亿颗, 市场成长迅速 7

8 作为富友昌公司处于集成电路与成品之间的枢纽企业, 向上下游产业延展是必经之路, 借助国家宏观发展战略, 富友昌将向集成电路深度研发迈进 公司于 2016 年 8 月开始布局 DSP 集成电路半导体光伏模组新产品的开发生产 该项目预计所需资金在 3000 万, 将陆续投入分批研发生产 ; 按计划公司首次投入额应为人民币 1000 万元 研发生产投入预测如下 : 研发项目投入资金拟募集金额研发设备及检测费 100 万 100 万人员薪酬 400 万 400 万原材料及流动资金 400 万 400 万研发咨询费用 100 万 100 万富友昌多年耕耘在半导体行业, 积累了众多的市场经验及雄厚的研发力量, 属于深圳市半导体协会及深圳市集成电路设计产业化基地管理中心会员, 同时也得到深圳市前瞻高等理工研究院等机构的大力支持与众多的资深半导体专家保持密切交流与合作 具有资深的研发团队, 具备 DSP 集成电路半导体光伏模组新产品研发生产能力 4 本次募集资金使用管理公司将按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的 挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的规定建立募集资金存储 使用 监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户, 该募集资金专项账户作为认购账户, 不得存放非募集资金或用作其他用途 公司将会在本次发行认购结束后验资前, 与主办券商 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议, 对本次发行的募集资金进行专户管理 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后, 公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 8

9 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于公司的议案 ; 2 关于附生效条件的 < 深圳市富友昌科技股份有限公司股票发行认购协议 > 的议案 ; 3 关于因本次股票发行增加注册资本并修改公司章程的议案 ; 4 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 ; 5 关于募集资金管理办法的议案 ; 6 设立募集资金专用账户 将该账户作为本次股票发行认购账户及签订三方监管协议的议案 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批 核准或备案事项情况本次定向发行后, 公司股东人数不会超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 中规定的豁免向中国证监会申请核准的条件 本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 全国股转系统公司 ) 备案 三 董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析 本次定向发行募集资金将主要对新产品开发 生产, 本次发行将有利于公司进一步拓展业务, 提高市场竞争力, 增强公司综合实力 本次发行完成后, 公司的控股股东不变, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等不会发生变化 本次定向发行后公司的财务状况更加趋于健康, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响 本次发行不存在其他特有风险 本次定向发行后公司的管理关系不发生变化, 财务状况更加趋于健康, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响 本次发行不存在其他特有风险 9

10 四 其他需要披露的重大事项 公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形, 也不存在公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 公司现任董事 监事 高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚, 最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形 五 股份认购协议的主要内容 ( 一 ) 协议签订主体及签订时间股份认购协议主体为深圳市富友昌科技股份有限公司和 3 名投资者 ( 见 二 发行对象及现有股东的认购安排 之 1 本次股票发行对象 ) 签订时间为 2016 年 12 月 15 日 ( 二 ) 认购方式及支付方式 1 认购方式: 发行对象以货币方式认购公司本次发行的股份 2 支付方式: 在约定日期前将认购款汇入公司指定账户 ( 三 ) 协议生效条件及生效时间认购协议自双方法法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章 ( 自然人为签署 ) 之日起成立 认购协议自富友昌股东大会审议批准后生效 ( 四 ) 合同附带的任何保留条款 前置条件无 ( 五 ) 自愿限售安排无 ( 六 ) 估值调整条款无 10

11 ( 七 ) 违约责任条款如果甲方因其自身原因未按时办理工商变更手续, 每逾期一天, 乙方对甲方处以万分之五的滞纳金, 甲方逾期超过 20 个工作日仍无法办理相应的工商变更登记手续 ( 由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外 ), 乙方有权以书面通知的形式提出终止本协议, 甲方应于本协议终止后 15 个工作日内将滞纳金与增资款全部退还给乙方 如乙方未能按照本协议的规定按时向甲方支付投资款, 乙方应按应付未付的投资款的每日万分之一向甲方支付违约金 甲方书面通知要求乙方限期支付剩余的投资款后乙方仍未如期支付的, 甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止协议 11

12 六 本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 名称 : 华鑫证券有限责任公司法定代表人 : 俞洋住所 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01 B01(b) 单元项目负责人 : 王董梁项目组成员 : 孙璇电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 名称 : 广东王芬律师事务所负责人 : 王芬经办律师 : 王芬 宁瑞住所 : 广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园 A 区 11 栋 3 楼 301 电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所 : 名称 : 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 王子龙经办注册会计师 : 朱海英 周铁华住所 : 北京市西城区车公庄大街 9 号 B2 座 301 室电话 : 传真 : 七 董事 监事和高级管理人员有关声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 12

13 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任 ( 以下无正文 ) 13

14 ( 本页无正文, 为深圳市富友昌科技股份有限公司签字页 ) 全体董事签名 : 冯春 菅舒娟 白雪飞唐小东菅舒敏 全体监事签名 : 黄河浪唐明黄继 全体高级管理人员签名 : 冯春 牛春华 吴金兰 菅舒敏 深圳市富友昌科技股份有限公司 二 一六年十二月十五日

公告编号 : 芜湖金胜电子科技股份有限公司 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 股票发行方案 主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1

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