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1 证券代码 : 证券简称 : 宏润核装主办券商 : 新时代证券河北宏润核装备科技股份有限公司 ( 河北省盐山县工业开发区 ) 股票发行方案主办券商 ( 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501) 二〇一六年九月

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据中华人民共和国证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

3 目录一释义... 3 二公司基本情况... 3 三发行计划... 4 四董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析五其他需要披露的重大事项六本次股票发行相关中介机构信息七公司董事监事高级管理人员声明

4 一释义除非文意另有所指, 下列词语在本股票发行方案中具有如下含义 : 公司本公司股份公司宏润核装挂牌公司指河北宏润核装备科技股份有限公司公司章程指河北宏润核装备科技股份有限公司章程三会议事规则指股份公司股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则实际控制人指刘春海根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大公司法公开转让说明书业务规则指指指会常务委员会第六次会议修订,2014 年 3 月 1 日生效的中华人民共和国公司法新时代证券股份有限公司作为主办券商出具的河北宏润核装备科技股份有限公司公开转让说明书全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布实施的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会主办券商指新时代证券股份有限公司会计师指中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师指北京市康达律师事务所元指人民币元管理办法指非上市公众公司监督管理办法二公司基本情况 1 公司名称 : 河北宏润核装备科技股份有限公司 3

5 2 股票简称: 宏润核装 3 股票代码: 注册地址: 河北省盐山县工业开发区 5 邮政编码: 联系电话: 法定代表人: 刘春海 8 董事会秘书: 马乐三发行计划 ( 一 ) 发行目的河北宏润核装备科技股份有限公司拟通过本次股票发行募集资金用以补充公司的流动资金及偿还银行贷款, 从而增强公司的竞争力, 推动公司更好更快地发展 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排 1 现有股东的优先认购情况根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定, 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对在册股东优先认购权没有规定综上, 公司股权登记日 ( 即本次股票发行的股东大会股权登记日 ) 在册股东对于本次股票发行享有优先认购权, 每个在册股东按其股权登记日持股比例确定相应的配售上限 ( 股权登记日登记在册 4

6 的持股比例乘以本次发行股票数量上限作为优先认购数量上限, 出现小数时, 向下取整 ), 在册股东可在其配售上限内按比例认购新增股份拟参加本次认购的在册股东需回避股票发行临时股东大会有关发行方案的表决, 且应于 2016 年 10 月 15 日 17:00 前签署认购意向单, 并送达公司 ( 地址详见本方案 : 公司基本信息 ), 否则视为其放弃本次股票发行的优先认购权 2 发行对象不确定的股票发行本次股票发行对象范围为根据全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第六条的规定可以参与挂牌公司股票发行的投资者最终确定发行对象中新增股东不超过 35 名 ( 三 ) 发行价格及定价方法公司本次股票发行的价格为人民币 8.00 元 / 股根据公司 2015 年审计报告, 公司经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为 42,206, 元, 基本每股收益为 0.41 元, 归属于挂牌公司股东的净资产为 400,865, 元, 每股净资产为 2.93 元本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性每股净资产市盈率等多种因素, 并与投资者协商后最终确定 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额本次股票发行数量不超过 18,750,000 股 ( 含 18,750,000 股 ), 预计募集资金总额不超过人民币 150,000, 元 ( 含 150,000, 元 ) 5

7 ( 五 ) 公司除权除息分红派息及转增股本情况公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息情况, 不需对发行数量和发行价格进行相应调整公司自挂牌以来, 未发生分红派息转增股本等情形 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司公司董事监事高级管理人员认购本次新增股份的, 所认购股份将按照公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行限售安排除此之外, 其余发行对象无限售安排或自愿锁定的承诺, 新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让 ( 七 ) 募集资金用途 1 本次股票发行募集资金用途本次募集资金将用于公司偿还银行贷款补充流动资金需求, 具体如下 : 序号募集资金用途预计投资金额 ( 万元 ) 1 偿还银行贷款 10, 补充流动资金 4, 合计 15, 公司已按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定补充建立募集资金存储使用 6

8 监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求公司将严格按照规定建立募集资金专项账户, 并与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备 2 本次募集资金需求测算及可行性分析 1) 公司募集资金用于偿还银行贷款公司业务规模不断扩大, 对流动资金的需求越来越大, 自有资金不能完全满足自身业务发展的需要根据 2016 年半年报, 公司资产负债率为 61.26%, 受政策影响, 银行贷款收紧, 公司向银行贷款申请贷款难度增大同时, 由于公司用资产进行抵押贷款, 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司受限资产占总资产的 37.42%, 抵押资产账面价值为 39, 万元如果公司资金周转困难不能按时归还银行借款, 公司可能存在丧失抵押物的所有权或处置权的风险另一方面, 截至本发行方案出具日, 公司银行贷款余额为 34, 万元具体明细如下 : 借款行借款性质借款金额 ( 万元 ) 还款期限借款余额 ( 万元 ) 沧州银行股份有限公司盐山支行盐山县农村信用联社股份有限公司盐山县农村信用联社股份有限公司盐山县农村信用联社股份有限公司长期借款 5, 至 , 长期借款 4, 至 , 长期借款 1, 至 , 长期借款至中国农业银行股份有长期借款至

9 限公司盐山支行中国农业银行股份有限公司盐山支行中国农业银行股份有限公司盐山支行中国农业银行股份有限公司盐山支行盐山县农村信用联社股份有限公司中国工商银行股份有限公司盐山支行中国光大银行股份有限公司沧州分行中国光大银行股份有限公司沧州分行沧州银行股份有限公司御河支行中国工商银行股份有限公司盐山支行中国工商银行股份有限公司盐山支行中国工商银行股份有限公司盐山支行交通银行股份有限公司沧州分行中国建设银行股份有限公司盐山支行长期借款至长期借款至长期借款至短期借款 1, 至 , 短期借款 1, 至 , 短期借款 4, 至 , 短期借款 5, 至 , 短期借款至短期借款至短期借款 1, 至 , 短期借款至短期借款 2, 至 , 短期借款 4, 至 , 合计 35, , 公司如果继续通过银行贷款方式取得流动资金, 将导致公司财务费用不断增加通过发行股票补充流动资金将使公司保持良好快速的发展状态, 有效控制财务费用, 提高公司综合经营效益 2015 年 9 月 17 日, 公司与盐山县农对信用联社股份有限公司签署企业循环额度借款合同, 合同约定向盐山县农对信用联社股份有限公司以年利率 8.97% 的贷款利率借款 500 万元, 借款期限为 2 年 8

10 2015 年 8 月 31 日, 公司与盐山县农对信用联社股份有限公司签署企业借款合同, 合同约定向盐山县农对信用联社股份有限公司以年利率 7.75% 的贷款利率借款 4000 万元, 借款期限为 2 年 2015 年 9 月 14 日, 公司与盐山县农对信用联社股份有限公司签署企业借款合同, 合同约定向盐山县农对信用联社股份有限公司以年利率 7.75% 的贷款利率借款 1800 万元, 借款期限为 2 年 2016 年 8 月 31 日, 公司与盐山县农对信用联社股份有限公司签署企业借款合同, 合同约定向盐山县农对信用联社股份有限公司以年利率 11.31% 的贷款利率借款 1450 万元, 借款期限为 1 年 2016 年 7 月 27 日, 公司与交通银行股份有限公司沧州分行签署流动资金借款合同, 合同约定向交通银行股份有限公司沧州分行以年利率 5.655% 的贷款利率借款 2000 万元, 借款期限为半年 2016 年 2 月 4 日, 公司与沧州银行股份有限公司御河支行签署流动资金借款合同, 合同约定向沧州银行股份有限公司御河支行以年利率 7.395% 的贷款利率借款 800 万元, 借款期限为一年考虑借款到期期限借款费用以及公司与银行间的合作关系, 公司拟使用募集资金提前偿还上述 6 笔银行贷款共计 10, 万元 2) 公司募集资金用于补充流动资金随着公司主营业务收入规模不断扩大, 营业成本随之上升, 公司流动资金需求与日俱增为维持日常经营, 公司需要大量流动资金以支付经营活动的现金支出, 这些支出主要包括原料采购员工薪酬等公司拟投入万元用于补充营运资金及满足研发投 9

11 入本次补充流动资金测算根据公司预计营业收入增长情况, 以 2016 年预测营业收入为基础, 结合各项经营性应收项目经营性应付项目及存货占营业收入的比重, 以 2015 年已实现营业收入和其它经营项目为基期数据, 按照销售百分比法对未来日常生产经营所需要的流动资金进行测算销售百分比法是根据财务报表中项目与销售收入的依存关系预测资金需要量该方法假设在一定的销售收入范围内, 财务报表中的敏感项目与销售收入之间的百分比保持不变, 非敏感项目数额保持不变本次测算时根据本次募集资金用途及对未来经营情况的预测对基期项目占收入的比重进行了修正流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成, 根据销售百分比法对 2016 年末经营性流动资产经营性流动负债的预测, 计算各年末流动资金占用额 ( 经营性流动资产 - 经营性流动负债 ) 公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口, 即 2016 年末与 2015 年末流动资金占用额之间的差额经测算, 公司 2016 年末流动资金缺口约为 9, 万元, 资金缺口较大具体测算过程如下 : 具体测算过程如下 : 根据销售百分比法的基本原理和计算公式, 为确定公司未来两年需要补充的流动资金数额, 做出如下假设 : A. 公司预计 2016 年销售增长率为 3.50% 出于谨慎性考虑, 10

12 并结合公司 2016 年营运情况, 选择以 3.50% 作为预计营业收入增长率较为合理 B. 公司处于产业链延伸的发展期, 留存收益主要用于扩大经营规模, 此次测算假定公司预计新增的留存收益优先满足经营性长期资产的需求 C. 基于主营产品产业链延伸生产线优化升级, 工程施工和设备采购的预付款增加, 修正预付账款销售收入占比为 16.93% D. 公司生产线优化升级后产能增加, 所需用于材料采购的营运资金增加, 此外生产工艺更加精密工期延长, 从原材料采购至销售收入实现需要一定期间, 在产品占比增加, 所以修正调增存货占收入的比重为 37.05% 更符合公司的经营情况基于上述前提, 公司未来两年营运资金需求量的具体测算过程如下 : 单位 : 万元项目基期项目 2015 年 12 月 31 修正后的 2016 年 12 月 31 占收入比日 /2015 年度基期比例日 /2016 年度重销售收入 57, , 应收账款 31, % 53.32% 31, 预付款项 5, % 16.93% 10, 应收票据 % 0.00% - 存货 19, % 37.05% 21, 经营性流动资产 57, % % 63, 应付账款 10, % 12.52% 7, 应付票据 1, % 3.26% 1, 预收款项 7, % 13.27% 7, 经营性流动负债 20, % 29.05% 17, 流动资金占用额 ( 经营性流动资产 - 经营性流动负债 ) 37, ,

13 新增流动资金占用额 ( 即营运资金需求 ) 9, 注 : 表格中对公司未来营业收入的假设分析并非公司的盈利预测, 营业收入的实现取决于国家宏观经济政策市场状况以及产品技术进步程度等多种因素, 存在较大的不确定性, 敬请投资者特别注意投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任根据上述测算过程, 公司未来流动资金需求量如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度营运资金需求 9, 预计募集流动资金 4, 综上, 本次募集配套资金中拟用 4, 万元补充公司流动资金是必要和合理的, 符合公司实际经营情况和发展预期, 可满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求, 有利于公司平稳经营和快速发展 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行前滚存的未分配利润由发行后公司新老股东共同享有 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项公司本次股票发行涉及的关于 < 河北宏润核装备科技股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案 > 的议案关于修改 < 公司章程 > 的议案关于公司变更股票转让方式的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票转让方式变更相关事宜的议案关于 < 募集资金管理制度 > 的议案尚需股东大会批准及授权 12

14 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次发行后, 预计公司股东人数不会超过 200 人因此, 本次股票发行, 不涉及主管部门的审批核准事项, 但发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案四董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行对公司与控股股东公司及其关联人之间的业务关系管理关系关联关系和同业竞争等情况不产生变化 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益的影响本次公司股票发行完成后, 公司总资产规模净资产规模及每股净资产均将提高, 资产负债率水平将下降, 公司的资产流动性和偿债能力将获得提高因此, 本次发行能够增强公司在工业金属结构制造领域的竞争力, 推动公司更好更快地发展本次发行后老股东的持股比例则相应减少, 但有利于提升公司的资金实力和盈利能力推动公司发展, 因而对其他股东权益具有积极影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次股票发行无相关特有风险五其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 13

15 目前不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形目前不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 是否存在现任董事监事高级管理人员受到处罚的情形公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚, 最近十二个月内亦未受到过全国股份转让系统公司公开谴责 ( 四 ) 是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形目前公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形六本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 1 名称: 新时代证券股份有限公司 2 法定代表人: 田德军 3 住所: 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层联系电话: 传真: 经办人员: 杨破立赵继强 14

16 ( 二 ) 律师事务所 1 名称: 北京市康达律师事务所 2 负责人: 付洋 3 住所: 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座 5 层 4 电话:(8610) 传真:(8610) 经办人员: 王盛军张晓光 ( 三 ) 会计师事务所 1 名称: 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2 负责人: 李尊农 3 住所: 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 2308 室 4 联系电话: 传真: 经办人员: 陈春梅崔静洁七公司董事监事高级管理人员声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 ) 15

17 ( 此页无正文, 为河北宏润核装备科技股份有限公司股票发行方案董事监事高级管理人员签字页 ) 全体董事签字 : 全体监事签字 : 全体高级管理人员签字 : 河北宏润核装备科技股份有限公司年月日 16

公告编号 : 芜湖金胜电子科技股份有限公司 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 股票发行方案主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1

公告编号 : 芜湖金胜电子科技股份有限公司 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 股票发行方案主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1 公告编号 :2016-015 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化,

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