证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临

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1 证券代码 :601766(A 股 ) 股票简称 : 中国中车 (A 股 ) 编号 : 临证券代码 : 1766(H 股 ) 股票简称 : 中国中车 (H 股 ) 中国中车股份有限公司第一届监事会第七会议决议公告本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容真实准确完整承担个别及连带责任中国中车股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第一届监事会第七次会议于 2016 年 5 月 24 日以书面形式发出通知, 于 2016 年 5 月 27 日以现场会议方式在北京召开会议应到监事 3 人, 实到监事 3 人本次会议的召开符合有关法律行政法规部门规章和中国中车股份有限公司章程的有关规定本次会议由监事会主席万军先生主持, 经过有效表决, 会议形成以下决议 : 一审议通过关于中国中车股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规及规范性文件的有关规定, 公司就是否符合非公开发行 A 股股票的条件进行了逐项核对和自查, 认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的规定, 具备非公开发行 A 股股票的条件, 同意向中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 申请非公开发行 A 股股票表决结果 : 同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案需提交公司股东大会审议批准案二审议通过关于中国中车股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议 1

2 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证监会发布的上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规及规范性文件的有关规定, 结合公司实际情况, 同意公司申请非公开发行 A 股股票, 具体方案如下 : ( 一 ) 发行股票的类型和面值本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象非公开发行方式, 在中国证监会核准之日起 6 个月内择机发行 ( 三 ) 发行对象本次非公开发行对象为中国中车集团公司国开金融有限责任公司国开投资发展基金管理 ( 北京 ) 有限责任公司上海兴瀚资产管理有限公司上海招银股权投资基金管理有限公司共计 5 名特定对象其中, 国开投资发展基金管理 ( 北京 ) 有限责任公司通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投资基金认购, 分别为国开精诚 ( 北京 ) 投资基金有限公司国开思远 ( 北京 ) 投资基金有限公司 ( 四 ) 发行价格和定价方式本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告日, 即 2016 年 5 月 28 日截至 2016 年 5 月 28 日, 公司 A 股股票前 20 个交易日的交易均价为人民币 9.62 元 / 股 ( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) 本次非公开发行价格为人民币 8.66 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的百分之九十公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6 个月内, 若上述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之七十, 则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知, 公司启动本次发行工作 ; 反之, 若上述认购价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之七十, 则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首 2

3 日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之七十 ; 同时, 以各发行对象原认购金额为基础, 重新计算认购股数若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格定价方式等事项有其他不同要求, 则届时本次发行相关事项依据该等要求执行 ( 五 ) 发行数量按照本次发行价格人民币 8.66 元 / 股计算, 本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 1,385,681,291 股 ( 含 1,385,681,291 股 ) 其中, 中国中车集团公司拟认购数量为 692,840,646 股, 国开金融有限责任公司拟认购数量为 173,210,161 股, 国开投资发展基金管理 ( 北京 ) 有限责任公司拟认购数量为 173,210,161 股 ( 通过国开精诚 ( 北京 ) 投资基金有限公司拟认购的数量为 115,473,441 股, 通过国开思远 ( 北京 ) 投资基金有限公司拟认购的数量为 57,736,720 股 ), 上海兴瀚资产管理有限公司拟认购数量为 230,946,882 股, 上海招银股权投资基金管理有限公司拟认购数量为 115,473,441 股在上述发行数量范围内, 将提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士, 按照审批机关核准情况以及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定, 确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整 ( 六 ) 认购方式所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份 ( 七 ) 锁定期中国中车集团公司国开金融有限责任公司国开投资发展基金管理 ( 北京 ) 有限责任公司上海兴瀚资产管理有限公司上海招银股权投资基金管理有限公司认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律法规及规 3

4 范性文件以及上海证券交易所的规则办理 ( 八 ) 募集资金用途本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 120 亿元 ( 含人民币 120 亿元 ), 该等募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充营运资金 ( 九 ) 本次非公开发行 A 股股票前滚存未分配利润安排为兼顾公司新老股东的利益, 公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有 ( 十 ) 上市地点本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市 ( 十一 ) 本次非公开发行决议的有效期本次非公开发行 A 股股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月本次非公开发行股票相关事项经国务院国有资产监督管理委员会批准公司股东大会批准中国证监会核准后方可实施表决结果 : 同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案需提交公司股东大会审议批准三审议通过关于中国中车股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的议案同意公司非公开发行 A 股股票预案表决结果 : 同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案需提交公司股东大会审议批准四审议通过关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的议案 4

5 同意公司与公司控股股东中国中车集团公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议表决结果 : 同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案需提交公司股东大会审议批准五审议通过关于中国中车股份有限公司与国开金融有限责任公司签署 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的议案同意公司与国开金融有限责任公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议表决结果 : 同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案需提交公司股东大会审议批准六审议通过关于中国中车股份有限公司与国开精诚 ( 北京 ) 投资基金有限公司签署 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的议案同意公司与国开精诚 ( 北京 ) 投资基金有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议表决结果 : 同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案需提交公司股东大会审议批准七审议通过关于中国中车股份有限公司与国开思远 ( 北京 ) 投资基金有限公司签署 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的议案同意公司与国开思远 ( 北京 ) 投资基金有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议表决结果 : 同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案需提交公司股东大会审议批准 5

6 八审议通过关于中国中车股份有限公司与上海兴瀚资产管理有限公司签署 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的议案同意公司与上海兴瀚资产管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议表决结果 : 同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案需提交公司股东大会审议批准九审议通过关于中国中车股份有限公司与上海招银股权投资基金管理有限公司签署 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的议案同意公司与上海招银股权投资基金管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议表决结果 : 同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案需提交公司股东大会审议批准十审议通过关于中国中车股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析的议案同意公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告表决结果 : 同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案需提交公司股东大会审议批准十一审议通过关于中国中车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案同意公司前次募集资金使用情况报告表决结果 : 同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案需提交公司股东大会审议批准 6

7 特此公告备查文件 : 中国中车股份有限公司第一届监事会第七次会议决议中国中车股份有限公司监事会二〇一六年五月二十七日 7

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证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临证券代码 :601766(A 股 ) 股票简称 : 中国中车 (A 股 ) 编号 : 临 2016-031 证券代码 : 1766(H 股 ) 股票简称 : 中国中车 (H 股 ) 中国中车股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容真实准确完整承担个别及连带责任一非公开发行股票附条件生效的非公开发行股份认购协议

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