目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 9 六公司全体董事监事高级管理人员的声明.

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秦篱宗
5 years ago
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1 深圳市凯琦佳科技股份有限公司 ( 深圳市龙岗区葵涌街道葵新社区知己工业园 ) 股票发行情况报告书主办券商 ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 ) 二〇一五年九月

2 目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 9 六公司全体董事监事高级管理人员的声明七备查文件

3 释义本文除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 凯琦佳公司发行人指深圳市凯琦佳科技股份有限公司股东大会指深圳市凯琦佳科技股份有限公司股东大会公司章程指深圳市凯琦佳科技股份有限公司公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司本次定向发行本次发行指凯琦佳通过定向发行方式, 向认购人发行股票募集资金的行为发行对象认购人指参与本次定向发行的合格投资者安信证券主办券商指安信证券股份有限公司律师事务所指北京德恒 ( 深圳 ) 律师事务所会计事务所指天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元万元本报告书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况, 主要是小数点四舍五入导致的 1-2-2

4 深圳市凯琦佳科技股份有限公司股票发行情况报告书本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带法律责任一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量本次发行股票数量为人民币普通股 4,833,400 股, 募集资金总额为 9,135, 元本次募集资金将用于购置生产设备和补充流动资金, 增强公司经营能力和市场拓展能力, 保障公司长期稳定发展 ( 二 ) 发行价格本次发行价格为 1.89 元 / 股本次定向发行价格综合考虑了宏观经济环境公司所处行业公司目前发展状况及未来发展预测每股净资产等多方面因素, 并与认购人沟通后参照市场价格确定 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况除公司现有股东施成浩以同等条件参与认购 500,000 股股票外, 公司其他股东均自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量本次股票发行对象及认购数量情况具体如下 : 序号发行对象名称认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 深圳前海谛福仕创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,333,400 6,300, 现金 1-2-3

5 2 顾志强 1,000,000 1,890, 现金 3 施成浩 500, , 现金合计 4,833,400 9,135, 注 : 施成浩系公司在册股东 2 发行对象基本情况 (1) 深圳前海谛福仕创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 成立于 2015 年 7 月 26 日, 合伙期限 : 自 2015 年 7 月 26 日起至 2035 年 7 月 14 日, 执行事务合伙人 : 盛家龙, 经营范围 : 创业投资业务受托管理股权投资基金住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ), 注册号 : , 基金业协会备案登记编号 :P ; (2) 顾志强, 男, 中国国籍,1968 年出生, 住所 : 江苏省南通市崇川区和兴花苑, 身份证号 : ****; (3) 施成浩, 男, 中国国籍,1993 年出生, 住所 : 浙江省乐清市石马南村, 身份证号 : ****, 现任公司董事上述发行对象, 符合非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 可以认购公司本次发行的股票 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系上述发行对象中, 施成浩为公司员工, 并担任公司董事除此之外, 上述发行对象之间, 及发行对象与公司实际控制人控股股东及主要股东之间的不存在其他关联关系 ( 五 ) 控股股东或实际控制人变化情况本次发行后, 公司实际控制人依然为阳斌, 未发生变化 ( 六 ) 其他事项本次发行无需经中国证监会核准二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后前 10 名股东变化情况 1-2-4

6 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份数量 ( 股 ) 1 阳斌 12,000, ,000,000 2 苏州义云创业投资中心 ( 有限合伙 ) 10,666, ,666,600 3 李文胜 9,000, ,000,000 4 张琼 2,500, ,500,000 5 龚向光 2,500, ,500,000 6 陈会基 2,000, ,000,000 7 施成浩 1,500, ,500,000 8 闵建波 1,500, ,500,000 9 陈寄春 700, , 陈涛 300, ,000 合计 42,666, ,666,600 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份数量 ( 股 ) 1 阳斌 12,000, ,000,000 2 苏州义云创业投资中心 ( 有限合伙 ) 10,666, ,666,600 3 李文胜 9,000, ,000,000 4 深圳前海谛福仕创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,333, 张琼 2,500, ,500,000 6 龚向光 2,500, ,500,000 7 陈会基 2,000, ,000,000 8 施成浩 2,000, ,875,000 9 闵建波 1,500, ,500, 顾志强 1,000, 合计 46,500, ,041,600 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控 1-2-5

7 制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构无限售条件的股份发行前发行后股份性质数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人董事监事及高级管理人员( 不含控股股东实际控制人兼任 ) , 核心员工其它 ,333, 无限售条件的股份合计 ,458, 控股股东实际控制人 12,000, ,000, 有限售条件的股份 2 董事监事及高级管理人员( 不含控股股东实际控制人兼任 ) 14,500, ,875, 核心员工其它 16,166, ,166, 有限售条件的流通股合计 42,666, ,041, 总股本 42,666, ,500, 股东人数变动情况本次发行前公司股东人数为 10 人 ; 本次股票发行新增股东 2 人, 发行完成后, 公司股东人数为 12 人 3 资产结构变动情况本次股票发行对象均以现金认购公司股份, 发行结束后, 公司流动资产将进一步增加与本次发行前比较, 公司的总资产净资产规模都有一定提高, 资产结构更趋稳健, 有利于增强整体财务实力 4 业务结构变动情况本次募集资金将用于购置生产设备和补充流动资金, 提高公司经营能力和市场拓展能力本次发行完成后, 公司的主营业务未发生任何变化, 仍为铝电解电容器的研发生产和销售通过本次定向发行将增加公司所有者权益, 增强公司的竞争力, 公司业务结构未发生变化 5 发行前后公司控制权的变动情况本次定向发行前, 阳斌持有公司 28.13% 的股权, 并通过与其他股东签署一致行动人协议直接和间接控制股东大会 75.00% 的表决权, 为公司实际控制人本次定向发行后, 阳斌持有公司 25.26% 的股权, 并通过与其他股东签署一 1-2-6

8 致行动人协议直接和间接控制股东大会 67.37% 的表决权, 仍然为公司实际控制人因此, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况姓名职务发行前持股数发行前持股比发行后持股数发行后持股比量 ( 股 ) 例 (%) 量 ( 股 ) 例 (%) 阳斌董事长总经理 12,000, ,000, 李文胜董事副总经理 9,000, ,000, 施成浩董事 1,500, ,000, 闵建波监事会主席 1,500, ,500, 张琼监事 2,500, ,500, 林霆董事牟颖董事洪海林监事陈朝晖财务总监董事会秘书合计 26,500, ,000, ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目发行前发行后 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-4 月 2015 年 1-4 月全面摊薄每股收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 项目每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 : 上表中发行后 2015 年 1-4 月 /2015 年 4 月 30 日的财务指标, 是根据本次股票发行情况对 2015 年 1-4 月 /2015 年 4 月 30 日财务指标的调整数 1-2-7

9 三新增股份限售安排本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司公司董事监事高级管理人员所持新增股份将按照公司法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行转让即公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五, 其余新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见安信证券股份有限公司对公司本次定向发行股票出具了关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司股票发行合法合规性意见, 认为 : ( 一 ) 凯琦佳本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 凯琦佳制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务经核查, 凯琦佳不存在被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公 1-2-8

10 司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有效 ( 七 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 八 ) 本次股票发行不涉及企业会计准则中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付, 不适用股份支付准则进行会计处理 ( 九 ) 公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 且均已按照相关规定履行了登记备案程序本次股票发行对象中, 深圳前海谛福仕创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 属于私募基金管理人, 且已办理相应的备案登记手续五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见北京德恒 ( 深圳 ) 律师事务所出具了关于深圳市凯琦佳科技股份有限公司定向发行股票之法律意见, 认为 : ( 一 ) 凯琦佳本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 本次股票发行经过了董事会股东大会审议, 股东大会的召集召开表决程序符合公司法等法律法规规范性文件和公司章程的相关规定, 关联股东回避表决, 发行对象及时足额缴纳了认购款并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证, 本次发行过程及结果合法合规 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的定向增发股份认购协议等相关协议系各方真实意思表示, 并不违反法律法规的强制性规定, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排合法有效, 保障了现有股东利益 ( 六 ) 本次股票发行对象中的机构投资者深圳前海谛福仕创业投资合伙企业 1-2-9

11 ( 有限合伙 ) 属于私募基金管理人, 且已办理相应的备案登记手续六公司全体董事监事高级管理人员的声明

12 公司全体董事监事及高级管理人员声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 阳斌李文胜林霆牟颖施成浩全体监事签名 : 闵建波张琼洪海林其他高级管理人员签名 : 陈朝晖深圳市凯琦佳科技股份有限公司年月日

13 七备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ; ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ; ( 三 ) 公司股票发行方案 ; ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ; ( 五 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ; ( 六 ) 股票发行法律意见书

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成都国科海博信息技术股份有限公司安世亚太科技股份有限公司 ( 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号佳丽饭店 E189 号 ) 推荐主办券商 ( 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层 ) 二零一五年九月 1 目录一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 4 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况...