公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

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宾姻白
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1 证券代码 : 证券简称 : 利和萃取公告编号 : 青岛利和萃取股份有限公司主办券商天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 号二零一七年十月

2 公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

3 目录一公司基本信息... 5 二发行计划... 5 ( 一 ) 发行目的... 5 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排... 5 ( 三 ) 发行价格及定价方法... 6 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额... 7 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司股价的影响... 8 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排... 8 ( 七 ) 募集资金用途... 8 ( 八 ) 前次发行募集资金使用情况... 9 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案... 9 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项... 9 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况... 9 ( 十二 ) 本次募集资金的管理情况... 9 三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等的影响 ( 二 ) 本次发行对象的认购方式 ( 三 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 ( 四 ) 本次发行相关的特定风险四其他需要披露的信息 ( 一 ) 公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ; ( 二 ) 不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形 ; ( 三 ) 公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚, 最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公开谴责的情形 ; ( 四 ) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 五 ) 截至本次发行方案签署之日, 公司及其控股股东实际控制人控股子公司不属于失信联合惩戒对象五股份认购协议摘要 ( 一 ) 股份认购协议书签署主体及签订时间 ( 二 ) 认购及支付方式 ( 三 ) 协议的生效条件和生效时间

4 ( 四 ) 协议附带的任何保留条款前置条件 ( 五 ) 自愿限售安排 ( 六 ) 估值调整条款 ( 七 ) 违约责任条款六中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 ( 二 ) 律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所七公司董事监事高级管理人员声明

5 释义释义项目利和萃取公司股份公司本公司公司法证券法股东大会董事会监事会高级管理人员全国股份转让系统公司业务规则公司章程渤海证券元释义青岛利和萃取股份有限公司中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法利和萃取股东大会利和萃取董事会利和萃取监事会总经理副总经理董事会秘书财务负责人全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 青岛利和萃取股份有限公司章程渤海证券股份有限公司人民币元 4

6 一公司基本信息公司名称 : 青岛利和萃取股份有限公司证券简称 : 利和萃取证券代码 : 注册地址 : 山东省青岛市城阳区棘洪滩街道后海西社区双元路 210 号办公地址 : 山东省青岛市城阳区棘洪滩街道后海西社区双元路 210 号邮政编码 : 公司电话 : 公司传真 : 电子信箱 :lihehl@hextract.com 法定代表人 : 张永昌信息披露事务负责人 : 黄柳二发行计划 ( 一 ) 发行目的为了进一步建立健全公司长效激励机制, 吸引和留住公司优秀人才, 充分调动公司管理层及骨干员工的积极性, 有效地将股东利益公司利益和管理层骨干员工个人利益结合在一起, 提升公司凝聚力, 增强公司竞争力, 促进公司的快速发展, 确保公司经营目标和未来发展战略的实现, 公司进行本次股票发行本次募集资金主要用于偿还银行贷款 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排 1 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 第八条规定: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定公司章程目前无对优先认购做出限制的条款, 股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先 5

7 认购权公司在册股东均书面签署了关于放弃优先认购权的声明, 放弃对本次发行股票的优先认购权 2 发行对象本次发行对象为符合非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者公司拟向樊鹏飞定向发行股票, 具体认购情况如下 : 姓名认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购比例认购方式樊鹏飞 989,500 2,236, % 现金合计 989,500 2,236, % - 樊鹏飞先生,1982 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于山东省工商学院, 本科学历 2005 年 3 月至 2007 年 2 月, 担任青岛阳光百货股份有限公司管理员 ; 2007 年 3 月至 2007 年 6 月, 任恒安标准人寿保险有限公司青岛分公司保险担当 ;2007 年 7 月至 2009 年 12 月, 历任味千 ( 中国 ) 控股有限公司门店经理, 区域经理 ;2010 年 1 月至 2010 年 8 月, 任金萌斗香园 ( 上海 ) 餐饮管理有限公司拓店及培训经理 ; 2010 年 9 月至 2012 年 3 月, 任上海丰收日 ( 集团 ) 有限公司营运经理 ;2012 年 4 月至 2014 年 5 月, 任赛露餐饮管理 ( 上海 ) 有限公司中国区运营总监 ;2015 年 8 月至 2017 年 7 月, 任凡凡食品 ( 上海 ) 有限公司监事 ;2014 年 7 月至今, 任上海丰泰瑞达食品有限公司执行董事 ;2016 年 1 月至今, 任凡佳食品 ( 青岛 ) 有限责任公司监事 ; 2017 年 8 月至今, 任凡凡食品 ( 上海 ) 有限公司执行董事, 任公司副总经理根据关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答的相关规定, 经查询全国法院失信被执行人信息查询系统 ( 中国执行信息公开网 ( 信用中国( 网站公示的失信联合惩戒对象名单, 截至本次发行方案签署之日, 本次发行对象不属于失信联合惩戒对象 ( 三 ) 发行价格及定价方法 1 发行价格本次发行股票的发行价格为每股人民币 2.26 元 2 定价方法 2017 年 7 月 26 日, 公司实际控制人董事长王斌先生以每股 7.15 元的价格将所 6

8 持的 210,000 股份转让给无关联自然人林丽娜该次转让时间距离本次股票发行时间较近, 因此, 以该次股转转让价格 7.15 元 / 股作为本次股票发行的市场公允价格公司 2016 年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为 6,424, 元, 基本每股收益为 0.31 元 ;2016 年 12 月 31 日经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 37,007, 元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.61 元本次股票发行用于对公司高级管理人员实施股权激励, 本次股票发行价格综合考虑本次发行目的, 经营管理团队建设, 并参考公司所处行业成长性股份流动性等多种因素, 并与激励对象充分沟通确定 3 本次股票发行适用股份支付的情况说明根据企业会计准则第 11 号 -- 股份支付, 股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 (1) 发行对象公司本次股票发行旨在对公司高级管理人员进行股权激励 (2) 发行目的本次股票发行之发行目的见本之二发行计划之 ( 一 ) 发行目的 (3) 股票公允价值 2017 年 7 月 26 日, 公司实际控制人之一董事长王斌先生以每股 7.15 元的价格将所持的 210,000 股股份转让给无关联自然人林丽娜本次转让时间距离本次股票发行时间较近, 因此, 以该次股权转让价格 7.15 元 / 股作为本次股票发行的市场公允价值本次股票发行具有股权激励作用, 适用于企业会计准则第 11 号股份支付准测进行会计处理 (4) 结论综上所述, 结合公司本次股票发行的对象目的以及本次发行的价格, 本次认购对象所认购股份的发行价格低于公司本次股票发行时的公允价格, 公司按照企业会计准则 11 号股份支付的规定进行会计处理, 确认股份支付的金额为 4.89 元 / 股, 合计 4,838, 元, 股份支付的部分计入损益及资本公积 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额 7

9 本次股票发行 989,500 股, 预计募集资金总额 2,236, 元 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司股价的影响公司自挂牌以来分别进行过一次分红派息和一次转增股本, 具体情况如下 : 1 转增股本情况 2016 年 9 月 3 日, 公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 以截至 2016 年 6 月 30 日公司股份总数 7,000,000 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股, 共计转增 14,000,000 股, 转增完成后公司总股份变更为 21,000,000 股, 本次转增股本的权益登记日为 2016 年 9 月 26 日, 除权除息日为 2016 年 9 月 27 日, 本次转增工作已经实施完毕 2 分红派息情况 2017 年 5 月 12 日, 公司召开 2016 年年度股东大会, 以截至 2016 年 12 月 31 日公司股份总数 21,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元, 共计派发现金红利 2,100, 元, 本次分红派息的权益登记日为 2017 年 6 月 15 日, 除权除息日为 2017 年 6 月 16 日, 本次分红派息工作已经实施完毕上述转增股本和分红派息工作已实施完毕, 不会对本次股票发行价格造成影响 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排本次发行对象为公司副总经理樊鹏飞, 通过本次认购新增的股份, 无自愿限售的约定, 将按照全国股份转让系统相关规则的要求办理相关限售手续 ( 七 ) 募集资金用途公司本次股票发行募集资金总额 2,236, 元, 扣除发行费用后将主要用于偿还银行贷款, 具体分配如下表 : 序号募集资金用途金额 1 偿还银行贷款不超过 2,236, 元 1 本次募集资金用于偿还银行贷款情况为了优化公司财务结构, 降低短期偿债风险, 降低财务费用, 提高盈利水平, 本次将使用不超过 2,236, 元人民币募集资金用于偿还以下银行贷款 : 8 单位 : 元

10 机构借款金额借款期限青岛银行股份有限公司科技支行 4,000, ~ 合计 4,000, 上述贷款直接投入到与公司主营业务相关的生产经营活动中, 主要被用来购买生姜花椒等公司产品所需的原材料根据本次发行进度和银行贷款偿还安排, 公司可用自有资金先行偿还上述银行贷款, 待募集资金到位且取得本次发行的股份登记函后可予以置换公司通过募集资金归还银行贷款后, 公司的短期借款余额将有所减少资产负债结构将得到改善财务费用将下降, 公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升, 符合全体股东的利益综上, 公司募集资金用于偿还银行贷款具有必要性和可行性 ( 八 ) 前次发行募集资金使用情况本次发行股份募集资金系公司挂牌以来第一次发行股份募集资金 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行完成后, 公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例分享 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次股票发行相关的关于 < 青岛利和萃取股份有限公司 > 的议案关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案关于修订 < 公司章程 > 的议案关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司股票发行相关事宜的议案关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案关于公司制定募集资金管理制度的议案拟提交 2017 年第四次临时股东大会批准 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次股票发行完成后公司股东人数不超过 200 人, 属于非上市公众公司监督管理方法中规定的豁免核准发行情形因此本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案, 不涉及其他主管部门的审批或核准事项 ( 十二 ) 本次募集资金的管理情况公司将按照要求建立募集资金存储使用制度履行必要的决策程序加强风险 9

11 控制措施满足信息披露要求公司本次募集的资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专用账户, 并将该账户作为认购账户, 该账户不得存放非募集资金或用作其他用途, 公司也将与主办券商及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等的影响本次股票发行完成后, 公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系管理关系不会发生变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争 ( 二 ) 本次发行对象的认购方式本次发行对象以现金认购 ( 三 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响在本次股票发行完成后, 公司所有者权益有较大幅度的提升, 资本实力得到增强, 推动业务规模迅速扩大, 有利于增强公司的整体盈利能力, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响, 增强其在公司的权益 ( 四 ) 本次发行相关的特定风险本次尚需 2017 年第四次临时股东大会审议批准, 因而存在不能获得股东大会表决通过的风险不存在与本次发行相关的特有风险四其他需要披露的信息 ( 一 ) 公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ; ( 二 ) 不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形 ; ( 三 ) 公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚, 最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公开谴责的情形 ; ( 四 ) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 五 ) 截至本次发行方案签署之日, 公司及其控股股东实际控制人控股子公司不属于失信联合惩戒对象 10

12 五股份认购协议摘要 ( 一 ) 股份认购协议书签署主体及签订时间序号甲方 ( 发行对象 ) 乙方 ( 发行人 ) 签订时间 1 樊鹏飞青岛利和萃取股份有限公司 2017 年 9 月 13 日 ( 二 ) 认购及支付方式本次股票发行经公司董事会股东大会审议通过后, 认购对象应当按照乙方发出的书面认购通知或公告中规定的期限及方式, 将上述认购款足额存入乙方指定的账户 ( 三 ) 协议的生效条件和生效时间本合同自双方签署并于本次股份发行经乙方董事会股东大会批准后生效, 法律法规另有规定的除外 ( 四 ) 协议附带的任何保留条款前置条件协议无附带的任何保留条款前置条件 ( 五 ) 自愿限售安排本次发行股票无自愿限售安排 ( 六 ) 估值调整条款本次发行股票无估值调整条款 ( 七 ) 违约责任条款 1 本合同任何一方在本合同所作的声明承诺或保证存在虚假重大遗漏或者重大误解, 或者未能履行本合同约定的义务, 均为违约违约方应依照法律规定及本合同的约定, 向守约方承担违约责任 2 未行使或延迟行使本合同或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃单独或部分行使本合同或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利 11

13 六中介机构信息 ( 一 ) 主办券商名称 : 渤海证券股份有限公司法定代表人 : 王春峰住所 : 天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室联系电话 : 传真 : 项目小组负责人 : 申琦项目小组成员 : 曾斌斌胡峪齐 ( 二 ) 律师事务所名称 : 北京市天元律师事务所负责人 : 朱小辉住所 : 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层联系电话 : 传真 : 经办律师 : 顾鼎鼎李静娴 ( 三 ) 会计师事务所名称 : 中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 祝卫住所 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 张敬鸿鞠录波 12

14 七公司董事监事高级管理人员声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任公司全体董事签名 : 王斌张永昌于浩黄柳李栋公司全体监事签名 : 石洋郝秀美张立华公司全体高级管理人员签名张永昌于浩王振尧朱晓军黄柳樊鹏飞青岛利和萃取股份有限公司 2017 年 10 月 11 日 13

公告编号：

公告编号：证券代码 :835524 证券简称 : 中岩大地主办券商 : 东兴证券北京中岩大地科技股份有限公司股票发行方案 ( 住所 : 北京市海淀区西四环北路 15 号 3 层 302) 主办券商东兴证券股份有限公司 ( 住所 : 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 15 层 ) 二零一六年二月 1 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏,