全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板

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硕衩鲁
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1 深圳市房谱网络科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案 ( 证券代码 :834345) 住所 : 深圳市罗湖区人民南路 3005 号深房广场 B 座 39 楼 3902 室主办券商 ( 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层 20 层 ) 二零一七年七月

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

3 目录一公司基本信息... 6 二发行计划... 6 ( 一 ) 发行目的... 6 ( 二 ) 发行对象... 6 ( 三 ) 发行价格... 8 ( 四 ) 发行股份数量... 9 ( 五 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息分红派息转增股本事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整... 9 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排 ( 七 ) 募集资金用途 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况 ( 十一 ) 本次发行募集资金的存放与管理三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等未发生变化情况 ( 二 ) 本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 不存在现任董事监事高级管理人员最近 24 个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形... 18

4 ( 四 ) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 五 ) 附生效条件的股份认购合同的内容摘要五中介机构信息六有关声明... 22

5 释义在本发行方案中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 释义项目 - 释义公司股份公司房谱网指深圳市房谱网络科技股份有限公司公司章程指深圳市房谱网络科技股份有限公司章程广州证券主办券商指广州证券股份有限公司自然人 / 投资者指宋任平刘伟江峰股东大会指深圳市房谱网络科技股份有限公司股东大会董事会指深圳市房谱网络科技股份有限公司董事会监事会指深圳市房谱网络科技股份有限公司监事会律师事务所指国信信扬律师事务所会计师事务所指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 公司章程指深圳市房谱网络科技股份有限公司章程发行方案指深圳市房谱网络科技股份有限公司股票发行方案管理层指董事监事高级管理人员的统称高级管理人员指总经理副总经理财务负责人董事会秘书等的统称元万元指人民币元人民币万元全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统

6 一公司基本信息 ( 一 ) 公司名称 : 深圳市房谱网络科技股份有限公司 ( 二 ) 证券简称 : 房谱网 ( 三 ) 证券代码 : ( 四 ) 注册地址 : 深圳市罗湖区人民南路 3005 号深房广场 B 座 39 楼 3902 室 ( 五 ) 办公地址 : 深圳市南山区科苑北路 8 号讯美科技广场 2 栋 1406 室 ( 六 ) 联系电话 : ( 七 ) 法定代表人 : 端然 ( 八 ) 董事会秘书 : 丁大勇二发行计划 ( 一 ) 发行目的为扩大公司经营规模, 支持研发投入, 保持公司业绩的稳步增长, 增强公司的核心竞争力, 更好地满足公司战略发展和资本运作的需要, 补充公司流动资金等, 公司经审慎讨论后决定实施本次股票发行 ( 二 ) 发行对象 1 现有股东优先认购安排

7 根据全国中小企业股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定, 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先股认购另有规定的, 从其规定公司章程第十四条规定 : 公司股份的发行, 实行公开公平公正的原则, 同种类的每一股份具有同等权利公司依法增发股份时, 公司现有股东不享有优先认购权 2 发行对象确定的股票发行公司第一届董事会第十六次会议审议通过的本次发行方案, 发行对象为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定, 本次股票发行对象为宋任平刘伟江峰 3 名自然人投资者符合非上市公众公司监督管理办法第 39 条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名序号本次股票发行的拟认购投资者名单及认购股份情况如下 : 姓名 / 名称发行对象性质是否在册股东拟认购数量 ( 股 ) 1 宋任平境内自然人否 100,000 2 刘伟境内自然人否 100,000 3 江峰境内自然人否 100,000 认购方式现金认购现金认购现金认购拟认购金额 ( 元 ) 1,600,000 1,600,000 1,600,000 合计 - 300,000 4,800,000 3 发行对象的基本情况

8 (1) 宋任平 : 男,1968 年 8 月出生, 中国国籍, 硕士学历, 大连理工大学土木系 ;1996 年 4 月至今, 任职于深圳市岩土工程有限公司, 从事工程管理, 部门经理 (2) 刘伟 : 男,1969 年 5 月出生, 中国国籍, 博士学历, 大连理工大学管理学院系统工程专业 1993 年 6 月至 1996 年 3 月, 就职于大连新世界房屋开发公司 ( 现更名为大连正源房地产开发有限公司 ), 任副总工程师 ;1996 年 3 月至 2001 年 3 月, 调至大连市房地产估价事务所, 负责房地产评估业务 ;2002 年 1 月至今, 任职大连大丰房地产估价有限公司董事长 (3) 江峰 : 男,1978 年 11 月出生, 中国国籍,1998 年至 2001 年, 在深圳市东门肥佬服装行从事服装经营 ;2001 年至 2006 年在深圳市阜邑服装行从事服装经营 ;2006 年至今, 在深圳市梅姐服装行从事服装经营 4 发行对象与公司或在册股东的关联关系本次发行对象与公司在册股东均不存在关联关系 ( 三 ) 发行价格公司本次发行股票的种类为人民币普通股本次发行的发行价格为人民币 16 元 / 股, 采取现金认购的方式截至 2016 年 12 月 31 日, 公司经审计归属于挂牌公司股东的净资产为 20,035, 元, 股本为 20,087,500 股, 每股净资产为 1.00 元 2016 年度归属于挂牌公司股东的净利润为 -1,215, 元, 归属于

9 挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 -1,767, 元本次发行价格系在综合考虑公司所处行业成长性每股净资产市盈率等多种因素, 并与发行对象切实沟通的基础上最终确定的 ( 四 ) 发行股份数量本次拟发行的发行股数总额为不超过 300,000 股 ( 含 300,000 股 ), 预计募集资金总额不超过人民币 4,800,000 元 ( 含 4,800,000 元 ) 若发行对象认购数量总额小于 300,000 股, 以发行对象实际认购的数量为准, 公司原有股东不承担相关股份认购的差额 ( 五 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息分红派息转增股本事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权除息分红派息转增股本情况, 无需对发行数量和发行价格进行相应调整公司自挂牌以来, 共实施了 1 次转增股本, 具体情况如下 : 2016 年 10 月 13 日, 公司召开 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过关于公司 2016 年半年度资本公积金转增股本的议案, 同意以公司总股本 10,043,750 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,( 其中以公司股东溢价增资所形成的资本公积金每 10 股转增 10 股, 不需要纳税 ; 以其他资本公积每 10 股转增 0 股, 需要纳税 )

10 本次权益分派权益登记日为 2016 年 10 月 26 日, 除权除息日为 2016 年 10 月 27 日, 本次资本公积转增股本已经完成 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排投资者宋任平刘伟江峰自愿承诺 : 自公司本次股票发行完成之日起 6 个月内 ( 锁定期 ) 不以任何方式转让或委托他人管理其本人持有的公司股份 ( 即均设置为期 6 个月的限售期 ) 除上述限售安排外, 本次股票发行无其他自愿锁定安排和承诺 ( 七 ) 募集资金用途 1 募集资金用途: 补充流动资金 ( 扩大公司经营规模, 支持研发投入, 保持公司业绩的稳步增长, 增强公司的核心竞争力, 更好地满足公司战略发展和资本运作的需要 ) 2 募集资金的必要性和可行性 (1) 补充流动资金有利于为公司经营提供稳定保障目前公司业务正处于快速增长期, 日益扩大的市场需求与公司产能的扩张均需要充足的流动资金支持故公司对流动资金的需求越来越大, 自有资金已不能满足自身业务发展的需要公司如果通过银行融资方式补充流动资金将造成公司财务费用进一步增加因此, 为迅速奠定公司在行业内领先地位, 降低公司财务费用, 提升公司经营效益, 公司开展本次股票发行, 以补充公司流动资金 (2) 资金需求测算方法及过程

11 流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证, 公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定流动资金测算是以预测企业的营业收入为基础, 综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素影响, 对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算, 进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度流动资金需求测算的主要方法具体如下 : A: 确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目 ; 经营性流动资产 = 货币资金 + 应收票据 + 应收账款 + 预付款项 + 存货 + 其他应收款经营性流动负债 = 应付票据 + 应付账款 + 预收账款 + 应付职工薪酬 + 应交税费 + 其他应付款流动资金占用额 = 经营性流动资产 - 经营性流动负债 B: 计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比 ; C: 确定需要营运资金总量 ; 预计经营性流动资产 = 预计销售收入额 * 经营性流动资产占销售收入的百分比预计经营性流动负债 = 预计销售收入额 * 经营性流动负债占销售收入的百分比 D: 确定预测期营运资金需求

12 预测期营运资金需求 = 预计经营性流动资产 - 预计经营性流动负债流动资金需求额 = 预测期末流动资金占用额 - 基期流动资金占用额测算过程 : 本次流动资金需求测算是根据公司 2016 年度审计报告中流动资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重, 以估算的 2017 年度营业收入为基础, 按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算, 进而预测公司 2017 年日常生产经营对流动资金的需求量公司 2014 年度 2015 年度经审计的营业收入分别为万元万元,2016 年度经审计的营业收入为万元, 则公司 2015 年度 2016 年度分别相较上年的营业收入增长率分别为 -0.23% %, 两年增长率算术平均数为 % 根据市场需求及业务开展情况, 公司选择以 % 的增长率来预测 2017 年度营业收入 2017 年度预算营业收入 12,000 万元具体测算过程如下表 : 项目 2016 年末 /2016 年度基数占 2016 年度营业收入的比例单位 : 万元预测期 2017 年末 /2017 年度预计数营业收入 % 12,000 货币资金 % 应收账款 % 预付款项 % 其他应收款 % 经营性流动资产 (A) %

13 应付账款 % 预收账款 % 应付职工薪酬 % 应交税费 % 其他应付款 % 经营性流动负债 (B) % 经营性流动资金占用额 (A-B) 需要补充的流动资金金额 % , ( 特别说明 : 本方案中公司对营业收入相关财务比率的预测分析并不构成公司业绩承诺, 投资者不应依据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ) 公司新增营运资金需求 =2017 年末营运资金年末营运资金经测算,2017 年公司所需新增营运资金金额为 2, 万元, 本次募集资金中用于补充流动资金不超过 480 万元, 所需资金缺口, 公司和股东将通过其他途径解决 3 公司前次募集资金使用情况 (1) 公司前次募集资金的基本情况 2016 年 3 月 26 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过关于深圳市房谱网络科技股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案的议案, 发行的股数总额为 1,043,750 股, 每股价格为人民币元, 募集资金总额 16,700, 元公司于 2016 年 4 月 15 日前收到认购人缴存的股份认购款 16,700, 元, 缴存银行为中国民生银行深圳龙华支行, 账号 : , 并经天健会计师

14 事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东分所审验, 出具天健粤验号定向增资的验资报告公司于 2016 年 5 月 6 日收到股转系统函号关于深圳市房谱网络科技股份有限公司股票发行股份登记的函中国民生银行深圳龙华支行账户为公司一般户, 用于公司日常经营, 该账户自 2016 年 4 月 14 日至 2016 年 5 月 6 日存款余额均不低于 16,385, 元, 公司在此期间未使用认购人缴存的股份认购款公司发行股份募集资金在未取得股份登记函之前, 未使用募集资金, 符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南之一原则性规定之 ( 四 ) 募集资金使用 : 挂牌公司在取得股份登记函之前, 不得使用本次股票发行募集的资金的规定 (2) 本年度募集资金的实际使用情况本公司严格按照已披露的股票发行方案中的用途存放和使用定向增发募集资金, 并依据本公司董事会决议通过的募集资金用途用于公司扩大经营规模, 支持研发投入等与公司主营业务相关的事项报告期内, 不存在募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资情形, 不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司的情形截至 2016 年 12 月 31 日, 募集的资金已使用完毕募集资金使用情况对照表事项 2016 年第一次募集募集资金金额 ( 元 ) 16,700,000.00

15 募集资金用途佣金 3,016, 税款 136, 顾问费 445, 验资费审计费挂牌年费 162, 办公室租金, 押金水电费 503, 办公费 258, 子公司分公司日常开支 10,491, 工资 1,409, 社保, 住房公积金 238, 其他日常经营支出 38, (3) 变更募集资金投资项目的资金使用情况公司不存在变更募集资金使用用途的情况 (4) 募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金认缴相关信息均及时真实准确完整地在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露公司募集资金的使用与股东大会通过的关于深圳市房谱网络科技股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案的议案相符, 不存在变更募集资金使用用途的情况 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 关于 < 深圳市房谱网络科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案 > 的

16 议案关于提请股东大会授权董事会办理公司本次股票发行相关事宜的议案关于与认购对象签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案关于修改深圳市房谱网络科技股份有限公司章程的议案等尚需公司股东大会审议批准及授权 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件因此, 本次股票发行不涉及主管部门审批或核准, 但需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序 ; 同时本次股票发行的新增股份需向中国证券登记结算有限公司北京分公司进行登记 ( 十一 ) 本次发行募集资金的存放与管理公司已按照挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的要求建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求本次股票发行的募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户, 该募集资金专项账户不得存放非本次发行募集资金或用作其他用途 ; 公司将在本次发行认购结束后验资前, 与主办券商设立募集资金专项账户的银行签订募集资金三方监管协

17 议三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等未发生变化情况 ( 二 ) 本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响本次股票的发行有利于保障公司的正常经营及发展, 从而提高公司整体经营能力, 增强公司的综合竞争力, 为公司后续发展带来积极影响本次股票发行完成后, 会使公司财务状况和现金流得到较大改善, 资金流动性增强, 公司股本规模总资产净资产每股净资产等财务指标将有所提高, 增加了抵御财务风险的能力, 为公司持续经营提供更强的资金保障, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险

18 四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 不存在现任董事监事高级管理人员最近 24 个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ( 四 ) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 五 ) 附生效条件的股份认购合同的内容摘要 1 合同主体签订时间本次股票发行认购协议均为公司与各投资者单独签订, 签订时间均为 2017 年 6 月 23 日认购协议的甲方为深圳市房谱网络科技股份有限公司 ; 乙方分别为宋任平刘伟江峰 2 认购方式认购价格及支付方式投资者均以现金方式进行认购认购价格为 16 元 / 股, 投资者应于协议签订之日起 3 个工作日内将本次发行的股票的认购款的 20% 作为保证金汇入公司指定账户, 并须于公司确定的具体缴款日期, 根据公司的股票发行认购公告将剩余认购款汇入公司账户 3 合同的生效条件和生效时间

19 合同自全部满足下述条件之日起生效 : (1) 本次非公开发行获得甲方董事会审议通过 ; (2) 本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过上述条件均满足后, 以最后一个条件的满足日为本协议生效日 4 合同附带的任何保留条款前置条件: 除了合同的第三条所述的协议生效条件外, 本协议未附带其他任何保留条款前置条件 5 自愿限售安排投资者宋任平刘伟江峰自愿承诺 : 自公司本次股票发行完成之日起 6 个月内 ( 锁定期 ) 不以任何方式转让或委托他人管理其本人持有的公司股份 ( 即均设置为期 6 个月的限售期 ) 如投资者担任公司的董事监事高级管理人员职务的, 投资者持有的公司股票流通转让应当符合公司法以及全国中小企业股份转让系统的相关规定 6 违约责任条款 (1) 任何一方违反本协议或本协议所做出的声明承诺与保证存在虚假重大遗漏的, 均视为违约, 违约方应依法承担相应的违约责任 (2) 除本协议另有约定或法律另有规定外, 本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定, 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施, 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失

20 (3) 若乙方不能在本协议约定的期限内 ( 以指定账户进账时间为准 ) 足额将其认购股款汇入指定账户, 甲方有权单方面取消其认购本次发行股票的资格, 且乙方已缴纳的保证金自动转换为违约金, 由甲方直接扣除, 乙方不得要求返还 7 估值调整条款本次股票发行的认购合同无估值调整条款

21 五中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 广州证券股份有限公司住所 : 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心楼法定代表人 : 邱三发项目负责人 : 刘政萍项目组成员 ( 经办人 ): 刘政萍谭姣龙联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 国信信扬律师事务所住所 : 广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼单位负责人 : 林泰松经办律师 : 卢伟东刘峰联系电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 广州市天河区珠江东路 16 号高德置地广场 H 座 43 层执行事务合伙人 : 杨克晶经办注册会计师 : 杨克晶禤文欣联系电话 : 传真 :

22 六有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 端然 : 陶宇洁 : 朱继满 : 崔荣豪 : 郝志原 : 全体监事签名 : 甄广益 : 孙敬 : 邓伟权 : 全体高级管理人员签名 : 端然 : 郝志原 : 何新添 : 丁大勇 : 深圳市房谱网络科技股份有限公司年月日

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