声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2 / 16

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火计
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1 证券代码 : 证券简称 : 柏美迪康主办券商 : 光大证券柏美迪康环境工程 ( 上海 ) 股份有限公司股票发行方案 ( 住所 : 上海市金沙江路 1759 号圣诺亚大厦 A 座 603 室 ) 主办券商 ( 住所 : 上海市静安区新闸路 1508 号 ) 二〇一七年十二月 1 / 16

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2 / 16

3 目录声明... 2 目录... 3 释义... 4 一公司基本情况... 5 二发行计划... 5 ( 一 ) 发行目的... 5 ( 二 ) 发行对象... 5 ( 三 ) 发行价格区间及定价方式... 6 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额... 7 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司股票发行价格的影响... 7 ( 六 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整... 7 ( 七 ) 本次发行的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺... 7 ( 八 ) 募集资金用途... 7 ( 九 ) 本次发行前滚存利润的安排 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ( 十一 ) 本次股票发行涉及主管部门审批核准或备案的事项三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明四其他需要披露的信息 ( 一 ) 公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ; ( 二 ) 不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形 ; ( 三 ) 公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚 ; 最近十二个月内未受到过全国中小企业股份转让系统公开谴责 ; ( 四 ) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 五 ) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要五相关中介机构 ( 一 ) 主办券商 ( 二 ) 律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所六有关声明 / 16

4 释义在本股票发行方案中, 除非另有说明, 下列词汇具有如下含义 : 释义项目释义公司本公司股份公司挂牌公司柏美迪康指柏美迪康环境工程 ( 上海 ) 股份有限公司本发行方案指柏美迪康环境工程 ( 上海 ) 股份有限公司股票发行方案公司章程指最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法光大证券主办券商指光大证券股份有限公司律师事务所指上海大庭律师事务所会计师事务所指上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元人民币万元注 : 本发行方案除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4 / 16

5 一公司基本情况 ( 一 ) 公司名称 : 柏美迪康环境工程 ( 上海 ) 股份有限公司 ( 二 ) 证券简称 : 柏美迪康 ( 三 ) 证券代码 : ( 四 ) 注册地址 : 上海市嘉定工业区福海路 1055 号 6 幢西侧 ( 五 ) 办公地址 : 上海市金沙江路 1759 号圣诺亚大厦 A 座 603 室 ( 六 ) 联系电话 : ( 七 ) 法定代表人 : 徐潜 ( 八 ) 董事会秘书 : 杨俊波二发行计划 ( 一 ) 发行目的本次股票发行的主要目的在于保证公司业绩的稳定增长, 补充公司发展所需流动资金, 优化公司的财务结构, 进而更好的支持公司产品研发市场开拓, 保障公司的持续发展, 提高公司的盈利能力 ( 二 ) 发行对象 1 现有股东优先认购安排全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 第八条规定, 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定公司章程未对股东的优先认购权作出规定本次股票发行, 公司在册股东均签署了承诺, 自愿放弃股份优先认购权 2 发行对象确定的股票发行 5 / 16

6 本次股票发行拟向程晨黄伟立许华芳 3 名自然人发行, 本次发行对象均符合非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定所有发行对象均以现金方式认购具体情况如下 : 序号投资者名称拟认购数量 ( 股 ) 拟认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 程晨 1,842, ,000, 现金 2 黄伟立 1,315, ,000, 现金 3 许华芳 1,315, ,000, 现金合计 4,473, ,000, 本次股票发行对象的基本情况如下 : (1) 程晨, 女,1975 年 3 月生, 身份证号 ********, 新加坡永久居民,2002 年至今任巨人集团副总裁 ; (2) 黄伟立, 男,1966 年 7 月生, 身份证号 ********, 新加坡永久居民,1997 年至今任温州立可达印业股份有限公司总裁 ; (3) 许华芳, 男, 澳门居民, 澳门身份证号 :7427***(2) 厦门大学工商管理专业毕业, 获长江商学院 EMBA 学位, 毕业后进宝龙集团基层工作, 历任副总经理总经理副总裁常务副总裁执行总裁等职务本次发行完成前, 上述发行对象与公司或公司在册股东以及公司董事监事高级管理人员均不存在关联关系经查询全国法院失信被执行人信息查询系统, 本次股票发行对象不属于关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中提及的失信联合惩戒对象挂牌公司或其控股股东实际控制人控股子公司也未被纳入失信联合惩戒对象名单 ( 三 ) 发行价格区间及定价方式本次股票发行价格为人民币 3.8 元 / 股根据上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的上会师报字 (2017) 第 2196 号审计报告, 公司 2016 年归属于挂牌公司股东的净利润为 3,054, 元, 基本每股收益为 0.17 元 ; 公司 2016 年度归属于挂牌公司股东的净资产为 18,893, 元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.03 元 6 / 16

7 本次定向发行价格综合参考了公司所处行业情况公司成长性发展规划每股净资产市盈率等多种因素最终确定发行价格 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股本次发行股份数量为不超过 4,473, 股 ( 含 4,473, 股 ), 本次发行预计募集资金金额不超过 17,000, 元 ( 含 17,000, 元 ) 若发行对象认购数量小于 4,473, 股, 以发行对象实际认购的数量为准, 公司原有股东及新增投资者不承担相关股份认购的差额 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司股票发行价格的影响公司自挂牌至今, 未发生分红派息转增股本情况 ( 六 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整 ( 七 ) 本次发行的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺本次股票发行的新增股份登记为无限售条件的人民币普通股, 新增股份可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让本次发行对象认购股份无限售安排, 亦无自愿锁定承诺 ( 八 ) 募集资金用途本次定向发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金 1 补充流动资金的必要性 (1) 满足公司未来业务发展的资金需求, 增强持续盈利能力公司完成新三板挂牌后, 公司的品牌形象和社会信誉度进一步增强, 同时, 公司的发展也迎来了更多的机遇与挑战公司将把握企业发展的新形势, 主动适 7 / 16

8 应经济发展新常态为推动公司规模进一步发展壮大, 不断开拓主营业务的市场份额, 保持行业领先, 把公司做优做强做大随着公司经营规模的扩大, 公司对于流动资金的需求也将不断增加本次募集资金补充流动资金后, 将会一定程度上满足公司规模扩大所带来的新增营运资金需求 (2) 优化资本结构, 降低财务费用, 提高公司抗风险能力公司业务规模不断扩大, 日常运营资金也随之增长, 资金运营的压力不断加大目前, 银行贷款融资成本较高, 公司有必要通过股权融资优化资本结构, 以缓解公司运营资金紧张的局面, 降低财务费用, 提高公司盈利能力, 提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力 2 补充流动资金的测算根据公司历史营运情况以及营业收入增长来预测未来两年 (2018 年至 2019 年 ) 流动资金需求流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础, 综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响, 对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算, 进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度具体来说, 公司流动资金测算的方法如下 : (1) 相关计算公式预测期经营性流动资产 = 货币资金 + 应收票据 + 应收账款 + 预付账款 + 存货预测期经营性流动负债 = 应付票据 + 应付账款 + 应付职工薪酬 + 应交税费预测期流动资金占用额 = 预测期经营性流动资产 - 预测期经营性流动负债补充流动资金需求规模 =2019 年预计流动资金占用额年流动资金占用额 (2) 营业收入增长率的选取公司 2015 年 2016 年经审计的营业收入和 2017 年度预计营业收入及增长 8 / 16

9 率情况如下 : 项目 2015 年 2016 年 2017 年 ( 预计 ) 营业收入 ( 万元 ) 2, , , 营业收入增长率 % 0.67% 2016 年度公司营业收入增长率为 78.45%; 公司预计 2017 年度营业收入约为 4, 万元, 与 2016 年度基本持平鉴于 : 公司已完成 VOCs 技术储备并在原有研发基础上厚积薄发目前已在石化化工涂装印刷家具纺织等领域通过全过程的治理方案为客户提供全方位定制化服务国内首个废气处理中心已落成在即, 这一新的治理手段已取得业内一致好评, 公司已成为业内技术领先企业公司立足于原有传统工业 PM2.5 源头治理领域的同时, 开发堆场扬尘建筑垃圾骨料处理区域综合扬尘等新兴领域, 努力优化下游客户行业结构公司聚焦每个行业的龙头企业的环境治理需求, 特别是针对一些有典型意义的疑难问题, 不论是家具行业的胶黏性物质去除, 还是汽车涂装废气的预处理难题, 公司都取得了骄人的示范工程, 为后期的增长提供了强劲的动力, 所以预期公司的市场前景广阔截止本发行方案签署日, 公司已与欧派家居集团宝钢集团攀钢集团全友家私等多家知名企业签订大额合同并正在执行, 尚未确认收入随着经济的复苏, 公司预期在 2018 年及今后几年公司业绩将有爆发性增长本次股票发行预计在 2018 年完成基于上述考虑, 营业收入增长率的选取在参考 2016 年 2017 年增长率的基础上, 结合公司目前已签订尚在执行的订单情况, 以及对今后几年行业快速发展的预期,2018 年度和 2019 年度的营业收入增长率预期选取为 40% (3) 资金需求测算过程公司采用营业收入预测数据和销售百分比法测算 2018 年度和 2019 年度的营运资金需求, 假设各项流动资产和流动负债与销售额保持稳定的比例关系由于 9 / 16

10 本次募集资金用于补充公司生产经营所需的营运资金, 故在此仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析, 未考虑非流动资产及非流动负债公司 2015 年度 2016 年度主要经营性流动资产 ( 货币资金应收票据应收账款预付账款存货 ) 经营性流动负债 ( 应付票据应付账款应付职工薪酬应交税费 ) 科目占营业收入比重情况如下表 : 单位 : 万元项目 2015 年占比 2016 年占比平均占比营业收入 2, % 4, % % 货币资金 % % 10.95% 应收票据 % % 4.05% 应收账款 % 1, % 19.87% 预付账款 % % 4.98% 存货 % % 22.19% 经营性流动资产合计 1, % 2, % 62.04% 应付账款 % % 7.71% 应付票据 % % 0.00% 应付职工薪酬 % % 0.00% 应交税费 % % 2.23% 经营性流动负债合计流动资金占用额 ( 经营性流动资产 - 经营性流动负债 ) % % 9.94% 1, , 上表中年财务数据分别来自经审计年度报告 ; 公司预计 2017 年度营业收入与 2016 年基本持平, 约为 4, 万元以 2015 年 2016 年各科目占营业收入比例的均值作为 2017 年各科目的预估依据, 并在 2017 年预估值的基础上测算 2018 年 2019 年的流动资金占用额, 计算公司的营运资金缺口根据 2017 年营业收入的预估情况和 2018 年度 2019 年度的销售收入的预测情况和销售百分比法, 测算公司 2018 年 2019 年的营运资金需求如下 : 单位 : 万元 10 / 16

11 项目平均占比 2017 年预估值 2018 年预测值 2019 年预测值营业收入 % 4, , , 货币资金 10.95% 应收票据 4.05% 应收账款 19.87% , , 预付账款 4.98% 存货 22.19% 1, , , 经营性流动资产合计 62.04% 2, , , 应付账款 7.71% 应付票据 0.00% 应付职工薪酬 0.00% 应交税费 2.23% 经营性流动负债合计 9.94% 流动资金占用额 ( 经营性流动资产 - 经营性流动负债 ) - 2, , , 注 : 上述测算不代表公司盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任经测算, 公司 2017 年度流动资金占用额为 2, 万元,2018 年度流动资金占用额为 3, 万元,2019 年度流动资金占用额为 4, 万元预计到 2019 年末, 公司流动资金的缺口为 2, 万元公司此次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充运营性流动资金, 不足部分由公司自筹解决, 以满足公司发展需求 3 本次募集资金的专户管理公司将按照挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定和柏美迪康环境工程 ( 上海 ) 股份有限公司募集资金管理制度的要求, 建立募集资金专项账户, 并在本次发行认购结束后验资前与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备 4 前次发行募集资金使用情况公司自挂牌至今, 共发生一次股票发行, 具体情况如下 : (1) 募集资金基本情况 11 / 16

12 经公司第一届董事会第六次会议以及 2016 年第三次临时股东大会审议通过, 柏美迪康以 1.00 元每股的价格向公司董事长总经理徐潜先生定向发行 1,000, 股普通股股票, 募集资金共计 1,000, 元该募集资金已于 2016 年 5 月 6 日到位上述资金到位情况经上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的上会师报字 (2016) 第 2859 号验资报告验证 2016 年 9 月 14 日, 公司取得股转系统关于柏美迪康环境工程 ( 上海 ) 股份有限公司股票发行股份登记的函 (2) 募集资金的实际使用情况公司本次股票发行的主要目的在于保证公司业绩的稳定增长, 补充公司发展所需流动资金, 优化公司的财务结构, 进而更好的支持公司产品研发市场开拓, 保障公司的持续发展公司在取得股份登记函之前不存在提前使用募集资金的情况截至 2016 年 12 月 31 日, 公司累计使用募集资金 1,000, 元, 全部用于流动资金相关事项 : 支付货款缴纳社保公积金支付工厂房租, 公司募集资金专户余额为 0 (3) 对挂牌公司经营和财务状况的影响公司自挂牌以来仅进行过一次募资, 募集资金总额万元该募集资金到位后, 补充了公司的流动资金, 对公司经营状况和财务状况的改善起到了积极作用 ( 九 ) 本次发行前滚存利润的安排本次发行完成后, 公司发行前滚存未分配利润由公司新老股东共同享有 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于柏美迪康环境工程( 上海 ) 股份有限公司股票发行方案的议案 ; 2 关于签署附条件生效的股票认购协议书的议案 3 关于开设募集资金专项账户并签署 < 募集资金三方监管协议 > 的议案 ; 4 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案 ; 12 / 16

13 5 关于修改 < 公司章程 > 的议案 ; ( 十一 ) 本次股票发行涉及主管部门审批核准或备案的事项本次股票发行后, 公司股东人数不会超过 200 人, 根据中国证券监督管理委员会公告 [2013]49 号, 本次发行无需证监会审批本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外, 不涉及其他主管部门审批核准事项三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后, 公司控股股东实际控制人不变, 不会影响公司生产经营独立性, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系均不会发生变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途, 有利于保障公司经营的正常发展, 从而提高公司整体经营能力, 增加公司的综合竞争力, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次股票发行方案尚需公司股东大会审议批准, 因而存在不能获得股东大会表决通过的风险除此之外, 不存在其他特有风险四其他需要披露的信息 13 / 16

14 ( 一 ) 公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ; ( 二 ) 不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形 ; ( 三 ) 公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚 ; 最近十二个月内未受到过全国中小企业股份转让系统公开谴责 ; ( 四 ) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 五 ) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1 合同主体签订时间 : 甲方 : 程晨黄伟立许华芳乙方 : 柏美迪康环境工程 ( 上海 ) 股份有限公司签订时间 :2017 年 12 月 18 日 2 认购方式支付方式 : 认购方式 : 认购人以现金方式认购, 每股价格 3.8 元支付方式 : 甲方用于认购股票的全部资金按照乙方公布的股票发行认购公告以银行转账的方式向乙方开立的银行账户足额缴入认购款 3 合同的生效条件和生效时间 : 经公司与认购对象签字 ( 盖章 ) 并经公司董事会股东大会批准股票发行方案后生效 4 合同附带的任何保留条款前置条件 : 无 5 自愿限售安排 : 本次股票发行无自愿限售安排 6 估值调整条款 : 无 7 违约责任条款 : 任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任和义务, 应当赔偿由 14 / 16

15 此而给非违约方造成的一切经济损失五相关中介机构 ( 一 ) 主办券商机构名称 : 光大证券股份有限公司法定代表人 : 薛峰住所 : 上海市静安区新闸路 1508 号电话 : 传真 : 项目负责人 : 李聃经办人员 : 石钰莹李聃 ( 二 ) 律师事务所机构名称 : 上海大庭律师事务所负责人 : 汪巍住所 : 上海市延安西路 1228 弄 2 号嘉利大厦 31AB 室电话 : 传真 : 经办律师 : 汪巍徐荣 ( 三 ) 会计师事务所机构名称 : 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 张晓荣住所 : 上海市静安区威海路 755 号文新报业大厦 20 楼联系电话 : 传真 : 经办会计师 : 张健陈大愚 15 / 16

16 六有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 徐潜张涛孙昕商沛张晓青全体监事签名 : 王燕春常海金黄朝军全体高级管理人员签名 : 徐潜商沛孙昕杨俊波柏美迪康环境工程 ( 上海 ) 股份有限公司年月日 16 / 16

公告编号：

公告编号：证券代码 :835524 证券简称 : 中岩大地主办券商 : 东兴证券北京中岩大地科技股份有限公司股票发行方案 ( 住所 : 北京市海淀区西四环北路 15 号 3 层 302) 主办券商东兴证券股份有限公司 ( 住所 : 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 15 层 ) 二零一六年二月 1 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏,