中原证券股份有限公司

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1 中原证券股份有限公司关于大连楼兰科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 五 ) 中原证券股份有限公司 ( 以下简称中原证券 ) 作为大连楼兰科技股份有限公司 ( 以下简称楼兰股份或公司 ) 向特定对象发行不超过万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对楼兰股份本次发行的合法合规性出具本专项意见一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件非上市公众公司监督管理办法第 45 条规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定第 39 条规定, 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名核心员工的认定, 应当由公司董事会提名, 并向全体员工公示和征求意见, 由监事会发表明确意见后, 经股东大会审议批准中原证券查阅了本次股票发行方案相关董事会决议监事会决议股东 1

2 大会决议认购人与楼兰股份签署的股份认购协议本次发行的验资报告等资料, 经核查, 楼兰股份本次股票发行对象包括在册股东 1 人核心员工 14 人, 核心员工的认定履行了以下程序 : ( 一 ) 董事会提名 2014 年 9 月 30 日, 楼兰股份第一届董事会第二十次会议审议通过了关于提名李锋等 14 名员工为公司核心员工的议案, 同意提名李锋等 14 名员工为公司核心员工 ( 二 ) 向全体员工公示和征求意见 2014 年 9 月 30 日, 楼兰股份将提名的核心员工名单向全体员工公示和征求意见 ( 三 ) 监事会审议通过 2014 年 9 月 30 日, 楼兰股份第一届监事会第十二次会议审议通过了关于审议公司第一届董事会第二十次会议通过的 < 关于提名李锋等 14 名员工为公司核心员工的议案 >, 认为该 14 名员工在工作上表现突出, 为公司的发展做出了较大贡献, 同意提名该 14 名员工为公司核心员工 ( 四 ) 股东大会审议批准 2014 年 10 月 15 日, 楼兰股份 2014 年第六次临时股东大会审议通过了关于提名李锋等 14 名员工为公司核心员工的议案因此, 楼兰股份本次股票发行对象的身份及数量符合非上市公众公司监督管理办法第 39 条的规定本次发行前楼兰股份股东人数为 99 人, 本次发行后楼兰股份股东人数为 113 人, 累计不超过 200 人所以, 中原证券认为, 楼兰股份本次股票发行符合非上市公众公司监督管理办法第 45 条的规定, 本次发行豁免向中国证监会申请核准二公司治理是否规范中原证券查阅了楼兰股份的法人治理制度和股东大会董事会监事会等 2

3 会议资料, 经核查, 中原证券认为, 楼兰股份自挂牌以来, 严格按照公司法非上市公众公司监督管理办法等有关法律法规的要求, 建立健全了股东大会董事会监事会等公司法人治理结构, 并制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则等相应制度, 公司股东大会董事会和监事会运行良好, 相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责, 公司治理机制健全运作合法规范, 不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三公司是否规范履行了信息披露义务中原证券查阅了楼兰股份本次股票发行的相关董事会决议监事会决议股东大会决议股票发行方案股票发行认购公告等信息披露文件, 该等信息披露文件的具体内容详见全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 指定的信息披露平台 ( 或经核查, 中原证券认为, 楼兰股份在全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股转公司 ) 指导及主办券商的督导下, 按照非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露及全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 的要求, 规范履行了信息披露义务, 将本次股票发行的有关情况在全国股份转让系统指定的信息披露平台 ( 或进行披露楼兰股份按照相关规定, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的信息中原证券查阅了楼兰股份申请挂牌及挂牌期间信息披露文件, 该等信息披露文件的具体内容详见全国股份转让系统指定的信息披露平台 ( 或经核查, 中原证券认为, 楼兰股份在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或 3

4 给予行政处罚等情形四本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求非上市公众公司监督管理办法第 39 条规定, 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名核心员工的认定, 应当由公司董事会提名, 并向全体员工公示和征求意见, 由监事会发表明确意见后, 经股东大会审议批准全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 第 6 条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者中原证券查阅了本次股票发行方案相关董事会决议监事会决议股东大会决议认购人与楼兰股份签署的股份认购协议本次发行的验资报告等资料, 经核查, 公司本次股票发行对象包括 1 名现有股东和 14 名公司核心员工, 核心员工的认定履行了董事会提名向全体员工公示和征求意见监事会审议通过后, 经股东大会审议批准等程序公司本次股票发行对象符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条和全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 第六条的规定, 属于可以申请参与挂牌公司定向发行的投资者 4

5 五发行过程及结果是否合法合规中原证券查阅了本次股票发行方案相关董事会决议监事会决议股东大会决议认购人与楼兰股份签署的股份认购协议本次发行的验资报告等资料, 经核查, 楼兰股份本次股票发行过程如下 : ( 一 )2014 年 9 月, 公司第一届董事会第二十次会议审议通过了大连楼兰科技股份有限公司股票发行方案 ( 五 ) 关于提名李锋等 14 名员工为公司核心员工的议案关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案等议案 ( 二 )2014 年 9 月, 公司第一届监事会第十二次会议审议通过了关于审议公司第一届董事会第二十次会议通过的 < 大连楼兰科技股份有限公司股票发行方案 ( 五 )> 关于审议公司第一届董事会第二十次会议通过的 < 关于提名李锋等 14 名员工为公司核心员工的议案 > ( 三 )2014 年 10 月, 公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过了大连楼兰科技股份有限公司股票发行方案 ( 五 ) 关于提名李锋等 14 名员工为公司核心员工的议案关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案等议案 ( 六 )2014 年 10 月, 具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证本次股票发行对象已将人民币万元出资全部缴纳到位, 并出具了验资报告中原证券认为, 楼兰股份本次股票发行召开的股东大会董事会议事程序符合中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 等法律法规及大连楼兰科技股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 本次发行不存在公开或变相公开发行行为, 不存在非法融资行为, 发行过程及结果合法合规 5

6 六本次发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效本次股票发行价格为每股人民币 6.6 元公司 2013 年经审计的归属于母公司股东的净利润为 1,202, 元, 归属于母公司股东的净资产为 27,692, 元以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 22,785,500 股计算,2013 年归属于母公司股东的每股收益为 0.05 元,2013 年末归属于母公司股东的每股净资产为 1.22 元本次股票发行以 2013 年末每股净资产及 2014 年前四次发行股票与公司转让北京润霖汽车科技有限公司 51% 股权取得的投资收益导致每股净资产的变化为基础, 综合考虑了公司所处行业成长性每股收益等多种因素后确定发行价格包括发行价格在内的本次股票发行方案已经公司董事会监事会股东大会审议通过公司本次发行定价决策程序符合公司法公司章程的有关规定经查阅本次发行相关董事会会议资料股东大会会议资料, 中原证券认为, 楼兰股份本次股票发行的定价方法合理, 定价过程公平公正, 定价结果合法有效七公司本次股票发行现有股东优先认购安排是否规范中原证券查阅了公司本次股票发行方案现有股东大连知几投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 与公司签署的股份认购协议田雨农等其余 98 名现有股东出具的自愿放弃股份优先购买权的承诺书等资料, 经核查, 在本次股票发行方案制定过程中, 为充分保障现有股东优先认购权益, 经充分沟通协商, 现有股东中大连知几投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 拟优先认购本次发行股份, 并与公司签订了附生效条件的股份认购协议, 其余 98 名现有股东均自愿放弃股份优先购买权, 并出具相应承诺书 6

7 中原证券认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购安排充分保障了现有股东优先认购权益, 符合公司法等法律法规及公司章程的规定 ( 以下无正文 ) 7

8 ( 本页无正文, 为中原证券股份有限公司关于大连楼兰科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 五 ) 的签字盖章页 ) 项目负责人签名 : 钱志明法定代表人 : 菅明军中原证券股份有限公司 ( 盖章 ) 2014 年月日

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细财达证券有限责任公司关于黑龙江立高科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见财达证券有限责任公司 ( 以下简称财达证券 ) 作为黑龙江立高科技股份有限公司 ( 以下简称立高科技或公司 ) 向特定对象发行 500 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对立高科技本次发行的合法合规性出具本专项意见 : 一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件非上市公众公司监督管理办法