证券代码: 证券简称:鑫安利 公告编号:2015-

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1 股票代码 : 股票简称 : 鑫安利主办券商 : 中信建投 河南鑫安利安全科技股份有限公司 ( 郑州高新区翠竹街 1 号总部企业基地 59 号楼 ) 股票发行方案 主办券商 ( 北京市东城区朝内大街 188 号 ) 二〇一五年十一月 1

2 声明 : 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

3 目 录 一 公司基本信息... 1 二 发行计划... 1 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 4 四 其他需要披露的重大事项... 4 五 中介机构信息... 7 六 有关声明

4 一 公司基本信息 ( 一 ) 公司名称 : 河南鑫安利安全科技股份有限公司 ( 二 ) 证券简称 : 鑫安利 ( 三 ) 证券代码 : ( 四 ) 注册地址 : 郑州高新区翠竹街 1 号总部企业基地 59 号楼 ( 五 ) 办公地址 : 郑州高新区翠竹街 1 号总部企业基地 59 号楼 ( 六 ) 联系电话 :(0371) ( 七 ) 法定代表人 : 杨耀党 ( 八 ) 董事会秘书或信息披露负责人 : 赵定文 二 发行计划 ( 一 ) 发行目的本次股票发行目的为实现公司发展战略 扩大公司业务规模以及改善公司股权结构, 提升公司的盈利能力和抗风险能力, 保障公司经营的可持续发展 本次股票发行所募集资金主要用于公司补充流动资金 ( 二 ) 发行对象 1 现有股东优先认购安排公司在册现有股东放弃对本次定向发行股份的优先认购权, 并出具了放弃优先认购权的承诺函 2 发行对象确定的股票发行本次股票发行新增认购对象为深圳市达晨创丰股权投资企业 ( 有限合伙 ) 和自然人肖冰 1

5 序号投资者名称拟认购股数 ( 万股 ) 认购金额 ( 万元 ) 认购方式 1 深圳市达晨创丰股权投资企业 现金 ( 有限合伙 ) 2 肖冰 现金 合计 (1) 深圳市达晨创丰股权投资企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2013 年 3 月 20 日, 出资额为 万元, 注册号 : , 执行合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司, 营业场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 经营范围为股权投资业务; 创业投资业务 ; 受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 (2) 肖冰, 男, 身份证号 : , 中国人民大学经济学学士 暨南大学经济学硕士 肖冰同志从事投资 20 年, 曾在香港中旅集团主管投资业务多年, 有着丰富的投资经验和业内广泛的人脉关系, 现任深圳达晨创业投资有限公司执行合伙人 总裁和深圳达晨财信投资管理有限公司总裁 深圳市达晨创丰股权投资企业 ( 有限合伙 ) 肖冰与公司及公司股东之间不存在关联关系 上述发行对象符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条以及 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 可以认购公司本次发行的股份 本次定向发行新增投资者累计不超过 35 名 ( 三 ) 发行价格与定价方法本次股票发行拟发行价格为人民币 5 元 / 股 本次股票发行的价格确定综合考虑了国家宏观经济环境 行业发展趋势 公司所处行业地位 未来的盈利能力 2

6 和成长性等多种因素, 并与发行对象进行充分沟通后最终确定 ( 四 ) 发行股份数量 1 发行种类: 无限售条件的人民币普通股 2 发行方式: 定向发行 3 发行数量: 不超过 240 万股 ( 含 240 万股 ), 融资额不超过人民币 1, 万元 ( 含 1200 万元 ) ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息 转增股本及其对公司价格的影响 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权 除息情况, 不需对发行数量和发行价格进行相应调整 公司自挂牌以来, 未进行过分红派息 转增股本 ( 六 ) 股份限售安排 本次股票发行的新增股份为无限售条件的人民币普通股, 无限售安排及自愿锁定的承诺 新增股票可根据 公司法 证券法 等相关法律规定一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让 ( 七 ) 募集资金用途本次募集资金将用于公司补充流动资金, 扩大公司业务规模以及改善公司股权结构, 提升公司的盈利能力和抗风险能力 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项公司本次股票发行涉及的 关于河南鑫安利安全科技股份有限公司股票发行方案的议案 关于本次发行股票修改公司章程的议案 关于签署附条件 3

7 生效的河南鑫安利安全科技股份有限公司股份认购合同的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 尚需公司股东大会审议批准及授权 ( 十 ) 本次发行不涉及主管部门审批 核准或备案事项情况本次定向发行属于 非上市公众公司监督管理办法 中第四十五条规定的豁免核准发行的情形 本次股票发行完毕后, 公司需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等情况 本次股票发行完成后, 公司的控股股东仍为杨耀党先生 赵金茹女士, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等没有发生变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争 ( 二 ) 本次发行其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 本次募集资金将用于补充流动资金, 有利于提高公司的业务规模, 为公司 一体两翼 发展战略提供有力支撑, 增强公司的综合竞争力, 为公司后续发展带来积极影响 本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明无 四 其他需要披露的重大事项 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的 4

8 情形 ( 一 ) 本次股票发行公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 二 ) 不存在现任董事 监事 高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ( 三 ) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 四 ) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1 合同主体 签订时间 : (1) 合同主体发行人 : 河南鑫安利安全科技股份有限公司认购人 1: 深圳市达晨创丰股权投资企业 ( 有限合伙 ) 认购人 2: 肖冰 (2) 合同签订时间 :2015 年 9 月 15 日 2 认购方式 支付方式 : (1) 认购方式 : 投资者以现金认购方式认购 (2) 支付方式 : 股份认购协议生效后 15 个工作日内将其认购股份款项足额支付至甲方公告的指定帐户, 并在 股票发行认购公告 确定的日期前支付 3 合同的生效条件和生效时间 : (1) 合同的生效条件各方确认, 投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提 : A 各方同意并正式签署本协议, 包括所有附件内容 ; 5

9 B 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署, 该等修改和签署业经投资方以书面形式认可 ; 除上述标的公司章程修订之外, 过渡期内, 不得修订或重述标的公司章程 C 本次交易取得政府部门( 如需 ) 标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准, 包括但不限于标的公司董事会 股东大会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜, 及前述修改后的章程或章程修正案 ; D 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分 真实 完整披露标的公司的资产 负债 权益 对外担保以及与本协议有关的全部信息 (2) 合同的生效时间 : 本协议自各方签字 盖章后并经发行人股东大会通过后生效 4 合同附带的任何保留条款 前置条件 : (1)2015 年 12 月 31 日前因任何原因上述生效条件未能实现, 则投资方有权以书面通知的形式单方解除本协议 (2) 除非得到发行人董事会的事先书面同意, 收购方不得直接或间接参与 进行或牵涉进任何在任何方面与甲方业务相竞争或相似的业务 5 自愿限售安排 : 无 6 估值调整条款 : 无 7 违约责任条款 : 本协议生效后, 各方应按照本协议及全部附件 附表的规定全面 适当 及时地履行其义务及约定, 若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件 附表的约定, 均构成违约 各方同意, 除本协议另有约定之外, 本协议的违约金为投资方投资总额的 6

10 10% 一旦发生违约行为, 违约方应当向守约方支付违约金, 并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用, 包括但不限于律师费 财产保全费等 ; 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失 继续履行协议或解除协议的权利 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃 单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利 8 其他条款 : 无 五 中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 中信建投证券股份有限公司 住 所 : 北京市东城区朝内大街 188 号 法定代表人 : 王常青项目负责人 : 甘露洁项目组成员 ( 经办人 ): 甘露洁联系电话 :(010) 传真 :(010) ( 二 ) 律师事务所 : 河南银基律师事务所住所 : 郑州市英协路 51 号华悦时间广场 23 层单位负责人 : 王健 经办律师 : 叶子铭 张世华 7

11 联系电话 :(0371) 传真 :(0371) ( 三 ) 会计师事务所 : 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市车公庄大街 9 号 5 栋大楼 B2 座 301 室执行事务合伙人 : 王子龙 经办注册会计师 : 孙政军 张元春 联系电话 :(010) 传真 :(010)

12 六 有关声明 ( 本页无正文, 为河南鑫安利安全科技股份有限公司股票发行方案董事 监事 高级管理人员声明的签字页 ) 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗露, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签字 : 杨耀党潘钑吕春红 王晓伟 赵定文 全体监事签字 : 赵金茹赵荣华郑维刚 全体高级管理人员签字 : 杨耀党刘新民王晓伟 赵定文 秦士晓 河南鑫安利安全科技股份有限公司 二 O 一五年十一月十六日 9

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