公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 标准性 完整性承担个别和连带的法律责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 本次股票发行方案已经公司第三届

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1 证券简称 : 先临三维证券代码 : 公告编号 : 杭州先临三维科技股份有限公司 ( 杭州市萧山区建设一路 66 号华瑞中心 1 号楼 18F) 股票发行方案 ( 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 层 ) 二〇一六年三月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 标准性 完整性承担个别和连带的法律责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 本次股票发行方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过 ; 本次股票发行方案尚需公司股东大会审议通过, 并报中国证券监督管理委员会核准

3 目录 公司声明... 2 目录... 3 一 公司基本情况... 4 二 发行计划... 4 ( 一 ) 发行目的... 4 ( 二 ) 发行对象以及现有股东的优先认购安排... 5 ( 三 ) 发行价格及定价方法... 5 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金金额... 5 ( 五 ) 公司除权除息 分红派息及转增股本的情况... 6 ( 六 ) 本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺... 6 ( 七 ) 募集资金用途... 6 ( 八 ) 本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案... 7 ( 九 ) 本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项... 7 ( 十 ) 与本次股票发行相关特有风险的说明... 7 ( 十一 ) 本次股票发行涉及主管部门审批 核准或备案事项情况... 7 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析... 7 四 其他需要披露的重大事项... 8 ( 一 ) 公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未清除的情形 ;... 8 ( 二 ) 不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形 ;... 8 ( 三 ) 公司现任董事 监事 高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形 ;... 8 ( 四 ) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形... 8 五 股份认购协议书主要内容摘要... 8 ( 一 ) 合同主体与签约时间... 8 ( 二 ) 认购价格及数量... 8 ( 三 ) 认购方式... 8 ( 四 ) 生效条件... 8 ( 五 ) 自愿锁定约定... 8 ( 六 ) 违约责任... 9 六 中介机构信息... 9 ( 一 ) 主办券商... 9 ( 二 ) 律师事务所... 9 ( 三 ) 会计师事务所 七 公司全体董事 监事及高级管理人员声明... 11

4 一 公司基本情况 中文名称 : 杭州先临三维科技股份有限公司证券简称 : 先临三维证券代码 : 法定代表人 : 李诚设立日期 :2004 年 12 月 3 日注册资本 :15,615 万元住所 : 杭州市萧山区建设一路 66 号华瑞中心 1 号楼 18 层邮编 : 董事会秘书 信息披露负责人 : 黄贤清电话号码 : 传真号码 : 电子信箱 :huangxianqing@shining3d.com 组织机构代码 : X 所属行业 : 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业是信息传输 软件和信息技术服务业 (I65); 根据 国民经济行业分类 (GB_T ) 公司所处行业属于信息传输 软件和信息技术服务业 (I659) 主营业务 : 构建 3D 数字化与 3D 打印技术生态系统, 提供 3D 数字化及 3D 打印技术装备及服务一体化综合解决方案 二 发行计划 ( 一 ) 发行目的

5 为进一步加大行业并购投资力度和自主研发力度, 加快 3D 数字化与 3D 打印技术的推广应用, 同时为进一步补充公司流动资金 公司经审慎讨论后决定实施本次股票发行 ( 二 ) 发行对象以及现有股东的优先认购安排 1 发行对象范围及认购方式本次股票发行对象为公司在册股东以及其他不超过 35 名符合 公司法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 和 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等法律法规规定的符合条件的投资者 公司将结合公司发展战略 产业发展情况, 综合考虑认购数量以及认购对象自愿限售等情况确定投资者 2 现有股东优先认购安排根据公司章程规定, 公司发行股票以现金认购的, 现有股东不享有优先认购权 本次股票发行为现金认购, 因此本次发行公司现有股东不享有优先认购权 3 股份认购办法公司将根据 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 和 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等法律法规的相关规定, 公司将在本次发行经核准后制定并公告 杭州先临三维科技股分有限公司股票发行股份认购办法, 公司董事会将根据股东大会的授权全权办理本次股票发行相关事宜 ( 三 ) 发行价格及定价方法本次股票发行价格为 16 元 / 股 ( 参照公司审议本次股票发行的董事会会议前一次即 2015 年 12 月的股票发行价格 15.5 元 / 股 ), 如公司 2015 年度股东大会通过公司资本公积转增股本 (10 送 10) 预案, 则发行价格调整为 8 元每股 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金金额本次发行的股份数量为不超过 1885 万股 ( 含本数 ), 如公司 2015 年度股东大会通过公司资本公积转增股本 (10 送 10) 预案, 则发行数量调整为不超过 3770

6 万股 ( 含本数 ), 拟募集资金总额不超过人民币 30,160 万元 本次股票发行的募集资金到位后, 其中认购股票的票面金额计入注册资本, 剩余投资款在扣除发行费用 ( 包括券商服务费 律师费 验资费等 ) 后计入资本公积 ( 五 ) 公司除权除息 分红派息及转增股本的情况 2015 年 5 月 5 日, 公司召开 2014 年度股东大会, 会议审议并通过了 关于 2014 年度利润分配和资本公积转增股本的议案, 公司 2014 年度利润分配方案为 : 公司 2014 年度暂不进行利润分配, 拟以公司发行后总股本 5,870 万股股份为基数, 以资本公积转增股本, 向全体股东每 10 股转增 15 股, 共计转增 8,805 万股股份, 转增后公司总股本将增至 14,675 万股股份 上述资本公积转增股本已经于 2015 年 5 月 22 日实施完毕 公司董事会已提请公司 2015 年度股东大会审议资本公积转增股本预案 (10 送 10), 如 2015 年度股东大会审议通过资本公积转增股本预案 (10 送 10), 则相应调整股票发行数量和发行价格 ( 六 ) 本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺 1 本次发行股票的法定限售安排本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记 公司控股股东及实际控制人 董事 监事 高级管理人员所持新增股份将按照 中华人民共和国公司法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行转让, 其余新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份转让 2 本次发行股票自愿锁定的承诺本次发行股票认购对象自愿锁定承诺将在认购时与认购者在认购协议中协商确定 ( 七 ) 募集资金用途本次发行募集资金主要用于行业并购投资 技术研发 应用推广及补充公司流动资金

7 ( 八 ) 本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后, 公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润 ( 九 ) 本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项公司本次股票发行涉及的 关于公司股票发行方案的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 关于修改公司章程的议案 等尚需公司股东大会审议批准及授权 ( 十 ) 与本次股票发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险 ( 十一 ) 本次股票发行涉及主管部门审批 核准或备案事项情况公司股东人数已超过 200 人, 本次股票发行需中国证监会核准并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 公司本次拟发行不超过 1885 万股股票 ( 含本数 ), 如公司 2015 年度股东大会通过资本公积转增股本 (10 送 10) 议案, 则发行数量调整为拟发行不超过 3770 万股股票 ( 含本数 ), 拟募集资金总额不超过人民币 30,160 万元 本次股票发行完成后, 资本实力大为增强, 总资产及净资产规模均有大幅度的提升, 财务状况更趋稳健 本次发行募集资金主要用于行业并购投资 技术研发 应用推广及补充公司流动资金 行业并购投资的开展, 将加快公司 3D 数字化与 3D 打印技术 人才 资源集聚, 完善公司产品线, 进一步完善 3D 数字化与 3D 打印技术生态系统, 大大提高公司的竞争力和行业影响力 技术研发的投入, 将加快公司 3D 数字化与 3D 打印技术基础技术 原创技术的研发, 大大提升公司产品的技术竞争力和市场竞争力 应用推广的投入, 将大大提升公司产品和技术的市场占有率 本次股票发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 关联关系 关联交易及同业竞争等情况没有发生变化 本次股票发行完成后, 公司所有者权益将大幅提升, 对其他股东权益具有积极影响

8 四 其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未清除的情形 ; ( 二 ) 不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形 ; ( 三 ) 公司现任董事 监事 高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形 ; ( 四 ) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形 五 股份认购协议书主要内容摘要 ( 一 ) 合同主体与签约时间甲方 ( 发行人 ): 杭州先临三维科技股份有限公司乙方 ( 认购人 ): 签约时间 : 年 月 日 ( 二 ) 认购价格及数量 本次股票定向发行的认购价格为 16 元 / 股 基于公司目前经营状况及未来发展前景经甲乙双方协商一致确定 如果甲方股票在本协议签订日至本次定向发行的股票发行日期间除权 除息的, 则发行价格进行相应调整 认购数量为 万股 ( 三 ) 认购方式 乙方全部以现金认购甲方本次发行的股票 ( 四 ) 生效条件 协议经各方签署, 并本次股票发行经中国证监会核准 全国中小企业股份转 让系统有限责任公司备案后生效 ( 五 ) 自愿锁定约定

9 本次发行股票认购对象自愿锁定承诺将在认购时与认购者在认购协议中协商确定 ( 六 ) 违约责任 1 本协议各方应本着诚实 信用的原则履行本协议 一方未能遵守或履行本协议项下约定 义务或责任 陈述或保证, 即构成违约, 违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失, 双方另有约定的除外 2 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约, 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施, 减少因不可抗力造成的损失 遇有不可抗力的一方, 应尽快将事件的情况以书面形式通知对方, 并在事件发生后 15 日内, 向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告 如不可抗力事件持续 30 日以上, 一方有权以书面通知的形式终止本协议 六 中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 名称 : 国信证券股份有限公司法定代表人 : 何如住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层联系电话 : 传真 : 项目小组负责人 : 王水兵项目小组成员 : 刘峰 ( 二 ) 律师事务所 名称 : 浙江天册律师事务所负责人 : 章靖忠住所 : 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼联系电话 : 传真 :

10 经办律师 : 王鑫睿 汤明亮 ( 三 ) 会计师事务所 名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 胡少先住所 : 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 罗训超 陈达华

11 七 公司全体董事 监事及高级管理人员声明 公司全体董事 监事及高级管理人员承诺本股票发行方案不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事 : 李诚李涛赵东来 项永旺 蔡家楣 全体监事 : 李文华黄小萍李玉红 全体高级管理人员 : 李涛赵东来黄贤清 王琪敏 赵晓波 杭州先临三维科技股份有限公司 年月日

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