声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

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料佃景
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1 证券代码 : 证券简称 : 大唐融合主办券商 : 招商证券大唐融合通信股份有限公司 ( 北京市海淀区学院路 40 号 26 幢十层 1004 房间 ) 股票发行方案 ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座层 ) 二一七年八月 1

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

3 目录声明... 2 释义... 4 一公司基本信息... 5 二发行计划... 5 ( 一 ) 发行目的... 5 ( 二 ) 发行对象的范围以及现有股东的优先认购安排... 5 ( 三 ) 发行价格及确定方法... 7 ( 四 ) 发行股份数量上限及预计募集资金总额... 7 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司股价的影响... 7 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排或自愿锁定承诺... 8 ( 七 ) 募集资金用途... 8 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况三董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ( 一 ) 本次发行对大唐融合经营管理的影响 ( 二 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况 ( 三 ) 本次发行对其他股东权益的影响 ( 四 ) 与本次发行相关特有风险的说明四需要披露的其他重大事项五本次股票发行相关中介机构信息六董事监事和高级管理人员有关声明

4 释义本公司公司股份公司大唐融合指大唐融合通信股份有限公司高鸿股份或控股股东指大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 ( 证券代码 :000851) 研究院实际控制人指电信科学技术研究院股东大会指大唐融合通信股份有限公司股东大会董事会指大唐融合通信股份有限公司董事会监事会指大唐融合通信股份有限公司监事会中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司招商证券主办券商指招商证券股份有限公司会计师事务所指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所指北京市海润律师事务所资产评估公司指银信资产评估有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指大唐融合通信股份有限公司公司章程监督管理办法指非上市公众公司监督管理办法适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则股票发行业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 4

5 一公司基本信息中文名称 : 大唐融合通信股份有限公司证券简称 : 大唐融合证券代码 : 法定代表人 : 孙绍利董事会秘书 : 陈文静注册地址 : 北京市海淀区学院路 40 号 26 幢十层 1004 房间邮编 : 电话 : 传真 : 网址 : 电子信箱 :wenjing_chen@bjdv.com 二发行计划 ( 一 ) 发行目的大唐融合通信股份有限公司拟通过此次发行股票, 进一步加强资源布局和技术研发实力, 提升公司资源整合能力, 促进公司业绩提升, 创造新的盈利增长点和业务模式优化, 实现公司战略发展目标, 使公司在未来的市场竞争中获取更大的优势 ( 二 ) 发行对象的范围以及现有股东的优先认购安排 1 发行对象不确定的股票发行根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统股票 5

6 发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的相关规定, 本次股票发行对象为股权登记日在册股东及符合投资者适当性管理规定的外部投资者, 包括自然人投资者法人投资者及其他经济组织, 其中符合投资者适当性管理规定的投资者合计不超过 8 名公司将结合实际情况综合考虑认购数量认购对象的类型以及与公司未来发展的契合度, 确定最终发行对象本次股票的发行对象均以现金认购 2 现有股东认购安排根据全国中小企业股份转让系统发布的全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定, 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定根据公司章程第十五条公司股份的发行, 实行公开公平公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额公司发行股份, 现有股东不享有优先认购权的规定, 本次股票发行现有股东不享有优先认购权按照企业国有资产交易监督管理办法 ( 国务院国资委财政部令第 32 号 ) 的相关要求, 公司本次股票发行需在产权交易机构公开进行在北京产权交易所申请挂牌公开征集投资者, 公司现有股东可在北京产权交易所报名成为本次发行的意向投资方, 并按照规定履行相应手续 3 意向投资者情况我公司现有股东广州弘广投资管理有限公司 - 广东广电稳健增值定向投资基金, 该基金为广州弘广投资管理有限公司管理的基金, 基金类别为非公开发行投资基金, 采用封闭式方式运作, 基金管理人广州弘广投资管理有限公司为广东弘图广电投资有限公司的全资子公司, 广东弘图广电投资有限公司为广东省广播电 6

7 视网络股份有限公司的全资子公司广东省广播电视网络股份有限公司计划以设立基金的方式参与公司本次股票发行, 目前基金及基金管理人尚未确定 ( 三 ) 发行价格及确定方法本次定向发行价格不低于 5.38 元 / 股根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2017] 第 ZG10328 号审计报告, 公司 2016 年实现营业收入 533,644, 元, 归属于挂牌公司股东净利润 22,201, 元, 截至 2016 年 12 月 31 日归属于挂牌公司股东净资产为 196,933, 元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.03 元 / 股 2017 年 8 月 11 日, 银信资产评估有限公司出具了银信评报字 [2017] 沪第 0679 号资产评估报告书, 公司 2016 年 12 月 31 日经评估的净资产为 52, 万元, 每股净资产 5.38 元本次发行股票价格综合考虑了公司所处行业公司成长性每股净资产及国有控股等多方面因素, 最终发行价格将在不低于在电信科学技术研究院备案的上述资产评估报告的评估值的基础上, 通过产权交易机构公开征集投资者后确定 ( 四 ) 发行股份数量上限及预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股本次定向发行股份数量不超过 3000 万 ( 含 3000 万 ) 股, 预计募集资金总额不超过人民币 16,200 万元 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司股价的影响公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权除息情况, 不会对发行数量和发行价格进行相应调整公司自挂牌以来未进行过分红派息及转增股本 7

8 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排或自愿锁定承诺本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司, 本次发行的股票锁定期至少为 1 年 ( 七 ) 募集资金用途 1 本次发行募集资金用途本次募集资金将全部用于公司上下游及相关产业的投资整合或并购投资设立区域性公司新产品研发投入, 补充公司流动资金等具体的使用计划如下表所示 : 序号募集资金用途计划使用金额 ( 单位 : 万元 ) 占本次募集资金比例 1 公司上下游及相关产业的投资整合或并购 5, % 2 投资设立区域性公司 5, % 3 产品研发投入 1, % 4 补充流动资金 4, % 合计 : 16, % (1) 公司上下游及相关产业的投资整合或并购公司拟将此次募集资金总额中的 5, 万元资金用于公司上下游及相关产业的投资整合或并购 (2) 投资设立区域性公司公司拟将此次募集资金总额中的 5, 万元资金用于投资设立区域性公司 (3) 产品研发投入 8

9 公司拟将此次募集资金总额中的 1, 万元资金用于联络中心三网融合智能制造等方向及符合公司未来发展战略规划的相关产品等方面的研发投入 (4) 补充流动资金公司拟用此次募集资金总额中的 4, 万元资金用于补充流动资金, 拟用于包括采购人工成本税费等方面的支出 2 募集资金的必要性及可行性分析为了巩固大唐融合的两个基础业务板块联络中心业务板块和三网融合业务板块的持续发展, 积极开拓战略新型业务板块智能制造业务板块的创新业务, 促进公司业务运营和资本运营双轮驱动, 提高大唐融合的持续盈利能力, 拟通过本次股票发行进一步加强产业链领先优势资源整合布局能力和技术研发实力, 促进公司业绩提升, 创造新的盈利增长点和业务模式优化 (1) 公司上下游及相关产业的投资整合或并购大唐融合公司为实现长期可持续发展, 加快对产业链上下游资源的整合, 结合公司发展战略积极挖掘和考察三网融合联络中心及智能制造领域的项目标的, 已经储备了数十个项目企业资源现在正对标的企业进一步筛选, 对重点项目进行深入考察和持续跟进, 计划在契合公司发展战略符合公司并购要求的目标企业中优选一家企业进行控股型收购预计并购后将提升公司的竞争能力和盈利水平, 增强公司的可持续发展能力 (2) 投资设立区域性公司基于大服务大扶贫的规划思路, 为在呼叫中心领域获取政府资源, 计划选址 10 家国家级贫困县投资设立基地子公司, 完成全国呼叫中心产业布局, 同时, 按照智能制造产业布局和生态圈规划, 计划在全国布局 6~8 个重要节点, 建设各具特色的智能制造创新中心示范项目, 实现智能制造业务的全国布局, 达成技术市场资源的共享互通业务协同的全国网络 (3) 产品研发投入公司拟在联络中心三网融合智能制造等方向及符合公司未来发展战略规 9

10 划的相关产品加大研发投入, 精简产品线, 打造精品, 加大对新技术平台级产品研究 (4) 补充流动资金补充一定的流动资金有利于缓解大唐融合营运资金压力, 提高公司抵御风险的能力, 为大唐融合未来的发展奠定基础, 使公司在未来的市场竞争中获取更大的优势本次募集资金到位后, 将有利于优化公司资本结构, 从而进一步提升公司整体经营能力和主营业务的竞争力, 同时提升公司的盈利能力和抗风险能力, 保障公司经营的持续发展 3 流动资金需求量测算公司 2018 年度年度流动资金缺口总计 =32,904, 元 +37,840, 元 =70,745, 元, 测试计算情况如下 : 假设各项经营流动资产和经营流动负债与销售额保持稳定的比例关系, 以 2016 年度为基期, 采用销售百分比法测算 2018 年度年度公司营运资金需求公司 2015 年营业收入较上年增长 40.70%,2016 年营业收入较上年增长 34.69%, 经近几年发展公司目前体量较大, 根据公司现有人员和项目储备情况, 以及未来几年行业市场前景状况, 未来营业收入增速将有所放缓, 保守预计未来 2017 年年公司营业收入保持 15% 的增长率 (1) 根据基期数据, 计算各项经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比 (2) 预计 2017 年年各项经营性流动资产和经营性流动负债各项经营性流动资产 ( 负债 )= 预计销售收入 * 各项目销售百分比 (3) 运营资金需求 = 预测期末流动资金占用额 - 基期流动资金占用额流动资金占用额 = 经营性流动资产 - 经营性流动负债测算结果 : 10

11 项目 2016 年度 ( 元 ) 2016 年度比重各项目占 2017 年度预测数 2018 年度预测数 2019 年度预测数销售收入 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) 营业收入 533,644, % 613,691, ,745, ,606, 应收账款 235,269, % 270,560, ,144, ,815, 预付账款 6,140, % 7,061, ,120, ,338, 其他应收款 8,909, % 10,245, ,782, ,549, 存货 24,576, % 28,262, ,502, ,377, 经营性流动资产合计 274,895, % 316,129, ,548, ,081, 应付账款 62,389, % 71,747, ,510, ,886, 预收账款 4,198, % 4,828, ,553, ,386, 应交税费 5,647, % 6,494, ,468, ,588, 应付职工薪酬 2,669, % 3,070, ,530, ,060, 其他应付款 9,238, % 10,623, ,217, ,049, 经营性流动负债合计 84,143, % 96,765, ,279, ,971, 流动资金占用额 190,751, ,364, ,269, ,109, 流动资金缺口 32,904, ,840, 流动资金缺口合计 70,745, ( 特别说明 : 本方案中公司对营业收入相关财务比率的预测分析并不构成公司的业绩承诺, 投资者不应依据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成的损失, 公司不承担赔偿责任 ) 由上述计算过程可推测, 本次募集资金用于流动资金的部分小于流动资金缺口, 流动资金缺口部分公司将通过银行贷款等方式补足 4 本次募集资金的管理公司已按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求公司将严格按照规定建立募集资金专项账户, 并与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备 11

12 5 前次募集资金使用情况 (1) 公司前次募集资金使用情况如下 : 公司前次股票发行共募集资金人民币 84,000, 元, 截止至 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金已使用人民币 73,089, 元, 剩余人民币 10,230, 元, 募集资金的用途没有发生变更, 募集资金的实际使用情况如下表所示 : 募集资金用途已投入资金 ( 单位 : 元 ) 三网融合板块的纵深市场开发新产品研发和运营业务投入 17,951, 联络中心板块的京津冀地区华中地区及西南地区服务外包基地的前期投资和云通讯云应用平台 7,402, 的研发物联网板块的物联网相关产品研发和智能制造领域的并购资金 9,233, 补充流动资金合计 38,502, 合计 73,089, (2) 对挂牌公司经营及财务状况的影响 1 公司经营的影响前次募集资金用途均用于三网融合联络中心和物联网及智能制造等主营业务上, 有利于公司日常经营的开展 2 公司财务状况的影响随着募集资金应用于主营业务, 公司 2016 年度实现营业收入 53, 万元, 同比增长 34.69%; 实现净利润 2, 万元, 同比增长 48.93%;2016 年度公司总资产净资产分别为 43, 万元 19, 万元, 较上年同期分别增长 48.44% % 通过募集资金的投入使用, 公司进行了产品结构调整和盈利模式优化, 经过一年的运行和完善, 取得了较好的效果, 公司业绩实现了 12

13 跨越式增长 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后, 公司发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于公司股票发行方案的议案 ; 2 关于修订公司章程的议案 ; 3 关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行及相关事宜的议案 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况根据证监会于 2013 年 12 月 26 日修订的监督管理办法第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定又根据股票发行业务细则第二条的规定, 本细则规定的股票发行, 是指挂牌公司向符合规定的投资者发行股票, 发行后股东人数累计不超过 200 人的行为实施本细则规定的股票发行, 应当按照规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序本次股票发行新增股东人数将不超过 8 名, 发行后公司股东人数累计不会超过 200 人因此, 公司符合监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准的条件但是本次股票发行完成后需根据股票发行业务细则的要求向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序根据企业国有资产交易监督管理办法 ( 国务院国资委财政部令第 32 号 ) 的相关要求, 公司本次股票发行需在北京产权交易所申请挂牌公开征集投资者, 13

14 公司现有股东可在北京产权交易所报名成为本次发行的意向投资方, 并按照规定履行相应手续本次股票发行需获得上级单位大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会审批通过, 在电信科学技术研究院完成评估报告备案三董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ( 一 ) 本次发行对大唐融合经营管理的影响 1 对股权结构及控股权的影响本次股票发行完成后, 高鸿股份持有公司的股权比例由 49.48% 降至不低于 37.79%, 高鸿股份仍为大唐融合第一大股东和控股股东, 公司实际控制人仍为电信科学技术研究院公司与控股股东及关联人之间的义务关系管理关系关联交易及同业竞争等情况没有发生变化, 本次发行有利于增强公司的整体盈利能力, 对公司股东权益或其他类别股东权益由积极影响, 可有效增强其在公司的权益本次发行不存在其他特有风险 2 对公司经营的影响募集资金到位后, 将使公司股本净资产等财务指标有一定程度的提高, 每股净资产等财务指标有一定程度的提高, 资产负债率将有所下降, 从而增强了公司抵御财务风险的能力 ( 二 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等没有发生变化 ( 三 ) 本次发行对其他股东权益的影响本次发行完成后, 公司所有者权益得到提升, 资本充足水平有效提高, 有利 14

15 于增强公司整体盈利能力, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响, 增加了他们在公司的权益 ( 四 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险四需要披露的其他重大事项公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形, 也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚, 最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形五本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 招商证券股份有限公司法定代表人 : 霍达住所 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座层联系电话 : 传真 : 项目负责人 : 赵承 ( 二 ) 律师事务所 : 北京市海润律师事务所负责人 : 朱玉栓联系地址 : 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层联系电话 : 传真 :

16 经办律师 : 穆曼怡陈静 ( 三 ) 会计师事务所 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 主任会计师 : 朱建弟联系地址 : 北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼茅台大厦 28 层联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 郭健谭志东 ( 四 ) 评估机构 : 银信资产评估有限公司北京分公司负责人 : 余斌联系地址 : 北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼茅台大厦 21 层联系电话 : 经办注册评估师 : 董海洋张长健 16

17 六董事监事和高级管理人员有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 : 孙绍利鞠秀芳樊劲松汤红兵潘煜全体监事 : 冯后胜黄霈霖张彬彬高级管理人员 : 孙绍利樊劲松陈文静徐军郭志大唐融合通信股份有限公司 2017 年月日 17

证券代码：证券简称：领航科技主办券商：国都证券

证券代码：证券简称：领航科技主办券商：国都证券公告编号 :2016-030 股份代码 :833435 股份简称 : 国润新材主办券商 : 国都证券 ( 住所 : 洛阳飞机场工业园区 ) 主办券商 ( 住所 : 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 10 层 ) 二 O 一六年五月声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据中华人民共和国证券法