公开转让说明书

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1 辽宁维森信息技术股份有限公司 ( 锦州市古塔区士英街 169 号 ) 主办券商 住所 : 浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201, 501,502,1103, , 室 二〇一五年八月

2 声 明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

3 目 录 声明... 1 一 公司基本情况... 4 二 发行计划... 4 ( 一 ) 发行目的... 4 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排... 4 ( 三 ) 发行价格及定价方法... 5 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额... 5 ( 五 ) 公司除息除权 分红派息及转增股本情况... 6 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺... 6 ( 七 ) 募集资金用途... 6 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案... 6 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项... 6 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批 核准或备案事项情况... 7 三 董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析... 7 四 其他需要披露的重大事项... 8 五 本次股票发行认购合同摘要... 8 ( 一 ) 股份认购协议书签署主体... 8 ( 二 ) 认购方式及支付方式... 8 ( 三 ) 协议生效条件及生效时间... 9 ( 四 ) 协议附带保留条款及前置条件... 9 ( 五 ) 自愿限售安排... 9 ( 六 ) 估值调整条款... 9 ( 七 ) 违约责任条款... 9 六 本次股票发行相关中介机构信息... 9 ( 一 ) 主办券商... 9 ( 二 ) 律师事务所

4 ( 三 ) 会计师事务所 七 有关声明

5 一 公司基本情况 公司名称 : 辽宁维森信息技术股份有限公司证券简称 : 维森信息证券代码 : 注册地址 : 锦州市古塔区士英街 169 号办公地址 : 锦州市古塔区士英街 169 号联系电话 : 法定代表人 : 李国义董事会秘书及信息披露负责人 : 李鸿雁 二 发行计划 ( 一 ) 发行目的 辽宁维森信息技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 所处行业为软件和信息技术服务业, 主营业务为系统集成解决方案设计与施工 软件开发 目前, 公司主营业务发展良好 本次股票发行募集资金主要用于增强公司主营业务能力, 扩大公司品牌影响力, 提高公司的核心竞争力, 保障公司经营的持续发展 ( 二 ) 发行对象 1 现有股东优先认购安排 本次股票发行前, 公司与在册股东进行协商, 并将此次股票发行的相关情况通知在册股东, 除李国义之外, 公司其他在册股东均放弃本次股票优先认购权, 并出具了 关于放弃优先认购权的承诺函 李国义行使其享有 万股的全部优先认购权 2 发行对象确定的股票发行 4

6 公司本次定向发行对象如下 : 序 号 名称 / 姓名投资者身份拟认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 注 1 李国义 在册股东 1,250,000,500,000 现金 2 财通证券股 份有限公司 做市商 00,000 1,600,000 现金 3 曲春兵核心员工 700,000 1,400,000 现金 3 邰启亮核心员工 400, ,000 现金 4 万联证券有 限责任公司 做市商 200, ,000 现金 合计 3,350,000 6,700,000 - 注 : 除李国义外, 其余股东放弃优先认购权 李国义共认购 万股, 其中, 行 使优先认购权 万股 上述发行对象符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条以及 全 国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 可以认购 公司本次发行的股份 ( 三 ) 发行价格 本次股票发行价格为每股人民币 2.00 元 该价格主要参考公司所处行业发 展前景 成长性 行业平均市盈率等因素, 并与投资者进行沟通最终确定 ( 四 ) 发行股份数量 本次发行股票的种类为人民币普通股 本次股票发行不超过 万股 ( 含 万股 ) 预计募集资金总额 5

7 本次发行融资额不超过 万元 ( 含 万元 ) ( 五 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计 / 不会发生除权 除息 事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整 2015 年 6 月 2 日, 公司第一届董事会第四次会议审议通过了 关于辽宁维森信息技术股份有限公司权益分派预案, 并提交临时股东大会审议 2015 年, 公司临时股东大会审议通过公司权益分派方案 : 以总股本 24,000,000 股为基数, 以未分配利润向权益分派股权登记日登记在册股东每 10 股送 1.23 股 以资本公积金向权益分派股权登记日登记在册股东每 10 股送 0.68 股 2015 年 7 月 7 日, 权益分派送 ( 转 ) 股计入股东证券账户 自此, 公司 2014 年年度权益分派实施完毕 公司在本次定向发行董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计没有除权 除息的计划, 不需要对发行数量和发行价格进行相应的调整 ( 六 ) 本次发行股票无限售安排, 限售对象无自愿锁定承诺 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 公司董事 监事 高级管理人员新增股份将按照 中华人民共和国公司法 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 及其他相关规定进行转让, 其余新增股份可以一次性进入股转系统进行股份转让 ( 七 ) 募集资金用途 本次股票发行募集资金主要用于补充公司营运资金, 增强公司主营业务能 力, 扩大公司品牌影响力, 提高公司的核心竞争力, 保障公司经营的持续发展 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司股东共同享有 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 2015 年 8 月 26 日, 公司董事会审议通过了 关于公司股票定向发行方案的议 案 关于签署定向增发股份认购协议的议案 关于修改公司章程的议 6

8 案 关于授权董事会全权办理本次定向增发相关事宜的议案 关于公司股票交易方式由协议转让变更为做市转让的议案 等议案, 其中李国义为关联董事, 对 关于公司股票定向发行方案的议案 关于签署定向增发股份认购协议的议案 回避表决 上述议案尚需公司股东大会审议批准和授权 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批 核准或备案事项情况 本次股票发行完毕后, 公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 履行备案程序 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易 及同业竞争等情况 公司无控股股东 李国义 张晓宇 仲伟和三人签署了 一致行动人协议, 协议在决定公司日常经营管理事项时, 共同行使公司股东权力, 采取一致行动, 为公司的实际控制人 本次股票发行后, 公司实际控制人不发生变化, 公司与关联方之间的业务关系 关联关系 关联交易及同业竞争等方面没有发生变化 ( 二 ) 发行对象以非现金资产认购发行股票的, 说明相关资产占公司最近一年期末总资产 净资产的比重 ; 相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加, 是否导致新增关联交易或同业竞争 本次股票发行以现金认购, 不适用上述情形 ( 三 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 本次股票发行募集资金不超过 万元, 资产负债结构更趋于稳健, 公司偿债能力和抵御财务风险能力将进一步提升 本次股票发行有利于降低财务费用, 保障公司经营的正常发展, 从而提高公司的整体盈利能力, 对股东权益也有积极影响 ( 四 ) 与本次发行相关特有风险的说明 7

9 本次股票发行不存在其他特有风险 四 其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未 消除的情形 公司不存在权益被股东及其关联方损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解 除的情形 不存在公司违规对外提供担保且尚未消除的情形 ( 三 ) 不存在现任董事 监事 高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 公司现任董事 监事 高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚, 最近十二个月内没有受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形 ( 四 ) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 五 本次股票发行认购合同摘要 ( 一 ) 合同主体拟发行对象 : 李国义 曲春兵 邰启亮 财通证券股份有限公司 万联证券有限责任公司挂牌公司及法定代表人 : 辽宁维森信息技术股份有限公司李国义签订日期 :2015 年 8 月 25 日 ( 二 ) 认购方式及支付方式 8

10 认购方式 : 以现金方式认购公司本次发行的股份 ; 支付方式 : 在双方约定的期限前将认购资金存入公司股票发行指定的验资账户 ( 三 ) 协议生效条件及生效时间协议经各方签署且经公司董事会及股东大会审议通过本次定向发行及定向增发股票认购合同之日起生效 ( 四 ) 协议附带保留条款及前置条件无 ( 五 ) 自愿限售安排本次定向发行股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 公司董事 监事 高级管理人员新增股份将按照 中华人民共和国公司法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行转让, 其余新增股份可以一次性进入股转系统进行股份转让 ( 六 ) 估值调整条款无 ( 七 ) 违约责任条款任何一方违反本协议的, 或违反本协议所作承诺或保证的, 或所作承诺或保证存在虚假 重大遗漏的, 视为违约, 违约方应依法承担相应的违约责任 除本协议另有约定或法律另有规定外, 本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定, 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施, 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失 六 本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 财通证券股份有限公司 住所 : 浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103, 9

11 , 室法定代表人 : 沈继宁项目负责人 : 林致缘经办人员 : 林致缘 杨翠月联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 北京市中银律师事务所住所 : 北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 31 层单位负责人 : 崔炳全经办律师 : 赵华兴 侯为满联系电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所 : 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市知春路学院国际大厦 15 楼执行事务合伙人 : 张岭经办注册会计师 : 张岭 江艳红电话 : 传真 :

12 七 有关声明 公司全体董事 监事和高级管理人员承诺本次不存在虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别或连带的 法律责任 全体董事 : 李国义 孙宝舫 张晓宇 仲伟和 李昕 全体监事 : 刘洪顺 胡怀磊 郭锋 全体高级管理人员 : 李国义 张晓宇 仲伟和 毛雪 董丽凤 李鸿雁 辽宁维森信息技术股份有限公司 年月日 11

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