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伸婉空
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公告编号 :2017-033 证券代码 :430217 证券简称 : 掌众科技主办券商

1 公告编号 : 证券代码 : 证券简称 : 掌众科技主办券商 : 广发证券深圳掌众智能科技股份有限公司股票发行方案住所 : 深圳市南山区粤海街道科技路 1 号桑达科技大厦 14 楼南 A 主办券商 : 广发证券股份有限公司住所 : 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室二零一七年八月 1

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

3 目录声明... 1 释义... 3 一公司基本信息... 4 二发行计划... 4 ( 一 ) 本次发行的目的... 4 ( 二 ) 发行对象... 4 ( 三 ) 发行价格及定价方式... 6 ( 四 ) 募集资金规模及发行股份数量... 7 ( 五 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整... 7 ( 六 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本的情况, 及其对公司本次股票发行价格造成的影响... 7 ( 七 ) 本次发行股票限售安排, 发行对象自愿锁定的承诺... 7 ( 八 ) 募集资金用途... 8 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况三非现金资产认购的情况四董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等情况 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明五其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 本次股票发行是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 是否存在现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ( 四 ) 是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形六本次股票发行认购合同摘要 ( 一 ) 合同主体及签订时间 ( 三 ) 认购方式及支付方式 ( 四 ) 协议生效条件及生效时间 ( 五 ) 协议附带保留条款及前置条件 ( 六 ) 自愿限售安排 ( 七 ) 估值调整条款 ( 八 ) 违约责任条款 ( 九 ) 其他事项七本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 广发证券股份有限公司 ( 二 ) 律师事务所 : 广东华商律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 八有关声明

4 释义除非文意另有所指, 下列词语在本股票发行方案中具有如下含义 : 公司本公司广发证券广发乾和广发互联鸿盈景祥高级管理人员. 公司法证券法全国股份转让系统公司股转公司全国股份转让系统元万元指深圳掌众智能科技股份有限公司指广发证券股份有限公司指广发乾和投资有限公司珠海广发互联网时尚产业基金 ( 有限合指伙 ) 福鼎市鸿盈景祥股权投资合伙企业 ( 有指限合伙 ) 总经理副总经理财务负责人董事指会秘书指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法全国中小企业股份转让系统有限责任公指司指全国中小企业股份转让系统指人民币元指人民币万元说明 : 由于四舍五入的原因, 本方案中相关数据分项之和与其合计项之间可能存在误差 3

5 一公司基本信息公司名称深圳掌众智能科技股份有限公司公司类型股份有限公司注册资本 13, 万元统一社会信用代码 XG 成立日期 2006 年 01 月 17 日证券简称掌众科技证券代码注册地址深圳市南山区粤海街道科技路 1 号桑达科技大厦 14 楼南 A 办公地址深圳市南山区粤海街道科技路 1 号桑达科技大厦 14 楼南 A 联系电话法定代表人袁春董事会秘书或信息披露负责人刘莉文化艺术交流策划, 计算机软硬件的研发销售, 系统集成, 经营范围以上相关技术服务和技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二发行计划 ( 一 ) 本次发行的目的为增强公司整体经营能力, 公司拟定向发行股票募集资金, 用于补充公司流动资金近几年, 随着公司营业收入规模的迅速增长, 结合移动营销行业本身的特点, 公司日常运营具有较多的资金需求通过此次定向发行股票募集资金补充公司流动资金, 有助于提升公司的营运能力, 避免因资金不足可能导致限制收入及净利润规模增长的情形, 最终有助于保障公司投资者的利益 ( 二 ) 发行对象 1 现有股东优先认购安排本次股票发行的认购方式为现金认购全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条规定: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先 4

6 认购另有规定的, 从其规定根据深圳掌众智能科技股份有限公司公司章程第十五条的约定 : 公司发行股票并以现金认购时, 在册股东可自愿认购, 均不享有优先认购权因此, 公司现有股东不享有优先认购权 2 发行对象确定的股票发行本次股票发行拟对不超过两名投资者定向增发股份不超过 6,181,318 股 ( 含 6,181,318 股 ), 发行价格为人民币 7.28 元 / 股, 融资总额不超过人民币 4, 万元 ( 含 4, 万元 ), 本次股票发行的融资金额以实际募集的资金确定具体认购情况如下 : 序号发行对象拟认购数量上限 ( 万股 ) 拟认购金额上限 ( 万元 ) 认购方式 1 广发乾和投资有限公司 , 货币 2 福鼎市鸿盈景祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) , 货币合计 4, 上述发行对象符合非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 相关规定, 具备参与本次股票发行的资格本次股票发行对象合计不超过 35 名本次发行完成后, 公司股东不超过 200 人本次定向发行的对象与公司及其他主要股东董事等高级管理人员之间不存在关联关系 3 发行对象的基本情况 (1) 广发乾和投资有限公司公司名称广发乾和投资有限公司统一社会信用代码 M 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 5

7 成立日期法定代表人注册地址 2012 年 05 月 11 日张少华北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室经营范围项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股权结构广发证券股份有限公司 100% (2) 福鼎市鸿盈景祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司名称福鼎市鸿盈景祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码企业类型成立日期执行事务合伙人 MA2Y8X2F0T 有限合伙企业 2017 年 05 月 19 日鸿盈资本管理股份有限公司注册地址福建省宁德市福鼎市瑞盛国际广场 A2 号楼三层经营范围非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务 ( 法律法规另有规定的除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 发行对象之间发行对象与公司及主要股东之间的关联关系本次新增投资者广发乾和系公司现有股东广发证券的全资子公司, 且系现有股东广发互联的间接出资人及执行事务合伙人的股东, 与二者之间存在关联关系 ; 鸿盈景祥追溯至最终自然人投资者均与公司现有股东无关联关系 ( 三 ) 发行价格及定价方式本次发行价格为 7.28 元 / 股根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的广会审字 [2017]G 号审计报告, 公司截至 2016 年 12 月 31 日的每股净资产为 0.84 元,2016 年基本每股收益为 0.33 元 6

8 本次股票发行价格综合参考了公司在洽谈协商此次定向发行时所处行业发展前景成长性每股净资产每股收益行业平均市盈率等因素, 并与投资者进行沟通后最终确定 ( 四 ) 募集资金规模及发行股份数量本次发行股票的种类为人民币普通股本次股票发行数量为不超过 6,181,318 股, 本次发行募集资金规模不超过 4, 万元 ( 五 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计没有除权除息的计划, 不会导致发行数量和发行价格进行相应调整 ( 六 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本的情况, 及其对公司本次股票发行价格造成的影响公司自 2013 年 5 月 17 日起于全国股份转让系统挂牌以来, 未发生分红派息转增股本等情形, 对公司股票价格没有影响 ( 七 ) 本次发行股票限售安排, 发行对象自愿锁定的承诺 1 本次发行股票的法定限售安排本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记本次定向发行对象不包含公司董事监事及高级管理人员等需按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 等法律规定进行法定限售的主体 2 本次发行股票自愿锁定的承诺 7

9 本次认购未约定自愿锁定期发行对象认购的新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 ( 八 ) 募集资金用途 1 前次募集资金使用情况自公司 2013 年 5 月 17 日挂牌以来, 共完成一次股票发行公司于 2015 年 11 月 25 日召开 2015 年第二次临时股东大会, 会议审议通过了股票发行方案 2016 年 1 月 26 日, 公司取得了全国股转系统出具的股转系统函 [2016]511 号关于上海申石软件科技股份有限公司发行股份暨重大资产重组股份登记的函公司本次发行股份数 132,275,513 股, 募集资金 18, 万元, 募集资金用途为支付购买标的公司深圳市掌众信息技术有限公司 100% 股权的现金对价 2015 年 12 月 16 日, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了广会验字 2015 G 号验资报告, 截至 2015 年 12 月 16 日止, 掌众科技募集资金总额为人民币 6,780 万元, 实际到账的募集资金为人民币 6,780 万元 2015 年 12 月 22 日, 广东正中珠江会计师事所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了广会验字 2015 G 号验资报告, 截至 2015 年 12 月 21 日止, 掌众科技收到募集配套资金人民币 11,220 万元, 实际到账的募集配套资金人民币 11,220 万元两次验资后, 实际到账的募集配套资金共计人民币 18,000 万元募集资金到位后, 公司严格按照股东大会批准的募集资金用途使用截至 2015 年 12 月 29 日, 募集资金 180,000,000 元已全部按照重组方案中的约定支付给深圳市掌众信息技术有限公司的股东 2 本次募集资金用途本次非公开发行拟募集资金不超过 4, 万元, 募集资金将在扣除相关中介费用和发行费用等税费后全部用于补充公司流动资金 : 募集资金用途预计使用金额 ( 万元 ) 补充流动资金 4,500 8

10 3 本次募集资金用途的相关性必要性和可行性分析 (1) 补充流动资金的必要性本次募集资金部分用于补充流动资金, 符合公司的实际情况和发展需要, 有利于缓解公司业务快速发展中的资金压力, 为公司日常资金流转产品研发品牌宣传渠道建设人才培养等提供良好的基础, 进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力 : 1) 占领优势渠道的需求, 公司属于互联网服务行业, 服务于品牌广告主, 与一线品牌主流媒体长期合作 ; 2) 出于开拓市场的需求, 公司需要营运资金投入到新增的人力成本业务成本以及广告推广等成本中, 以迅速提升市场占有率 ; 3) 公司是大数据移动营销服务提供商, 需要强有力的技术和系统支持以对市场快速反应, 因此需要营运资金投入至新增研发人员以及相应的软硬件配套等 (2) 补充流动资金的具体测算过程公司以 2015 年 2016 年主营业务收入以及相关经营性资产和经营性负债占营业收入的比重为基础, 按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算, 进而预测公司未来经营对流动资金的需求量以下 2017 年和 2018 年的预测数据仅用于本次流动资金测算, 不构成盈利预测或承诺 1) 测算方法 A 确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目; 经营性流动资产 = 应收票据 + 应收账款 + 预付款项 + 存货经营性流动负债 = 应付账款 + 应付票据 + 预收账款 B 计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比; C 确定需要营运资金总量; 预计经营性流动资产 = 预计销售收入额经营性流动资产占销售收入的百分比 9

11 预计经营性流动负债 = 预计销售收入额经营性流动负债占销售收入的百分比 D 确定预测期流动资金需求; 预测期资金需求 = 预计经营性流动资产 - 预计经营性流动负债 E 预测期新增资金需求预测期新增资金需求 = 预测期末年度流动资金需求 - 预测期初年度流动资金需求 F 营运资金缺口; 营运资金缺口 = 预测期新增资金需求 - 已有货币资金余额 2) 营业收入的预测截至目前, 公司已披露的最新经审计的营业收入情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1 月 -6 月营业收入 9, , , 公司 2016 年度营业收入较 2015 年增长 %, 公司 2017 年 1 月 -6 月营业收入较 2016 年 1 月 -6 月增长 % 综合考虑公司历史年度营业收入增长情况公司营业收入季节波动行业相关情况, 预计 2017 年度营业收入增长率不低于 70%( 此处以 70% 测算 ); 考虑营业收入增长随收入规模存在边际递减效应, 预计 2018 年度营业收入增长率不低于 40% ( 此处以 40% 测算 ) 公司 2017 年度 2018 年度营业收入预计如下 : 单位 : 万元项目 2017 年度 2018 年度营业收入 40, , ) 经营性流动资产和负债占营业收入比例公司 2015 年度 2016 年度经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的比例如下 : 10

12 项目 2015 年度 ( 元 ) 占当期营业收入比重 2016 年度 ( 元 ) 占当期营业收入比重测算选取值应收账款 44,205, % 86,592, % 36.61% 预付款项 497, % 11,972, % 5.06% 经营性流动资产合计 44,703, % 98,564, % 41.67% 应付账款 22,391, % 29,625, % 12.53% 预收款项 8, % 2,118, % 0.90% 经营性流动负债合计 22,399, % 31,644, % 13.42% 经营性流动资金净额 22,304, % 66,820, % 28.25% 由上述历史财务信息可知, 随着公司营业收入规模的迅速提高, 流动资金占用规模及占当期营业收入比重明显提高 2015 年度至 2016 年度, 移动营销移动商业两部分业务比例不断增大, 而该业务对流动资金占用较大, 并且该部分业务比例未来仍将不断增大, 因此取 2016 年度经营性流动资产和负债占营业收入比重进行预测 3) 未来两年新增营运资金需求关于公司 2017 年 2018 年新增流动资金需求, 具体测算见下表 : 单位 : 元项目 2017 年度 2018 年度营业收入 402,065, ,891, 应收账款 147,207, ,089, 预付款项 20,353, ,494, 经营性流动资产合计 167,560, ,584, 应付账款 50,363, ,508, 预收款项 3,602, ,043, 经营性流动负债合计 53,965, ,552, 流动资金占用 113,594, ,032, 根据上述信息, 预计公司 2018 年新增营运资金需求 =2018 年经营性流动资金需求年经营性流动资金需求 =15, ,682.04=9, 万元截至 2016 年 12 月 31 日, 公司已有货币资金余额 3, 万元, 因此, 公司营运资金缺口 =2018 年新增营运资金需求年末货币资金余额 =9, ,662.04=5, 万元 11

13 出于谨慎性考虑, 本次发行拟募集资金不超过 4, 万元用于补充公司的流动资金 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项公司本次发行股票涉及的关于深圳掌众智能科技股份有限公司股票发行方案的议案关于公司设立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案关于制定公司募集资金管理制度的议案关于修改 < 公司章程 > 的议案关于提请股东大会同意授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案等相关议案尚需股东大会批准和授权 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况管理办法第四十五条规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定本次股票发行后股东人数累计不超过 200 名, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件本次股票发行, 公司需向全国中小企业股份转让系统公司备案, 不涉及其他主管部门的审批核准事项三非现金资产认购的情况本次股票发行均以现金方式认购, 不存在非现金资产认购的情况 12

14 四董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等情况本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等均未发生变化 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响本次股票发行完成后, 公司募集资金不超过 4, 万元 ( 含 4, 万元 ), 公司的总资产及净资产规模均有一定程度的提高, 本次发行有利于增强公司的整体资金实力, 以便进一步发展主营业务, 促进企业发展, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次股票发行不存在其他特有风险五其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形截至本方案公告日, 公司不存在权益被股东及其关联方损害且尚未消除的情形的情形 ( 二 ) 本次股票发行是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除截至本方案公告日, 不存在公司违规对外提供担保且尚未消除的情形 13

15 ( 三 ) 是否存在现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形截至本方案公告日, 公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚, 最近十二个月内没有受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形 ( 四 ) 是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形截至本方案公告日, 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形六本次股票发行认购合同摘要 ( 一 ) 合同主体及签订时间甲方 : 深圳掌众智能科技股份有限公司乙方 : 广发乾和投资有限公司乙方 : 福鼎市鸿盈景祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 丙方 : 袁春签订时间 :2017 年 8 月 17 日 ( 二 ) 认购数量认购价格和金额乙方广发乾和投资有限公司同意按照 7.28 元 / 股的价格以现金人民币 27,000,000 元认购甲方本次定向发行的股票 3,708,791 股 ; 乙方福鼎市鸿盈景祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 同意按照 7.28 元 / 股的价格以现金人民币 18,000,000 元认购甲方本次定向发行的股票 2,472,527 股 ( 三 ) 认购方式及支付方式 1 认购方式: 乙方同意全部以合法现金认购本条所约定的股票 14

16 2 支付方式: 协议生效后, 乙方应按照甲方对外披露的股票发行认购公告中规定的认购程序及时将认购资金划入甲方为本次定向发行而专门开立的银行账户 ( 以甲方对外披露的股票发行认购公告中的账户信息为准 ) ( 四 ) 协议生效条件及生效时间协议经双方签署后成立, 经甲方董事会及股东大会批准本次定向增发股份事项后生效 ( 五 ) 协议附带保留条款及前置条件协议不存在附带保留条款及前置条件 ( 六 ) 自愿限售安排双方同意, 甲方本次增发股份根据股转公司规则确定限售此次认购不设自愿限售期, 乙方认购的新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 ( 七 ) 估值调整条款 1 当出现以下情况之一时, 乙方有权要求丙方回购乙方所持有的全部或部分公司股权 ( 以下简称回售股权 ), 丙方具有按协议约定的回购价格受让该等回售股权的义务 : (1)2017 年及 2018 年的净利润分别为 7000 万元及 9100 万元 ( 承诺净利润 ), 若公司不达当年承诺净利润的 70% (2) 公司 2021 年 12 月 31 日前没有完成上市 ( 为协议目的, 上市指公司股票在上海或深圳证券交易所公开交易, 下同 ) 或者被上市公司并购重组 (3) 甲方丙方中任何一方实质性违反协议的相关条款 (4) 协议所称的净利润指, 公司经由具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于公司所有的合并净利润 ( 即扣除少数股东权益以后的净利润 ), 如公司发生非经常性损益, 该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数如果公司因进行员工股权激励而需要确认股份支付的, 则合并净利润应剔除股份支付的影响, 同时如果公司取得政府补贴, 则合并净利润应剔除政府补贴数额 15

17 2 协议项下的回售股权回购价格应按以下公式确定: 乙方投资金额 (1+10% 出资日到回购款支付日天数 360)- 乙方已分得的现金红利 3 如果乙方根据协议第五条的约定要求丙方受让回售股权的, 丙方有义务按本条约定受让回售股权, 丙方应在乙方鸿盈景祥发出书面通知之日起十日内安排股份受让和签订含有先全额支付股份转让款后办理股份过户手续的股份转让协议, 并在收到该通知后二十日内将股份转让款足额支付给鸿盈景祥 ; 丙方应在乙方广发乾和发出书面通知之日起十日内安排股份受让, 并在收到该通知后二十日内签署股份转让协议, 并在股份转让协议签署后十五个工作日内将股权转让款足额支付给广发乾和 4 若丙方未按照协议的约定履行回购义务, 则自约定的签署股份转让协议期限届满之日或约定的股份转让款项支付期限届满之日起, 每延迟支付一日需向乙方支付相当于未支付金额千分之一的违约金 ( 八 ) 违约责任条款 1 协议各方应本着诚实信用的原则自觉履行协议 2 一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务, 视为该方违约, 对方有权要求其赔偿由此产生的损失 ( 包括因请求赔偿而发生的合理费用 ), 赔偿金额以给对方造成的实际损失为限 ( 九 ) 其他事项为本次向乙方发行股票, 丙方向乙方做出如下陈述与保证 : 1 乙方通过认购公司本次定向增发的股票成为公司股东后, 未经乙方书面同意, 所有同公司现有经营有关的业务应由公司或其控股子公司经营, 丙方不得单独设立或以任何形式 ( 包括但不限于以股东合伙人董事监事经理职员代理人顾问等等身份 ) 参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联的其他经营实体 ; 2 公司应在协议生效后二十个工作日内与公司董事长袁春总经理汪嫦董 16

18 秘 / 财务总监刘莉副总经理石磊副总经理樊文副总经理程金文签订竞业禁止协议, 约定该等人员不得在除公司 ( 包括全资及控股子公司 ) 以外的同类企业担任职务不得另外经营与公司有竞争的业务对于协议生效后新入职的上述人员, 公司应在其入职前与其签署同样的竞业禁止协议 ; 3 在本次定向发行股份相关的协议的磋商签订与履行中, 丙方及其关联方代理人等未出于获取非法利益之目的, 向乙方及其员工关联方代理人其他与协议的履行有关联之第三方, 提供或承诺任何非法利益, 无论是直接方式或间接方式 ( 如通过家庭成员 ) 以货币形式或是其他形式 4 丙方对协议下甲方的赔偿义务承担连带责任七本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 广发证券股份有限公司住所 : 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室法定代表人 : 孙树明项目负责人 : 郭威力项目组成员 ( 经办人 ): 林东悦联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 广东华商律师事务所住所 : 深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦楼经办律师 : 周燕联系电话 :( +86)( 755) 传真 :( +86)( 755)

19 ( 三 ) 会计师事务所 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 广州巿越秀区东风东路 555 号粵海集团大厦 10 楼法定代表人 : 蒋洪峰经办注册会计师 : 刘火旺邓小勤联系电话 : 传真 : 八有关声明公司全体董事监事和高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别或连带的法律责任 ( 以下无正文 ) 18

20 章页 ) ( 本页无正文, 为深圳掌众智能科技股份有限公司股票发行方案之签字盖全体董事签名 : 袁春汪嫦石磊张瑞广张传军全体监事签名 : 舒东树喻涛王智敏全体高级管理人员签名 ( 除董事外 ): 刘莉樊文程金文深圳掌众智能科技股份有限公司 2017 年 8 月 17 日 19

公告编号：

公告编号：证券代码 :835524 证券简称 : 中岩大地主办券商 : 东兴证券北京中岩大地科技股份有限公司股票发行方案 ( 住所 : 北京市海淀区西四环北路 15 号 3 层 302) 主办券商东兴证券股份有限公司 ( 住所 : 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 15 层 ) 二零一六年二月 1 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏,