证券代码：证券简称：网波股份公告编号：

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山麻
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1 证券代码 : 证券简称 : 网波股份公告编号 : 上海网波软件股份有限公司 Shanghai Wavenet Software Co.,Ltd. 上海市杨浦区中山北二路 1121 号 313B 室 2015 年主办券商住所 : 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦层二一五年七月 1

2 目录声明... 1 释义... 2 一公司基本信息... 3 二发行计划... 3 ( 一 ) 发行目的... 3 ( 二 ) 发行对象... 3 ( 三 ) 发行价格及定价方法... 4 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金金额... 4 ( 五 ) 公司挂牌以来分红派息转增股份及其对公司本次发行的影响... 4 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排... 5 ( 七 ) 募集资金用途... 5 ( 八 ) 本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案... 5 ( 九 ) 本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项... 5 ( 十 ) 本次股票发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况... 5 三董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析... 6 四其他需要披露的重大事项... 6 五本次股票发行相关中介机构信息... 8 六有关声明... 10

3 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

4 释义本公司公司发行人指上海网波软件股份有限公司董事会指上海网波软件股份有限公司董事会股东大会指上海网波软件股份有限公司股东大会公司章程指上海网波软件股份有限公司公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法发行方案指上海网波软件股份有限公司公司 2015 年业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则( 试行 ) 指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司国信证券主办券商指国信证券股份有限公司律师事务所指北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所会计师事务所指中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 ( 万元 ) 指人民币元 ( 万元 ) 2

5 一公司基本信息公司中文全称 : 上海网波软件股份有限公司英文名称及缩写 :SHANGHAI WAVENET SOFTWARE CO.,LTD 证券简称 : 网波股份证券代码 : 法定代表人 : 郭俊注册地址 : 上海市杨浦区中山北二路 1121 号 313B 室办公地址 : 上海市杨浦区隆昌路 619 号 2 号楼 A 层 A10-A13 室董秘 ( 信息披露事务负责人 ): 陈国洪电话 : 电子信箱 :chengh@wavenet.com.cn 二发行计划 ( 一 ) 发行目的本次股票发行主要目的为向做市券商及合格投资者发行股份, 补充公司营运资金并进一步增强公司股票交易活跃度, 其中券商参与定增的目的是为了取得做市库存股份 ( 二 ) 发行对象 1 现有股东优先认购安排根据公司第一届董事会第七次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过的关于修改公司章程的议案 : 公司在发行新股时, 公司原有股东可以参加对新增股份的认购, 但不享有对新增股份的优先认购权因此, 本次股份发行现有股东无优先认购权 2 发行对象确定的股票发行本次股票发行采取向 4 名投资者定向发行的方式, 其中 2 名为在全国中小企业股份转让系统备案具备做市商资格的证券公司,1 名为机构投资者,1 名为自然人投资者本次股票发行的认购投资者名单及认购股份情况如下 : 3

6 序号认购人名称拟认购数量 ( 股 ) 拟认购金额 ( 元 ) 1 国信证券股份有限公司 600,000 2,436,000 2 财富证券有限责任公司 390,000 1,583,400 3 东方 - 天星新三板股权投资 1 号私募投资基金 ( 管理人为北京天星资 200, ,000 本投资管理股份有限公司 ) 4 李伟 10,000 40,600 合计 1,200,000 4,872,000 本次股票发行的认购方式为现金认购, 本次股票发行 4 名投资者的基本情况如下 : (1) 国信证券股份有限公司 : 法定代表人为何如, 住所为深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 至 26 层, 目前为公司的在册股东公司做市商之一 (2) 财富证券有限责任公司 : 法定代表人为蔡一兵, 住所为湖南省长沙市芙蓉中路 2 段 80 号顺天国际财富中心 28 楼, 目前与公司及其股东不存在关联关系 (3) 东方 - 天星新三板股权投资 1 号私募投资基金 ( 管理人为北京天星资本投资管理股份有限公司, 营业执照号码为 ), 管理人地址位于北京市海淀区丹棱街 6 号中关村金融大厦 9 层, 法定代表人为刘研, 目前与公司及其股东不存在关联关系 (4) 李伟 : 男, 中国国籍, 身份证号码 : XXXX, 目前为公司的在册股东本次新增投资者符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 可以认购公司本次定向发行的股份 ( 三 ) 发行价格及定价方法发行价格为每股人民币 4.06 元本次定价综合考虑了公司所属行业公司的商业模式未来的成长性每股净资产同行业上市公司的市盈率等多种因素, 与主要投资者协商后确定 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金金额公司以定向发行的方式发行不超过 120 万 ( 含 120 万 ) 人民币普通股, 认购人以货币方式认购, 公司本次定向发行募集资金金额为不超过万元 ( 含万元 ) ( 五 ) 公司挂牌以来分红派息转增股份及其对公司本次发行的影响本公司 2014 年度权益分派方案为 : 以公司现有总股本 1000 万股为基数, 向全体股东每 10 4

7 股送红股 1.5 股派 1.5 元人民币现金 ; 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.5 股本次权益分派权益登记日为 :2015 年 4 月 29 日, 除权除息日为 :2015 年 4 月 30 日公司在董事会通过本次股票发行方案决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息情况, 不需对发行数量和价格进行相应调整截止本公告发布之日, 公司自挂牌以来的分红派息与转增股本事宜, 对本次股票发行没有影响 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 对参与本次定向发行的对象限售安排如下 : (1) 东方 - 天星新三板股权投资 1 号私募投资基金 ( 管理人北京天星资本投资管理股份有限公司 ): 本次认购的股份自股票登记完成后, 所持本次发行的股票即锁定, 自完成登记之日起满 6 个月后一次解除限售 (2) 国信证券股份有限公司财富证券有限责任公司李伟 : 本次认购的股份不存在限售情形无自愿锁定的承诺 ( 七 ) 募集资金用途募集资金计划使用情况如下 :(1) 补充流动资金 ;(2) 增强公司研发 ;(3) 加强市场拓展 ( 八 ) 本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有 ( 九 ) 本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项涉及本次股票发行的公司 2015 年关于签署附生效条件股份认购协议的议案关于修改公司章程的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案等议案尚需股东大会批准授权 ( 十 ) 本次股票发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次股票发行后股东人数未超过 200 人, 不需中国证监会核准, 但仍需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案 5

8 三董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 本次股票发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等不会发生变化 ( 二 ) 本次股票发行完成后, 公司的总资产及净资产规模均有所提升, 公司整体财务状况将得到改善, 财务实力增强 ( 三 ) 本次股票发行完成后, 公司所有者权益有所提升, 资本实力增强, 推动业务规模扩大, 有利于增强公司的整体盈利能力 ( 四 ) 本次股票发行不存在其他特有风险四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚, 最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ( 四 ) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形 ( 五 ) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1 合同主体签订时间发行方 : 上海网波软件股份有限公司认购方 : 国信证券股份有限公司财富证券有限责任公司东方 - 天星新三板股权投资 1 号私募投资基金 ( 管理人北京天星资本投资管理股份有限公司 ) 李伟签订时间 :2015 年 7 月 3 日 -7 月 20 日 2 认购方式及支付方式本次定向发行的股份均以现金方式认购, 本次定向发行不涉及股份支付 3 合同的生效条件和生效时间合同经各方签字加盖公章后成立, 经公司董事会及股东大会批准本次股票发行事项之日起生效 4 合同附带的任何保留条款前置条件无 5 自愿限售安排东方 - 天星新三板股权投资 1 号私募投资基金 ( 管理人北京天星资本投资管理股份有限 6

9 公司 ) 本次认购的股份自愿锁定 6 个月 6 估值调整条款无 7 违约责任条款认购方 : 国信证券股份有限公司与财富证券有限责任公司, 违约条款如下 : 除认购协议另有规定外, 若因网波股份原因导致无法完成认购方认购股份的变更登记手续时, 网波股份应将认购方在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给认购方, 并向认购方支付违约金, 且认购方有权解除本协议违约金金额为认购价款的 5% 违约金不足以弥补损失的, 网波股份还应赔偿认购方的损失认购方应按期足额缴纳认购价款, 发行认购公告规定的期限届满仍未全部支付的, 认购方应按认购价款的 5% 向网波股份支付违约金, 且网波股份有权解除本协议本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和保证, 或未能完全履行其在本协议项下的义务, 或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔诉讼或仲裁, 从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的, 该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失损害责任和开支若存在以下情形, 网波股份应于本协议解除之日起十个工作日内, 向认购方返还认购价款及产生的相应利息 ( 如有 ; 按验资账户内实际产生的利息为准 ): 1 由于有关主管机关或其他政府部门的原因, 导致本协议不能履行, 任何一方有权解除本协议, 各方均不为此承担违约责任 ; 2 因本协议项下第十一条所述的不可抗力原因, 导致本协议不能履行, 任何一方有权解除本协议, 各方均不为此承担违约责任 ; 3 网波股份的本次发行未通过全国股转系统备案审核, 认购方有权解除本协议认购方 : 东方 - 天星新三板股权投资 1 号私募投资基金 ( 由其管理人北京天星资本投资管理股份有限公司代为签约 ), 违约条款如下 : (1) 本合同生效后, 如果属于认购方的原因 ( 包括但不限于投资者资格不满足任意更换投资主体提供的资料不完整或错误等 ) 导致网波股份不能及时提交备案 / 申报资料, 给网波股份造成经济损失的, 认购方应赔偿经济损失如果提交备案 / 申报资料时认购方已不再符合投资者适当性的要求而中介机构不予申报的, 网波股份有权解除合同 (2) 本合同生效后, 网波股份因己方重大过错没有在规定的时间内向法定机构提请备案 / 审批, 认购方有权解除本合同如给认购方造成损失的, 认购方有权要求网波股份赔偿 7

10 以下情形不属于网波股份过错 : 1 本次发行有多个认购主体的, 其中某一个或某几个认购主体提交资料不完整操作失误需要更正补充导致的延迟 ; 2 全国股转系统公司或中国证监会对申报资料进行窗口指导导致的迟延; 3 因不可抗力导致的迟延; 4 其他不可归责于甲方的原因导致的延迟 (3) 如果存在以下情形, 网波股份应于本合同终止之日起 10 个工作日内, 向认购方返还认购价款及产生的相应利息 ( 按照验资账户内实际产生的利息为准 ): 1 由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能( 包括不予受理不予备案不予审批等 ), 任何一方均有权解除本合同, 双方互不负违约责任 ; 2 因为不可抗力原因导致本协议履行不能, 任何一方均有权解除本合同, 双方互不负违约责任认购方 : 李伟, 违约条款如下 : (1) 本合同生效后, 如果属于认购方的原因未在本合同规定期限履行缴纳出资义务的, 网波股份有权要求认购方一次性支付认购款的 20% 作为违约金 (2) 本合同生效后, 网波股份因己方重大过错未在法律规定期限内完成登记, 认购方有权解除本合同如给认购方造成损失的, 认购方有权要求网波股份赔偿 (3) 本合同生效后, 如果存在以下情形, 网波股份应于本合同终止之日起十个工作日内, 向认购方返还认购价款及产生的相应利息 ( 按照验资账户内实际产生的利息为准 ): 1 由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能, 任何一方均有权解除本合同, 双方互不负违约责任 ; 2 因为不可抗力原因导致本协议履行不能, 任何一方均有权解除本合同, 双方互不负违约责任 ; 3 如果本次股票发行在认购截止日实际认购数未达到预定最高股票发行数量的 30%, 或者本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统备案, 网波股份有权解除本合同, 并不负违约责任五本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 8

11 机构名称 : 国信证券股份有限公司住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层法定代表人 : 何如项目负责人 : 曾伟项目组成员 ( 经办人 ): 郑伟联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所机构名称 : 北京金诚同达 ( 上海 ) 律师事务所住所 : 上海市浦东新区世纪大道 201 号渣打银行大厦 7 层单位负责人 : 朱有彬经办律师 : 张艳伟联系电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所机构名称 : 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市西城区复兴门内大街 28 号 5 层 F4 层东座 929 室执行事务合伙人 : 姚庚春经办注册会计师 : 孙国伟联系电话 : 传真 :

12 六有关声明公司全体董事监事和高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别或连带的法律责任董事签名 : 监事签名 : 高级管理人员签名 : 10

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式

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