全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板

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果遗周
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证券代码 :835529 证券简称 : 中科汇联主办券商 : 中信建投北京中科汇联科技股份有限公司股票发行方案 Beijing Huilan

1 证券代码 : 证券简称 : 中科汇联主办券商 : 中信建投北京中科汇联科技股份有限公司股票发行方案 Beijing Huilan Technology Co.,Ltd. 北京市海淀区东北旺西路 8 号 9 号楼二区 305 主办券商北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼二零一六年九月 1

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

3 目录一公司基本信息... 5 二发行计划... 5 三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析四其他需要披露的重大事项五中介机构信息六有关声明

4 释义释义项目释义公司本公司指北京中科汇联科技股份有限公司高级管理人员指公司总经理董事会秘书财务总监股东大会指北京中科汇联科技股份有限公司股东大会公司章程指北京中科汇联科技股份有限公司章程公司法证券法指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法发行方案指北京中科汇联科技股份有限公司发行方案业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 本次股票发行指北京中科汇联科技股份有限公司本次股票发行中信建投主办券商指中信建投证券股份有限公司律师事务所指北京市百瑞律师事务所会计师事务所指大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元人民币万元 4

5 一公司基本信息 ( 一 ) 公司名称 : 北京中科汇联科技股份有限公司 ( 二 ) 证券简称 : 中科汇联 ( 三 ) 证券代码 : ( 四 ) 注册地址 : 北京市海淀区东北旺西路 8 号 9 号楼二区 305 ( 五 ) 办公地址 : 北京市海淀区东北旺西路 8 号 9 号楼二区 305 ( 六 ) 联系电话 : ( 七 ) 法定代表人 : 游世学 ( 八 ) 董事会秘书或信息披露负责人 : 孙玉萍二发行计划 ( 一 ) 发行目的在互联网的时代, 人工智能将成为 IT 领域一场重要的技术革命, 公司致力于人工智能的核心技术研发, 对自然语言理解语音识别语音合成等核心技术自主创新研发公司拟募集资金用于 AiKF 爱客服智能机器人 + 云平台项目, 以巩固相关业务的核心技术研发网络与平台建设和市场营销 ( 二 ) 发行对象 1 现有股东优先认购安排截至本次股票发行股权登记日的在册股东均享有优先认购权, 行使优先认购权的股东需于指定日期前将认购资金存入公司指定账户, 逾期视为放弃本次股票发行优先认购权每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 5

6 2 发行对象不确定的股票发行根据非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的相关规定, 本次股票发行对象范围包括 : (1) 公司股东 ; (2) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; (3) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织 (4) 集合信托计划证券投资基金银行理财产品证券公司资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让如认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金, 则私募投资基金管理人或私募投资基金应按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行了登记备案程序公司确定发行对象时, 符合管理办法第三十九条和投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的投资者合作不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第三条规定 : 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : (1) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; (2) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件 6

7 的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : (1) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 (2) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次股票发行对象为符合管理办法第三十九条和投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 相关规定的自然人投资者机构投资者和其他经济组织, 新增股东合计不超过 35 名 ( 三 ) 发行价格本次股票发行价格为每股人民币 40 元经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具的标准无保留意见的大华审字 [2016] 号审计报告显示, 截至 2015 年 12 月 31 日, 归属于母公司股东的净资产为 33,975, 元, 归属于公司股东的每股净资产为 3.40 元 ( 期末归属于母公司股东的净资产期末股本数 ) 本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业每股净资产公司成长性静态动态市盈率等因素, 并与投资者沟通后再最终确定 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金金额本次发行股票的种类为人民币普通股 7

8 本次股票发行数量不超过 250,000 股, 募集资金总额不超过 10,000,000 元 ( 五 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间是否发生除权除息事项, 发行数量和发行价格是否调整公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息情况, 不需对发行数量和发行价格进行相应调整公司自挂牌以来, 未进行过分分红派息转增股本 ( 六 ) 本次发行股票限售安排, 发行对象自愿锁定的承诺本次发行的股票均为无限售条件的人民币普通股且无自愿限售安排除此之外, 本次股票发行的认购人无自愿锁定承诺 ( 七 ) 募集资金用途 1 公司本次募集资金使用情况本次募资资金将用于为进一步巩固核心技术和自主研发开发网络与平台建设募集资金投入的项目实施将有利于提升和巩固公司主营业务的市场占有率, 增强公司研发实力, 改善公司的财务状况和现金流, 达成公司的战略目标 2 此次募集资金使用的必要性和可行性分析中科汇联研发的 AiKF 爱客服智能机器人 + 云平台, 于 2015 年 8 月 29 日正式上线, 针对中小企业客户服务环节痛点, 提供智能机器人 + 人工坐席 + 工单的三位一体解决方案, 是全球专业智能客服开创者, 具有语义理解最智能, 客户服务最专业, 人机交互最自然, 系统使用最简单, 客 8

9 户体验最有爱五大特点, 已成为智能客服领域领导品牌, 确立了中科汇联在智能客服, 乃至语义理解领域领军企业的优势地位随着 6000 多家企业在 AiKF 爱客服平台的注册接入, 客户对平台的智能化水平专业化水平用户体验以及高并发高吞吐的实时服务能力不断提出新的需求中科汇联围绕用户以上需求, 先期开展了基于深度神经网络的深度问答技术的研发, 针对客户关心的客服工作台统计报表渠道接入系统帮助等功能的持续优化改进, 系统平台架构的升级扩容等工作, 在关键技术上取得了一定突破, 很好地保证了当前注册接入企业的服务质量和体验但是为了实现让世界变得更加智能的公司愿景, 为了满足 2016 年实现万家企业注册接入, 爱客服平台的智能化水平专业化水平用户体验以及高并发高吞吐的实时服务能力需要持续完善和提高为把握行业发展有利时机, 充分发挥中科汇联在人工智能领域多年积累的自身研发优势, 尽快提升关键技术能力, 突破已有平台的瓶颈, 实现对已有平台的优化升级, 在智能客服领域做到世界领先, 同时巩固和提高市场占有率, 公司亟需启动 AiKF 爱客服智能机器人 + 云平台升级项目 3 募集资金使用测算如下: 2015 年公司研发成本为万元,2016 年上半年研发成本为万元, 产品研发人员规模等方面需求较大, 为了进一步推动项目的快速发展, 需要通过发行股票募集资金来进一步补充募集资金使用测算如下 : 9

10 序号募集资金使用计划预计金额 ( 万元 ) 1 研发人员成本外采软硬件及设备研发场地租赁费其他费用 100 合计金额 1000 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前滚存未分配利润的处置由新老股东共同分享 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟定提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于修订 < 公司股票发行方案 > 的议案 ; 2 关于修订公司章程的议案 ; 3 关于制定募集资金管理制度的议案 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次发行完成后, 公司股东人数不超过 200 人因此, 本次发行不涉及主管部门审批核准事项但发行完成后需向全国股份转让系统公司备案三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况公司控股股东为游世学, 胡绍武本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等预计 10

11 不会发生变化, 但如出现其他情况致发生重大变化, 公司将根据非上市公众公司监督管理办法等法律法规和中国证券监督管理委员会全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定进行披露 ( 二 ) 本次发行对象的认购方式本次发行对象以现金方式认购股票 ( 三 ) 本次发行对公司经营管理的影响本次发行完成后, 公司扩大了资产规模提高了每股净资产, 同时公司进军人工智能机器人行业, 对公司而言是一次发展机遇, 有利于优化配置公司的资源, 有效发挥公司研发产业与人工智能机器人行业的联动效应, 提升公司未来的资本回报率 ( 四 ) 本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况本次股票发行完成后, 公司的总资产及净资产规模均有一定程度的提高, 本次发行有利于增强公司的整体盈利能力, 公司流动比率速动比率均有所提高, 资产负债率降低, 每股收益净资产收益率被摊薄本次募集资金将优化公司资产负债情况, 有利于提高公司资金流动性 ( 五 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响本次发行后, 公司股本净资产等财务指标将有所提高, 有利于缓解研发投入带来的资金压力, 使公司财务结构更趋稳健, 提升公司整体经营能力, 保障公司经营的正常发展, 为公司后续发展带来积极影响 ( 六 ) 与本次发行相关特有风险的说明不存在特有风险 11

12 四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 不存在现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ( 四 ) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形五中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座 3 层法定代表人 : 王常青项目负责人 : 许彩彦联系电话 :(010) 传真 :(010) ( 二 ) 律师事务所 : 北京市百瑞律师事务所住所 : 北京市海淀区蓝靛厂东路金源时代商务中心 B 区写字楼 6 层单位负责人 : 王志强经办律师 : 孟令磊刘罡联系电话 :(010) 传真 :(010)

13 ( 三 ) 会计师事务所 : 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层执行事务合伙人 : 梁春经办注册会计师 : 敖都吉雅解风梅联系电话 : 传真 : 六有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 ) 13

14 ( 本页无正文, 为北京中科汇联科技股份有限公司股票发行方案董事监事高级管理人员签字页 ) 全体董事签名 : 游世学胡绍武赵霞刘晶杜新凯全体监事签字 : 周瑞香乔亚飞刘先佰全体高级管理人员 : 胡绍武刘晶孙玉萍北京中科汇联科技股份有限公司年月日 14

广东雅达电子股份有限公司

广东雅达电子股份有限公司证券代码 :835348 证券简称 : 明朝万达主办券商 : 中信建投北京明朝万达科技股份有限公司股票发行方案住所 : 北京市海淀区蓝靛厂 25 号 1 幢 2 层 01-1 室主办券商中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼二〇一六年一月声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律