黑龙江省发现者机器人股份有限公司公告编号 : 证券代码 : 证券简称 : 发现者主办券商 : 长江证券 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 Heilongjiang Discoverer Robot Co., Ltd. 住所 : 黑龙江省大庆市高新区高端装备制造园 A12C

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1 证券代码 : 证券简称 : 发现者主办券商 : 长江证券 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 Heilongjiang Discoverer Robot Co., Ltd. 住所 : 黑龙江省大庆市高新区高端装备制造园 A12C 2018 年第一次股票发行方案 主办券商 ( 住所 : 湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 ) 二 一八年一月

2 声明 : 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺股票发行方案不存在 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自 行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

3 目录一 公司基本信息... 1 二 发行计划... 1 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 四 其他需要披露的重大事项 五 中介机构信息 六 有关声明... 16

4 释义 在本股票发行方案中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 释义项目 释义 公司 / 发现者指黑龙江省发现者机器人股份有限公司 股东大会指黑龙江省发现者机器人股份有限公司股东大会 董事会指黑龙江省发现者机器人股份有限公司董事会 主办券商 / 长江证券指长江证券股份有限公司 会计师事务所指中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所指北京市海拓律师事务所 基金业协会指中国基金业协会 公司法指 中华人民共和国公司法 证券法指 中华人民共和国证券法 公司章程指 黑龙江省发现者机器人股份有限公司章程 全国中小企业股份转让 系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元 万元指人民币元 人民币万元

5 一 公司基本信息 公司名称 : 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 证券简称 : 发现者 证券代码 : 注册地址 : 黑龙江省大庆市高新区高端装备制造园 A12C 办公地址 : 黑龙江省大庆市高新区高端装备制造园 A12C 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 法定代表人 : 葛文化 董事会秘书 : 李辉 二 发行计划 ( 一 ) 发行目的 : 本次发行的目的, 在于为公司业务的快速发展提供资金保障, 提 高公司盈利水平, 提高市场占有率, 并优化公司财务结构, 提高公司 抗风险能力 同时, 鼓励公司员工, 增强公司凝聚力 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排 : 1 现有股东优先认购安排 1

6 根据 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条规定 : 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定 公司章程 对原有股东优先认购权无限制性规定, 本次发行公司股权登记日 (2018 年 1 月 15 日 ) 在册股东均享有优先认购权 截止到目前, 公司 65 名在册股东明确承诺放弃本次股票发行的优先认购权, 且即日起至本次股票发行股东大会股权登记日为止, 不进行股份转让, 在册股东已签署了放弃优先认购承诺书 2 发行对象 本次股票发行为确定对象的发行, 发行对象为符合 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 投资者适当性要求的投资者 本次股票发行的具体对象包括 1 个法人机构和 3 个自然人, 分别为大庆亚兴安全科技股份有限公司和黑龙江省发现者机器人股份有限公司核心员工刘勇 蔡立秋 暴家汉 其中核心员工暴家汉需经第一届董事会第十三次会议提名, 向全体员工公示和征求意见, 在监事会发表明确意见后, 经股东大会审议批准方能参加本次股票发行股份认购 具体发行对象及拟认购情况如下 : 2

7 序 名称 认购数量 认购价格 认购金额 ( 元 ) 认购方式 号 ( 股 ) ( 元 / 股 ) 1 大庆亚兴安全科 250, ,000, 现金 技股份有限公司 2 刘勇 10, , 现金 3 蔡立秋 10, , 现金 4 暴家汉 62, , 现金 (1) 大庆亚兴安全科技股份有限公司, 统一社会信用代码 / 注册号 : N, 法定代表人 : 王桂芳, 成立日期 :2005 年 06 月 27 日, 经营范围 : 安全评价机构甲级 ; 安全技术咨询及服务 ; 软件开发与销售 ; 电子产品 仪器仪表 五金交电 办公用品 日用百货 标牌 消防器材 化工产品 ( 不含危险化学品 易燃易爆品及剧毒品 ) 的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 刘勇, 男, 汉族,1968 年生, 中国籍, 身份证号 : **** 该自然人投资者系黑龙江省发现者机器人股份 有限公司的核心员工 (3) 蔡立秋, 男, 汉族,1977 年生, 中国籍, 身份证号 : **** 该自然人投资者系黑龙江省发现者机器人股份 有限公司的核心员工 3

8 (4) 暴家汉, 男, 汉族,1993 年生, 中国籍, 身份证号 : **** 该自然人投资者系黑龙江省发现者机器人股份 有限公司的核心员工 3 发行对象的合格投资者情况 本次发行对象符合 非上市公众公司监督管理办法 全国中 小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 等相关规则投资者适当 性要求 根据 关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答 的相关规定, 经查询全国法院失信被执行人信息查询系统 中国执行信息公开网等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单, 截至本次发行方案公告之日, 上述发行对象不属于失信联合惩戒对象 上述认购对象的大庆亚兴安全科技股份有限公司, 系在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司, 并非单纯以认购股份为目的而设立的持股平台, 不存在股份代持的行为, 符合 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 的要求, 亦符合 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 的规定 本次发行确定的认购对象之间, 本次发行的认购对象与发现者及 其子公司 发现者的现有股东 董事 监事 高管之间均不存在关联 关系 ( 三 ) 发行价格 4

9 本次发行价格为每股人民币 8.00 元 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业 公司盈利性 成长 性等多种因素, 并与参与发现者本次股票发行的投资者沟通后确定 ( 四 ) 发行股份数量 预计募集资金总额 本次拟发行股票的种类为人民币普通股 本次以定向发行的方式发行股票不超过 332,500 股 ( 含 332,500 股 ), 预计募集资金不超过人民币 2,660, 元 ( 含 2,660, 元 ) ( 五 ) 公司除权 除息 分红派息以及转增股本对发行价格的影响 公司自挂牌以来, 未进行过分红派息 转增股本 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权 除息情况, 无需对发行价格和数量进行相应调整 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺 本次发行对象的新增股份均为无限售条件的人民币普通股, 可以 一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让 ( 七 ) 募集资金用途 1 本次募集资金用途 本次股票发行募集资金将用于 : 补充公司流动资金 2 募集资金必要性和测算过程 5

10 (1) 募集资金的必要性 2016 年公司重新整合了销售资源, 并对产品进行了升级 目前公司进入快速扩张期, 随着公司业务量增加, 流动资金需求也逐渐增长, 主要体现在商品采购以及维持日常经营活动的现金支出 通过本次发行将缓解公司现有业务增长带来的资金压力, 优化财务结构, 提高公司的综合竞争力, 保证公司未来持续发展, 符合公司与全体股东的利益 (2) 公司补充流动资金的测算 公司本次非公开发行股票募集资金将用于补充公司流动资金, 具 体用途主要是满足公司 2018 生产研发及管理运营资金支付需求 1 营业收入预测 2016 年公司重新整合了销售资源, 并对产品进行了升级 因此当年销售收入有较大幅度下降, 随着公司的自动烹饪机器人面世, 市场的前期培育,2017 年收入实现 3,359, 元 ( 未经审计 ), 根据 2018 年在手的订单和意向客户, 预计全年保守可实现收入 700 万元 2 新增营运资金需求预测针对未来营业收入增长预测情况, 公司基于销售收入预测和销售百分比法, 预测未来新增营运资金需求 本次股票发行募集资金仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析, 不考虑非流动资产及非流动负债 6

11 具体预测情况见下表 : 单位 : 元 项目 2015 年度 / 年末 实际数 占营业收入 比例 2016 年度 / 年末 实际数 2018 年度 / 年末 预计数 营业收入 3,695, % 1,244, ,000, 应收账款 1,781, % 2,537, ,374, 其他应收款 966, % 963, ,830, 预付账款 392, % 85, , 存货 2,808, % 3,989, ,320, 经营性流动资产合计 5,949, % 7,575, ,269, 应付账款 365, % 171, , 应付职工薪酬 12, % 17, , 应交税费 60, % 56, , 其他应付款 997, % 2,430, ,890, 经营性流动负债合计 1,436, % 流动资金需求 ( 经营性流动资产 - 经营性流动负债 ) 2,675, ,721, ,512, % 4,900, ,547, 注 : 以上公司对营业收入 相关财务数据的预测不构成业绩承诺, 投资者不应据此进行 投资决策 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 且由于 2016 年公 司重新整合了销售资源, 并对产品进行了升级, 造成 2016 年收入有较大幅度下滑, 经营性 流动资产和流动负债收入占比同期波动幅度较大, 为了更合理准确预测新增营运资金的需求, 谨慎选择了 2015 年的经营性流动资产和流动负债收入占比作为预测参照 根据上述测算, 新增流动资金缺口为 3,647, 元, 不低于 本次募集用于补充流动资金的金额, 相关需求的差额部分由发行人通 过其他渠道自筹资金解决 7

12 3 募集资金是否用于购置工业楼宇 办公用房或用于宗教投资本次募集的资金不存在用于购置工业楼宇 办公用房的情形 ; 不存在用于承包经营宗教活动场所 投资宗教活动场所 违规投资建设大型露天宗教造像等宗教投资 4 募集资金管理公司已按照全国股份转让系统发布的 挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的规定, 建立了募集资金的专户管理 使用 监管和责任追究的内部控制制度, 明确了募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 公司董事会将会为本次发行申请设立募集资金专项账户, 该募集资金专项账户作为认购账户, 不得存放非募集资金或用作其他用途 公司将会在本次发行认购结束后验资前, 与主办券商 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议, 对本次发行的募集资金进行专户管理 ( 八 ) 前次募集资金使用情况 自挂牌以来, 公司完成了一次股票发行, 具体情况如下 : (1) 股票发行基本情况 公司于 2016 年 10 月 28 日召开第一届董事会第七次会议审议通过了 关于 < 黑龙江省发现者机器人股份有限公司股票发行方案 > 的议案, 在该方案中确定该次股票发行价格为每股 7 元, 发行数量不超过 33.2 万股 ( 含 33.2 万股 ), 融资额不超过 万元 ( 含 万元 ) 8

13 该议案已于 2016 年 11 月 18 日在公司 2016 年第三次临时股东大会上审议通过 募集资金到位情况已经中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 12 月 2 日出具了中准验字 [2016]1195 号 验资报告 审验 该次定向发行于 2016 年 12 月 13 日取得全国股份转让系统出具的股份登记函 ( 股转系统函 )[2016]9218 号 (2) 募集资金使用情况 该次定向股票发行的募集资金主要用于公司新产品研发 扩大现有产品生产产能 提高市场占有率, 进一步提高公司的盈利水平, 打造中国厨房机器人第一品牌 截至本发行方案签署之日, 上述募集资金已经全部使用完毕, 无结余资金 具体使用情况如下 : 项目股票发行 (2016 年第一次发行 ) 一 募集资金 2,324,000 加 : 存款利息 2, 减 : 银行手续费 1, 募集资金净额 2,324, 二 募集资金使用 2,324,

14 30 型号炒菜机 553, 型号炒菜机 780, 家庭版烹饪机器人 85, 型号炒菜机 104, 补充流动资金 799, 其中 : 生产经营费用 63, 员工薪酬 386, 中介机构服务费 350, 三 募集资金净额 0 该次股票发行中, 公司在取得股份登记函前不存在提前使用募集资金的行为 该次募集资金用途存在发生变更情形, 公司于 2017 年 1 月 18 日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第五次会议审议通过了 黑龙江省发现者机器人股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案, 该议案经 2017 年 2 月 9 日公司召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过 部分募集资金用途的变更不存在损害股东利益的情况, 符合 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票 10

15 发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定的要求 (3) 募集资金对公司经营和财务状况的影响 该次募集资金到位后, 公司总资产和净资产规模有所增加, 资产 负债率相应有所下降 公司将募集资金主要用于公司新产品研发 扩 大现有产品生产产能 提高市场占有率, 进一步提高公司的盈利水平 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次股票发行前公司滚存的未分配利润将由公司的新 老股东按 照发行后的股份比例共享 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 议案 ; 1 关于 < 黑龙江省发现者机器人股份有限公司股票发行方案 > 的 2 关于修改 公司章程 的议案 ; 3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事 宜的议案 ; 4 关于同意公司与认购对象签订附生效条件的 < 黑龙江省发现者 机器人股份有限公司附生效条件的股票发行认购合同 > 的议案 ; ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批 核准或备案事项情况 本次股票发行后, 公司股东人数未超过 200 人 本次股票发行 11

16 需要按照全国中小企业股份转让系统相关规定履行股票发行备案程 序, 除此之外, 不涉及其他主管部门审批 核准或备案事项 ( 十二 ) 公司及相关主体是否失信或受到联合惩戒 经查询中国执行信息公开网 信用中国网站 国家企业信用信息公示系统 中国证监会网站, 挂牌公司 公司控股股东 实际控制人 控股子公司, 公司董事 监事 高级管理人员未被列入失信被执行人名单, 未受到联合惩戒 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联 交易及同业竞争等变化情况 本次股票发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关 系 管理关系 关联交易及同业竞争等没有发生变化 本次发行后, 公司的控股股东不变, 不会影响公司生产经营的独 立性, 也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 本次股票发行募集资金将用于 : 补充公司流动资金 募集资金到位后, 将为公司业务快速发展提供资金保障, 确保公司战略实施的有效推进 ; 同时, 优化公司资产结构, 提升公司的盈利能力和抗风险能力 本次发行后, 公司的股本 净资产等财务指标均有提升, 对其他 12

17 股东权益或其他类别股东权益有积极影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明 本次发行不存在其他特有风险 四 其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且 尚未消除的情形 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚 未解除的情形 ( 三 ) 本次股票发行不存在现任董事 监事 高级管理人员最近二十 四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全 国中小企业股份转让系统公开谴责的情形 ( 四 ) 本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共 利益的情形 ( 五 ) 附生效条件的股份认购协议内容摘要 : (1) 协议主体 签订时间 : 本次股票发行认购协议均为公司与各认购对象单独签订协议, 其 中甲方为公司, 乙方为认购对象 (2) 认购方式 支付方式 : 发行对象均以现金方式进行认购 支付方式为在本次股票发行 13

18 经公司董事会 股东大会审议通过后, 发行对象按照公司发布的 股 份认购公告 提示的缴款时间, 以货币方式一次性通过银行转账支付 至甲方账户 (3) 协议的生效条件和生效时间 : 认购协议在本次股票发行方案经公司董事会 股东大会审议通 过后生效 (4) 协议附带的任何保留条款 前置条件 : 件 除所述的合同生效条件外, 本协议无附带的保留条款 前置条 (5) 自愿限售安排 : 无 (6) 估值调整条款 : 无 14

19 五 中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 长江证券股份有限公司 住所 : 湖北省武汉市新华路特 8 号 法定代表人 : 尤习贵 项目负责人 : 杨辉辉 项目组成员 ( 经办人 ): 贾玉杰 联系电话 : ( 二 ) 律师事务所 : 北京市海拓律师事务所 住所 : 北京市西城区黄寺大街 26 号德胜置业大厦 1 号楼 1706 室 单位负责人 : 潘修平 经办律师 : 潘修平 李艮喜 联系电话 : ( 三 ) 会计师事务所 : 中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 执行事务合伙人 : 田雍 经办注册会计师 : 孟令全 张力强 联系电话 :

20 六 有关声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺股票发行方案不存在 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 葛文化李辉杨胡坤 梁剑 黄操军 全体监事签名 : 何富君高升刘光瑞 全体高级管理人员签名 : 葛文化李辉苑圣诗 16

21 潘树清 徐凤东 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 ( 加盖公章 ) 2018 年 1 月 4 日 17

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