公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

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参矶管
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1 证券代码 : 证券简称 : 华光源海主办券商 : 国泰君安湖南华光源海国际物流股份有限公司股票发行方案 ( 住所 : 长沙市天心区芙蓉中路三段 398 号新时空 1910 室 ) 主办券商 : 国泰君安证券股份有限公司 ( 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 二 O 一八年十月 0

2 公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

3 目录释义...1 一公司基本信息...2 二发行计划...2 ( 一 ) 发行目的... 2 ( 二 ) 发行对象的范围及现有股东的优先认购安排... 2 ( 三 ) 发行价格认购方式及定价方法... 3 ( 四 ) 发行股份数量上限及预计募集资金总额... 3 ( 五 ) 公司挂牌以来的除权除息分红派息转增股本及其对公司股价的影响... 3 ( 六 ) 本次发行的股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺... 4 ( 七 ) 本次及前次募集资金用途... 4 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案... 9 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项... 9 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况... 9 三非现金资产认购的情况...9 四董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...9 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况

4 ( 二 ) 发行对象以非现金资产认购发行股票的, 说明相关资产占公司最近一年期末总资产净资产的比重 ; 相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加, 是否导致新增关联交易或同业竞争 ( 三 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成的影响 ( 四 ) 与本次发行相关特有风险的说明五其他需要披露的重大事项六本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 ( 二 ) 律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所七董事监事高级管理人员声明

5 释义除非另有说明, 本发行方案中相关词语具有以下特定含义 : 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法监督办法指非上市公众公司监督管理办法转让规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 发行细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司本公司发行人指湖南华光源海国际物流股份有限公司认购人指认购本次定向发行股票的投资者认购合同指公司与认购人签订的附生效条件的股票认购合同现有股东指股权登记日在册的股东主办券商指湖南华光源海国际物流股份有限公司的主办券商, 国泰君安证券股份有限公司律师指本次发行的专项法律顾问, 国浩律师 ( 长沙 ) 律师事务所律师元万元指人民币元人民币万元 1

6 一公司基本信息 ( 一 ) 公司名称 : 湖南华光源海国际物流股份有限公司 ( 二 ) 证券简称 : 华光源海 ( 三 ) 证券代码 : ( 四 ) 注册地址 : 长沙市天心区芙蓉中路三段 398 号新时空 1910 室 ( 五 ) 办公地址 : 长沙市天心区芙蓉中路三段 398 号新时空 1910 室 ( 六 ) 联系电话 : ( 七 ) 法定代表人 : 李卫红 ( 八 ) 董事会秘书 : 唐宇杰 ( 九 ) 电子信箱 :hgyh@high-goal.cn 二发行计划 ( 一 ) 发行目的公司本次股票发行的主要目的是为满足经营规模扩大而产生的营运资金需求, 增强资本实力, 降低公司资产负债率, 改善公司财务状况, 促进公司进一步发展, 提升公司盈利能力和利润水平 ( 二 ) 发行对象的范围及现有股东的优先认购安排 1 现有股东优先认购安排根据发行细则第八条规定, 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定公司章程对优先认购未进行规定 ; 本次股份发行的股权登记日为 2018 年 10 月 26 日, 股权登记日在册股东如行使优先认购权, 则应在 2018 年第四次临时股东大会召开日 (2018 年 11 月 2 日 ) 之前, 向公司出具行使优先认购权的告知函 ( 详见附件 ) 若在册股东在召开 2018 年第四次临时股东大会之前未向公司出具行使优先认购权的告知函, 则视为在册股东放弃本次优先认购权在册股东放弃优先认购的股份, 由符合条件的认购人认购 2

7 2 发行对象不确定的股票发行本次股票发行方案未确定具体发行对象, 公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次发行认购的实际情况, 最终确定符合资格的发行对象本次股票发行的新增对象不超过 35 名, 将根据公司法证券法及其他有关法律法规和规范性文件以及公司章程的相关规定, 结合公司实际情况而确定 ; 但发行对象必须为符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条以及投资者适当性管理细则相关规定的合格投资者合格投资者需与公司电话沟通并取得公司的确认后, 于审议批准本次股票发行方案的股东大会召开后与公司签订股份认购协议 ( 三 ) 发行价格认购方式及定价方法本次发行的发行价格为每股人民币 3.60 元, 由发行对象以货币方式认购根据公司 2017 年年度报告, 公司总股本为 5,247 万股, 经审计的归属于公司的股东权益为 83,674, 元, 归属于公司股东的每股净资产为 1.59 元 ; 根据公司未经审计的 2018 年半年度报告, 公司总股本 6112 万股, 经审计的归属于公司的股东权益为 117,466, 元, 归属于公司股东的每股净资产为 1.92 元 2018 年 4 月 23 日, 公司完成向国泰君安证券股份有限公司东兴证券股份有限公司国信证券股份有限公司华金证券股份有限公司刘慧伍祥林李艳菊符新民唐宇杰袁柏清辛晓东合计发行 865 万股, 每股价格人民币 3.30 元, 该次发行结束后, 公司总股份数为 6112 万股本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业公司的商业模式成长周期每股净资产市盈率等多种因素确定 ( 四 ) 发行股份数量上限及预计募集资金总额本次发行的股票数量不超过 550 万股 ( 含 550 股 ), 募集资金总额不超过 1980 万元 ( 含 1980 万元 ) ( 五 ) 公司挂牌以来的除权除息分红派息转增股本及其对公司股价的影响 1 本次发行除权除息安排公司承诺在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间将不会发生除权除息情况, 不会对发行数量和发行价格进行相应调整 3

8 2 公司挂牌以来的分红派息转增股本的情况及其对公司本次股票发行价格造成的影响公司挂牌以来未进行分红派息转增股本事宜, 不会对本次股票发行产生影响 ( 六 ) 本次发行的股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺本次发行的新增股份将登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 由于本次发行的对象尚未确定, 因此本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺将根据实际认购结果, 并依据公司法及全国股份转让系统相关业务规则的规定, 及时为公司董事监事高级管理人员办理限售登记 ( 如有 ), 其余新增股份除依据股份认购协议进行自愿锁定外, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 ( 七 ) 本次及前次募集资金用途 1 前次募集资金使用情况公司自挂牌以来共 2018 年完成 1 次股票发行, 具体情况如下 : 公司分别于 2017 年 12 月 22 日 2018 年 1 月 10 日召开的第一届董事会第十次会议 2018 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司股票发行方案的议案, 公司发行股票价格为 3.30 元 / 股, 发行股票不超过 1065 万股, 融资不超过万元截至 2018 年 1 月 29 日, 该次实际募集新增股份数量为 865 万股, 募集资金万元全部到位 2018 年 2 月 26 日, 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就本次股票发行实际出资情况出具了验资报告 ( 编号为 : 天职业字 [2018]3418 号 ), 对上述增资事项进行了验证 2018 年 3 月 23 日, 全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了关于湖南华光源海国际物流股份有限公司股票发行股份登记的函, 对公司该次股票发行的备案申请予以确认公司于 2017 年 12 月 22 日召开第一届董事会第十次会议, 审议通过了关于设立募集资金专用账户并签订 < 募集资金三方监管协议 > 的议案公司该次募集资金认购款存放于长沙银行股份有限公司南城支行的募集资金专户, 账户名称 : 湖南华光源海国际物流股份有限公司, 账号 : 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司该次募集资金已全部使用完毕, 除用于支付中介机构关于该次股票发行的财务顾问费用外, 募集资金均按照股票发行方案预订用途用于偿 4

9 还股东借款, 不存在变更募集资金用途的情形截至 2018 年 6 月 30 日, 公司前次募集资金使用情况如下 : 单位 : 人民币元项目金额一募集资金总额 28,545, 二变更用途的募集资金总额 0.00 三使用募集资金总额 28,568, 其中 : 本年度使用募集资金金额 28,568, 具体用途 : 偿还股东借款 28,138, 定增顾问费 400, 律师中介费 30, 帐户销户费 7.20 四利息收入总额 23, 五募集资金结余金额 0 2 公司本次募集资金用途本次募集资金总额不超过 1980 万元 ( 含 1980 万元 ), 主要用于补充公司流动资金, 具体如下 : (1) 支付东风汽车武汉到上海驳船运输项目海运费, 预计使用募集资金 1380 万元 ; (2) 支付供应链电视机出口业务海运费, 预计使用募集资金 600 万元 3 本次募集资金的必要性和测算过程 (1) 募集资金的必要性公司主要从事长江中下游干线及支流省际普通货船运输, 外贸集装箱内支线班轮运输, 国际海运船舶代理, 国内船舶管理 ; 普通货物运输, 无船承运, 道路货物运输代理, 国际货运代理, 打包装卸运输全套服务代理 ; 货物仓储, 联合运输代理服务, 物流代理服务, 仓储代理服务 ; 货物检验代理服务, 货物报关代理服务等业务 5

10 随着公司规模不断扩大, 业务的增加, 受到应收账增长大额海运费垫付款项的影响, 公司需要更多的流动资金用于海运费垫付, 以满足业务增长的需求因此, 需要募集资金用于补充公司流动资金 (2) 补充流动资金的测算方法如下 : 本次募集资金主要用于补充公司流动资金, 以经审计的 2017 年公司财务数据作为基期数据, 综合考虑 2018 年 3 季度未审计公司各项资产和负债因素的影响, 对构成公司日常经营所需流动资金的主要经营流动性资产和主要流动负债分别进行估算, 进而预测公司 2019 年度经营流动资金的需求程度流动资金占用额 = 经营性流动资产合计 - 经营性流动负债合计经营性流动资产占比 = 经营性流动资产 / 营业收入经营性流动负债占比 = 经营性流动负债 / 营业收入新增流动资金需求额 = 预测期流动资金占用额 - 基期流动资金占用额 (3) 流动资金需求假设条件如下 : A 关于 2017 年度 2018 年 3 季度公司营业收入的确定本次测算以 2016 年 2017 年度经审计的财务数据 2018 年 3 季度未经审计的财务数据作为基期数据进行测算,2018 年 3 季度公司未审营业收入为 38, 万元 ;2018 年公司预计营业收入为 50, 万元,2019 年公司新增项目开发业务优化客户结构, 加大出口业务和新增内支航线业务, 营业收入得到大幅提高, 产品结构更加优化合理, 结合行业情形客户需要等因素预测, 保守估计公司 2019 年度营业收入为 60, 万元注 : 本方案中公司 2018 年 3 季度营业收入是未审财务数据,2018 年度 2019 年度预测营业收入可能受市场环境等因素发生变化, 并不构成公司业绩承诺, 投资者不应依据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 B 流动资金需求测算其他假设条件 2018 年 2019 年与 2018 年 3 季度经营性流动资产占比经营性流动负债占比保持一致公司补充流动资金的测算过程 : 6

11 单位 : 万元经审计公司报表经审计公司报表预测公司报表未审计公司报表未审计公司报预测公司报表项目各项目占 2016 年度 2017 年度 2018 年 3 季度 2018 年 / 年 3 /2016 年 12 月 /2017 年 12 月 /2018 年 9 月年 12 月 31 日季度营业入 31 日 31 日 30 日比例 2019 年 /2019 年 12 月 31 日营业收入 34, , , , , 经营性货币资金 1, , , , % 4, 应收票据 % 应收账款 7, , , , % 21, 预付款项 , % 1, 其他应收款 % 存货 % 其他流动资金 % 经营性流动资产合计 10, , , , % 28, 短期借款 , , , % 2, 应付票据 , % 1, 应付账款 4, , , , % 11,

12 预收款项 % 应付职工薪酬 % 应交税费 % 其他应付款 1, , , , % 1, 经营性流动负债合计 7, , , , % 18, 流动资金占用额 3, , , , , 新增流动资金需求额 5, , , 注 : 本方案中公司 2018 年 3 季度营业收入是未审财务数据,2018 年度 2019 年度预测营业收入可能受市场环境等因素发生变化, 并不构成公司业绩承诺, 投资者不应依据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任根据上表测算, 预计公司 2019 年新增流动资金需求额为万元公司拟通过本次股票发行募集资金不超过 1980 万元补充流动资金综上所述, 本次募集资金用于保障公司竞争力, 支持公司主营业务发展, 本次募集资金的金额是合理的必要的 4 本次募集资金的使用管理公司将按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求公司已于 2017 年 12 月 22 日召开的第一届董事会第十次会议 2018 年 1 月 10 8

13 日召开的 2018 第一次临时股东大会审议通过了募集资金管理制度, 公司将根据募集资金管理制度, 加强对本次募集资金的使用和管理公司将严格按规定在本次发行认购结束后验资前, 与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议, 对本次发行的募集资金进行专户管理 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行相关的关于公司股票发行方案的议案关于修改公司章程的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于设立募集资金专用账户并签订 < 募集资金三方监管协议 > 的议案等议案尚需股东大会批准和授权 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次股票发行不会导致股东人数超过 200 人的情况因此, 本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外, 不涉及其他主管部门审批核准事项三非现金资产认购的情况本次股票发行无以非现金资产认购的情形四董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况公司实际控制人有参与本次股票发行意向, 但本次发行股票数额为 550 万股, 发行后, 公司控股股东及其关联方人的持股比例即便有所变化, 但不会导致控股股东实际控制人发生变化 9

14 本次发行完成后, 公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系不发生任何变化, 也不涉及新的关联交易及同业竞争 ( 二 ) 发行对象以非现金资产认购发行股票的, 说明相关资产占公司最近一年期末总资产净资产的比重 ; 相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加, 是否导致新增关联交易或同业竞争本次发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形响 ( 三 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成的影本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途, 有利于保障公司经营的正常发展, 从而提高公司整体经营能力, 增加公司的综合竞争力, 为公司后续发展带来积极影响本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响 ( 四 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险五其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形, 不存在公司资金被控制股东实际控制人及其关联方占用的情形 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 不存在现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形 10

15 ( 四 ) 公司公司控股股东实际控制人控股子公司以及公司董监高等相关主体不存在关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答规定的被纳入失信联合惩戒对象的情形 ( 五 ) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形六本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商主办券商 : 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号项目负责人 : 杜萌萌项目经办人 : 何凌峰联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所律师事务所 : 国浩律师 ( 长沙 ) 律师事务所律师负责人 : 罗峥住所 : 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 栋经办律师 : 宋旻律师牛娜律师联系电话 : 传真 :

16 ( 三 ) 会计师事务所会计师事务所 : 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 邱靖之住所 : 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域经办会计师 : 刘宇科胡灿联系电话 : 传真 : ( 以下无正文 ) 12

17 七董事监事高级管理人员声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别及连带的法律责任公司全体董事 : 李卫红刘慧李艳菊符新民伍祥林公司全体监事 : 左庆平张平孙旭公司全体高级管理人员 : 李卫红邓洪伟冯登智符新民伍祥林辛晓东袁柏清唐宇杰湖南华光源海国际物流股份有限公司年月日 13

18 附件行使优先认购权的告知函湖南华光源海国际物流股份有限公司本人 / 公司 / 机构为贵公司股东, 截至股权登记日持有贵公司股, 现本人 / 公司 / 机构拟行使股东优先认购权, 根据发行方案本人拥有的股数可优先认购的股数为股, 本人 / 公司 / 机构拟优先认购具有优先认购权中的股认购资金将于贵公司公告的认购期间内打入贵公司账户请予以配合姓名或名称 ( 签字盖章 ): 年月日 14

公告编号 : 芜湖金胜电子科技股份有限公司 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 股票发行方案主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1

公告编号 : 芜湖金胜电子科技股份有限公司 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 股票发行方案主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1 公告编号 :2016-015 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化,