公告编号 : 证券代码 : 证券简称 : 锐迅股份主办券商 : 东北证券 吉林省锐迅信息技术股份有限公司 Jilin Rexen Information & Technology Co.,Ltd 股票发行方案 ( 住所 : 吉林省长春市高新开发区超越大街与 创意路交汇处汉

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1 公告编号 : 证券代码 : 证券简称 : 锐迅股份主办券商 : 东北证券 Jilin Rexen Information & Technology Co.,Ltd ( 住所 : 吉林省长春市高新开发区超越大街与 创意路交汇处汉森香榭里 28 号楼 801 室 ) 主办券商 住所 : 长春市生态大街 6666 号 二〇一九年八月

2 声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

3 目录 一 公司基本信息... 5 二 发行计划... 5 ( 一 ) 发行目的... 5 ( 二 ) 现有股东优先认购安排... 5 ( 三 ) 发行对象... 6 ( 四 ) 认购方式... 7 ( 五 ) 发行价格及定价方法... 7 ( 六 ) 发行股份数量及募集资金金额... 8 ( 七 ) 董事会决议日至新增股份登记日期间预计发生的权益分派事项, 以及导致发行数量和发行价格做相应调整的事项... 8 ( 八 ) 本次发行股票限售安排, 发行对象自愿锁定的承诺... 8 ( 九 ) 本次发行前资本公积 滚存未分配利润的处置方案... 8 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项... 8 ( 十一 ) 本次发行不涉及主管部门审批 核准或备案事项情况... 9 三 前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途... 9 ( 一 ) 前一次募集资金的使用情况... 9 ( 二 ) 本次发行募集资金的用途及必要性 合理性分析 ( 三 ) 募集资金的使用管理 四 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成的影响 ( 三 ) 本次发行前后公司实际控制人 第一大股东的变化情况 ( 四 ) 与本次发行相关特有风险的说明 五 其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 是否存在违规资金占用等公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 13 2

4 ( 三 ) 是否存在公司 现任董事 监事 高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公开谴责 通报批评 认定其不适合担任公司董事 监事 高级管理人员的情形 ( 四 ) 是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 14 ( 五 ) 挂牌公司及其控股股东 实际控制人 控股子公司 董事 监事 高级管理人员和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象 六 股票认购合同内容摘要 ( 一 ) 合同主体 签订时间 ( 二 ) 认购方式 支付方式 ( 三 ) 合同的生效条件和生效时间 ( 四 ) 合同附带的任何保留条款 前置条件 ( 五 ) 业绩承诺及补偿 股份回购等特殊投资条款 ( 六 ) 自愿限售安排 ( 七 ) 估值调整条款 ( 八 ) 违约责任条款 ( 九 ) 纠纷解决机制 七 中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 ( 二 ) 律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所 八 有关声明

5 释义 在本中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 锐迅股份 本公司 公司指 全国中小企业股份转让系 统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 科投基金 指 吉林省科技投资基金有限公司 公司章程 指 章程 主办券商 东北证券 指 东北证券股份有限公司 审计机构 会计师事务所 指 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所 指 北京市康达律师事务所 高级管理人员 指 公司总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 管理层 指 公司董事及高级管理人员 公司法 指 中华人民共和国公司法 非公管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 投资者适当性管理细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 证券法 指 中华人民共和国证券法 指 股票发行业务细则 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试 行 ) 股东大会 指 股东大会 董事会 指 董事会 监事会 指 监事会 元 万元 指 人民币元 人民币万元 注 : 本中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 4

6 一 公司基本信息 ( 一 ) 公司名称 : ( 二 ) 证券简称 : ( 三 ) 证券代码 : 锐迅股份 ( 四 ) 注册地址 : 吉林省长春市高新开发区超越大街与创意路交汇处汉森香榭里 28 号楼 801 室 ( 五 ) 办公地址 : 长春市净月开发区生态大街与天工路交汇伟峰东樾 D11 栋 21 层 2106 室 ( 六 ) 联系电话 : ( 七 ) 法定代表人 : 高冠男 ( 八 ) 董事会秘书 : 孙君瑞 二 发行计划 ( 一 ) 发行目的本次股票发行所募集资金主要用于补充公司流动资金, 加大市场开拓力度, 提高抵御市场风险能力, 提高公司的核心竞争力, 以保持公司业务规模的持续和稳定增长, 增强企业资金实力, 优化公司资产结构, 促进公司整体经营能力提升 ( 二 ) 现有股东优先认购安排 股票发行业务细则 第八条规定: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定 目前锐迅股份 公司章程 中未对优先认购权做出特殊规定, 因此, 根据 股票发行业务细则 之规定, 审议本次 及相关事宜的股东大会的 5

7 股权登记日公司在册股东均享有本次发行股票的优先认购权 公司在册股东可按审议 及相关事宜的股东大会的股权登记日下午收市时的持股比例确定相应的优先认购权, 拟行使优先认购权的在册股东应于股权登记日后 24 小时内将参与认购本次股票发行的意向函提交至公司, 逾期视为自愿放弃本次股票发行的优先认购权 ( 三 ) 发行对象 本次股票发行为确定对象的股票发行, 发行对象为吉林省科技投资基金有限 公司, 具体认购情况如下 : 序号 发行对象姓名 或名称 发行对象 性质 认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 科投基金机构投资者 2,000,000 12,000,000 现金 合计 2,000,000 12,000,000 - 科投基金的基本情况如下 : 名称统一社会信用代码注册资本实收资本法定代表人注册地主要经营场所经营范围成立日期营业期限 吉林省科技投资基金有限公司 T 20,000 万元人民币 20,000 万元人民币马天夫吉林省长春市高新区蔚山路 2559 号吉林投资大厦 A 座 13 楼 1313 室吉林省长春市高新区蔚山路 2559 号吉林投资大厦 A 座 13 楼 1313 室围绕省内具有自主知识产权 技术成熟和能带动行业技术进步 产业升级以及具有高成长潜力的高新科技成果转化项目开展投资业务, 受投资人委托对投资人的资产进行管理, 投资咨询 ( 不得从事理财 非法集资 非法吸储 贷款等业务 ; 法律 法规和国务院决定禁止的, 不得经营 ; 许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营 ) 2009 年 12 月 16 日 2009 年 12 月 16 日至 2029 年 12 月 15 日 科投基金为吉林省投资集团有限公司的全资子公司, 是吉林省科技创新投融资运营平台, 围绕创新发展, 扶持吉林省初创期科技型中小企业发展, 解决科技型企业融资难问题, 促进科技成果转化 科投基金为私募基金管理人, 已在中国证券投资基金业协会登记, 登记编号 P

8 根据东北证券股份有限公司长春东风大街第二证券营业部 ( 现已更名为长春飞跃路证券营业部 ) 出具的 全国中小企业股份转让系统投资者适当性证明, 科投基金已开通全国中小企业股份转让系统账户, 证券账号 : , 科投基金符合 投资者适当性管理细则, 属于合格投资者 综上, 科投基金非单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的持股平台, 不存在股权代持 委托持股 信托持股等情形, 未被纳入失信联合惩戒对象名单, 符合 非公管理办法 第三十九条和 投资者适当性管理细则 的有关规定, 可以认购本次定向发行的股票 科投基金与公司 公司董事 监事 高级管理人员及主要股东之间均不存在关联关系 ( 四 ) 认购方式本次股票发行全部股份以现金方式进行认购 ( 五 ) 发行价格及定价方法本次股票发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币 6 元 本公司 2018 年度财务报告已经亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了 亚会 B 审字 (2019)1557 号 标准无保留意见的 审计报告, 公司 2018 年度经审计归属于挂牌公司股东的净利润为 -4,333, 元, 基本每股收益 元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 3.25 元 本次发行完成后总股本不超过 2,812 万股 根据公司经营状况及发展需要, 公司挂牌以来尚未进行利润分配 公司股票采用集合竞价转让方式, 公司股票在二级市场交易不活跃, 未形成频繁 连续的二级市场交易价格 公司自挂牌以来进行过三次股票发行, 根据公司 2016 年 4 月 7 日披露的, 该次股票发行价格为每股为 5.20 元 ; 根据公司 2016 年 10 月 26 日披露的 2016 年第二次, 该次股票发行价格为每股 5.00 元 ; 根据公司 2017 年 6 月 26 日披露的 股权激励, 该次股票发行价 7

9 格为每股 4.50 元, 本次股票发行价格稍高于公司挂牌以来的股票发行价格 根据吉林中欣资产评估有限公司出具的 资产评估报告书 ( 吉中欣咨评报字 (2019) 第 024 号 ), 公司股东全部权益的账面价值为 5, 万元, 评估价值为 15, 万元, 本次评估结论作为本次股票发行的重要定价依据 本次股票发行价格是综合考虑公司所处行业 公司成长性 市盈率 市净率并参考公司历次股票发行价格 每股净资产 每股收益 资产评估值等多种因素的基础上, 与投资者协商确定的 ( 六 ) 发行股份数量及募集资金金额本次拟发行股票不超过 200 万股 ( 含 200 万股 ), 募集资金总额不超过人民币 1,200 万元 ( 含 1,200 万元 ) ( 七 ) 董事会决议日至新增股份登记日期间预计发生的权益分派事项, 以及导致发行数量和发行价格做相应调整的事项根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的 2018 年度利润分配方案, 根据公司经营状况及发展需要, 公司拟 2018 年度暂不进行利润分配, 故公司董事会决议日至新增股份登记日期间不会发生权益分派事项, 无需对发行数量和发行价格进行调整 ( 八 ) 本次发行股票限售安排, 发行对象自愿锁定的承诺本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 其转让和交易应依照届时有效的适用法律和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规则办理 本次股票发行不存在其余法定限售情形, 发行对象无自愿锁定的承诺 ( 九 ) 本次发行前资本公积 滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司资本公积 滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 8

10 本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于的议案 ; 2 关于签署附生效条件的 < 定向发行股份之认购协议 > 的议案 ; 3 关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案 ; 4 关于同意董事辞职并提名新任董事候选人的议案 ; 5 关于因本次股票发行修改公司章程的议案 ; 6 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案 ( 十一 ) 本次发行不涉及主管部门审批 核准或备案事项情况截至本次股票发行董事会召开日, 公司在册股东共 26 名, 包括 19 名自然人股东,6 名非国有法人股东和 1 名国有法人股东 本次股票发行的发行对象为 1 名, 发行后公司股东人数不超过 200 人, 因此, 本次发行属于豁免核准发行的情形, 本次股票发行需按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序 三 前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途 ( 一 ) 前一次募集资金的使用情况 1 前一次发行股票募集资金的基本情况公司于 2017 年 6 月 23 日召开了第一届董事会第二十次会议, 于 2017 年 7 月 11 日召开了 2017 年第五次临时股东大会, 审议通过了 关于股权激励的议案 等相关议案 该次股票发行共发行股票 152 万股, 发行价格为每股 4.5 元, 募集资金总额为 684 万元 2017 年 7 月 17 日至 2017 年 7 月 21 日期间, 发行对象共计缴纳股份认购款 684 万元 缴存银行为吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行, 账号为 年 12 月 1 日, 公司与东北证券股份有限公司 开户银行吉林银行股份有 9

11 限公司长春瑞祥支行签署了 募集资金三方监管协议, 对募集资金实行共同监管 2017 年 12 月 14 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上述募集资金进行审验, 并出具了瑞华验字 [2017] 号 验资报告 2018 年 1 月 25 日, 全国中小企业股份转让系统出具了 股票发行股份登记函 ( 股转系统函 [2018]367 号 ), 对公司本次股票发行的备案申请予以确认 本次股票发行新增股份于 2018 年 3 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 2 募集资金使用情况 公司前一次股票发行募集资金总额为 684 万元, 主要用于补充流动资金, 截 至 2018 年 6 月 26 日, 募集资金已全部使用完毕, 具体使用情况如下 : 项目 金额 ( 元 ) 一 募集资金总额 6,840, 减 : 发行费用 - 加 : 利息收入扣除手续费后的净额 4, 二 募集资金累计支出总额 6,844, 其中 : 支付项目成本款 5,735, 支付工资款 917, 支付履约保证金 170, 专利申请服务费 4, 办公费 16, 三 尚未使用的募集资金余额 0.00 公司前一次募集资金不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事 住宅房地产开发业务, 购置工业楼宇或办公用房, 宗教投资的情形 3 前一次股票发行是否存在提前使用募集资金 违规使用募集资金的情形 公司在取得全国中小企业股份转让系统出具的 股票发行股份登记函 之 前未提前使用前一次股票发行的募集资金, 不存在违使用募集资金的情形 4 前一次股票发行是否存在变更募集资金用途的情形 10

12 公司严格按照 非公管理办法 业务规则 和 股票发行细则 等相关法律法规及公司 募集资金管理制度 等内部管理制度的有关规定存放与使用募集资金, 公司前一次股票发行募集资金使用符合发行方案中披露的募集资金用途, 不存在变更募集资金用途的情形 ( 二 ) 本次发行募集资金的用途及必要性 合理性分析 1 本次募集资金用途 本次股票发行所募集资金主要用于补充公司流动资金, 具体使用计划如下 : 序号 募集资金具体用途 拟投入募集资金金额 ( 万元 ) 1 支付项目成本 支付工资薪金 其他日常经营性支出 200 合计 1200 在上述募集资金使用的范围内, 公司董事会可根据资金需求的实际情况, 对 相应募集资金使用顺序和具体金额进行适当调整 本次股票发行募集资金不涉及用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人 委托理财等财务性投资, 不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司, 不涉及用于股票及其他衍生品种 可转换公司债券等的交易, 不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 进行房地产投资, 购置工业楼宇或办公用房, 宗教投资的情形 2 本次募集资金的必要性和合理性 公司结合产业变化和行业发展趋势, 制订了 两横三纵 的业务发展战略, 以云架构服务为基础, 利用互联网化数据服务, 面向医疗健康领域 金融领域 政企领域提供一体化互联网数据服务解决方案, 帮助客户构建数据驱动的运营模式, 持续践行 用先进的信息技术改善社会和民生 的企业使命 同时公司按照市场需求 软件行业技术和产品的发展趋势, 新增大量研发人员, 加大自主研发投入, 尝试将经营重心从传统的系统集成业务转向术开发及服务业务 为了能够更好满足公司现有的业务迅速拓展及未来发展战略的需求, 公司对于营运资金的 11

13 需求也随之增长 公司可通过本次股票发行募集资金, 从而缓解公司经营所需资金的压力, 优化公司财务结构, 夯实公司资本实力, 降低短期偿债风险, 降低财务费用, 提高盈利水平及抗风险能力, 促进公司稳健发展 本次募集资金用于公司补充流动资金和偿还银行贷款具有充足的必要性及较强的可行性 ( 三 ) 募集资金的使用管理根据 关于挂牌公司股票发行有关事项的规定 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的规定, 公司建立了募集资金存储 使用 监管和责任追究的内部控制制度, 明确了募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 公司董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户, 该募集资金专项账户作为认购账户, 不得存放非募集资金或用作其他用途 公司将在本次发行认购结束后, 与主办券商 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议, 对本次发行的募集资金进行专户管理 四 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等方面不会发生变化 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成的影响本次募集资金将主要用于偿还银行贷款和补充公司流动资金, 有利于公司优化资本结构, 增强综合实力, 扩大经营规模, 为公司后续发展带来积极影响 本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响 ( 三 ) 本次发行前后公司实际控制人 第一大股东的变化情况 12

14 本次股票发行前, 高冠男直接持有公司 680 万股股份, 持股比例为 26.03%, 并通过锐迅科技 ( 北京 ) 有限公司及长春云智睿科信息服务中心 ( 有限合伙 ) 间接持有公司 764 万股股份, 持股比例为 29.25% 的股份, 高冠男合计控制公司 55.28% 的股份, 为公司的控股股东 高冠男自锐迅股份成立后一直担任公司董事长 总经理, 负责公司的运营与管理, 对公司拥有实际的控制能力, 为公司实际控制人 本次股票发行后, 高冠男直接持有公司 680 万股股份, 并通过通过锐迅科技 ( 北京 ) 有限公司及长春云智睿科信息服务中心 ( 有限合伙 ) 间接持有公司 764 万股股份, 合计持有公司 1,444 万股股份, 持股比例为 51.35%, 其继续担任公司董事长及总经理, 高冠男仍为公司控股股东 实际控制人 综上, 本次发行后公司实际控制人 第一大股东均未发生变化 ( 四 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险 五 其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 是否存在违规资金占用等公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形公司不存在违规资金占用等公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 是否存在公司 现任董事 监事 高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公开谴责 通报批评 认定其不适合担任公司董事 监事 高级管理人员的情形 公司 现任董事 监事 高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国 13

15 证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公开谴责 通报批评 认定其不适合担任公司董事 监事 高级管理人员的情形 ( 四 ) 是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 五 ) 挂牌公司及其控股股东 实际控制人 控股子公司 董事 监事 高级管理人员和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象挂牌公司及其控股股东 实际控制人 控股子公司 董事 监事 高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象 六 股票认购合同内容摘要 ( 一 ) 合同主体 签订时间甲方 : 乙方 : 吉林省科技投资基金有限公司签订时间 :2019 年 8 月 7 日 ( 二 ) 认购方式 支付方式乙方同意按照 6 元 / 股的价格, 认购甲方本次定向发行的股票 ; 乙方承诺认购甲方本次定向发行股份的数量为 200 万股, 认购价款总计为 1,200 万元人民币 甲方接受乙方以人民币现金方式认购其定向发行的股票 ( 三 ) 合同的生效条件和生效时间当同时满足下列两个条件时, 本协议立即生效 :(1) 本协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 ;(2) 本次股票发行经甲方董事会 股东大会批准 ( 四 ) 合同附带的任何保留条款 前置条件认购协议除所述的生效条件外, 未附带其他任何保留条款 前置条件 14

16 ( 五 ) 业绩承诺及补偿 股份回购等特殊投资条款无 ( 六 ) 自愿限售安排无 ( 七 ) 估值调整条款无 ( 八 ) 违约责任条款除本协议另有规定外, 若因甲方违约导致无法完成乙方认购股份的变更登记手续时, 甲方应将乙方在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给乙方, 并按认购价款的 10% 向乙方支付违约金, 且乙方有权解除本协议 乙方应按期足额缴纳认购价款, 认购公告规定的期限届满仍未全部支付的, 乙方应按认购价款的 10% 向甲方支付违约金, 且甲方有权解除本协议 ( 九 ) 纠纷解决机制因本协议引起的或与本协议有关的任何争议, 由协议双方协商解决, 或可以向中国证券业协会证券纠纷调解中心申请调解 协商或调解不成的, 任何一方均可以将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决 七 中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 名称 : 法定代表人 : 注册地址 : 办公地址 : 东北证券股份有限公司李福春长春市生态大街 6666 号北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 电话 : 传真 :

17 项目负责人 : 项目组成员 : 胡晓敏 袁志伟 胡晓敏 ( 二 ) 律师事务所 名称 : 单位负责人 : 住所 : 北京市康达律师事务所 乔佳平 北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四 - 五层 电话 : 传真 : 经办律师 : 李赫 张伟丽 ( 三 ) 会计师事务所 名称 : 亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 王子龙 注册地址 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 (B2) 座 301 室 电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 马胜林 姜思明 16

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