声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺股票定向发行方案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚

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1 公告编号 : 证券代码 : 证券简称 :ST 康之家主办券商 : 东莞证券 广东康之家云健康医药股份有限公司 Guangdong Kzj Cloud Health Pharmaceutical Co.,Ltd. 主办券商 住所 : 广东省东莞市莞城区可园南路一号 二〇一六年十月 1

2 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺股票定向发行方案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

3 目录 声明... 2 释义... 4 一 公司基本信息... 5 二 发行计划... 5 ( 一 ) 发行目的... 5 ( 二 ) 发行种类和数额... 6 ( 三 ) 发行对象以及现有股东的优先认购安排... 6 ( 四 ) 发行价格及定价依据... 6 ( 五 ) 发行股票数量及预计募集资金总额... 7 ( 六 ) 公司除息除权 分红派息及转增股本情况... 7 ( 七 ) 本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺... 7 ( 八 ) 募集资金用途... 8 ( 九 ) 前次募集资金实际使用情况... 9 ( 十 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ( 十一 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ( 十二 ) 本次发行涉及主管部门审批 核准或备案事项情况 三 非现金资产的基本信息 四 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化性况 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明 五 其他需要披露的重大事项 六 本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 东莞证券股份有限公司 ( 二 ) 律师事务所 : 北京市天元 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 七 公司董事 监事 高级管理人员声明

4 释义 在本发行方案中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司 康之家股份 康之 家 指 广东康之家云健康医药股份有限公司 康之家药业 指 广东康之家药业有限公司, 公司之全资子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指 广东康之家云健康医药股份有限公司股东大会 董事会 指 广东康之家云健康医药股份有限公司董事会 监事会 指 广东康之家云健康医药股份有限公司监事会 主办券商 东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广东康之家云健康医药股份有限公司公司章程 元 万元 指 人民币元 人民币万元 4

5 一 公司基本信息 公司名称 : 广东康之家云健康医药股份有限公司证券简称 :ST 康之家证券代码 : 法定代表人 : 张流京董事会秘书 : 邓锋锋注册地址 : 广东省广州市白云区泰兴路 6 号 C 栋自编 201 房电话 : 传真 : 邮箱 :kzjgf@kzj365.com 经营范围 : 零售 : 中药饮片 中成药 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品 ( 除疫苗 ); 处方药 非处方药 ( 由分公司经营 ); 预包装食品 ( 不含酒精饮料 ), 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ); 销售 : 二类 : 普通诊察器械, 医用卫生材料及敷料, 医用高分子材料及制品 ( 上述项目持有效许可证经营 ), 化妆品, 日用品, 第一类医疗器械, 消毒用品, 家用电器 ; 商品信息咨询, 企业管理咨询 主营业务 : 专注于中国亿万家庭的医药健康服务, 是一家集电子商务 新药代理 医药配送 医疗门诊经营及连锁药店加盟为一体的综合医药企业 二 发行计划 ( 一 ) 发行目的本次募集资金将用于偿还公司之全资子公司康之家药业的银行贷款及利息, 以优化公司财务结构 5

6 ( 二 ) 发行种类和数额 1 发行种类: 人民币普通股 2 发行数额: 不超过 65 万股 ( 含 ) ( 三 ) 发行对象以及现有股东的优先认购安排 1 发行对象不确定的股票发行本次股票发行的对象为符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十六条以及 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 本次股票发行对象不超过 35 名, 本次股票发行后公司股东人数不超过 200 人 2 现有股东优先认购安排根据 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条: 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购 每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定 审议本次股东大会股权登记日当天在册股东享有股东优先认购权, 如公司在册股东参与本次定向发行, 可参与认购的股份不超过本次发行股份总数, 行使优先认购权的股东须在有关本次股票发行临时股东大会审议通过后 2 日内主动联系公司并与公司签署股份认购合同, 按照 股票发行认购公告 的约定将认购资金存入公司指定账户 ; 逾期未与公司签署股份认购合同或逾期未在 股票发行认购公告 规定的缴款期限内缴纳全部认购资金的, 均视为股东自愿放弃本次发行优先认购权 每一股东可优先认购的股份数量上限 =[ 本次股票发行股份数上限 股权登记日其持股比例 ] 的取整部分 若在册股东超出优先认购上限申请认购, 对于超出优先认购上限部分的认购由公司自行安排 公司在册股东未足额认购的股份, 可以由其他投资者进行认购 ( 四 ) 发行价格及定价依据本次股票发行每股价格为 31 元 6

7 随着 互联网 + 相关政策的进一步明朗, 我国医药电商行业的市场规模呈快速增长态势, 未来发展潜力巨大 医药电商行业日益受到投资者的青睐和追捧, 成为资本市场参与者中长线布局的重点领域 投资者在对医药电商企业估值时主要考虑的因素包括销售规模 收入增长率 市场地位 客户结构 活跃会员数量 网站或 app 客户访问量等 成长性高 客户资源优质的企业整体估值往往处于较高的水平 公司深耕互联网医药市场, 着力打造国内领先的健康 高品质的医药电商平台, 投资并建设了自有网络销售平台,2013 年 2014 年和 2015 年公司实现销售收入的金额分别为 34,299, 元 58,682, 元和 106,738, 元,2013 年至 2015 年的营业收入复合增长率高达 76.41% 2016 年 1-6 月份, 公司实现营业收入 74,431, 元, 已达到 2015 年度全年营业收入规模的 69.73% 受益于医药电商行业的快速发展和公司自身富有竞争力的商业模式, 公司销售规模在未来几年有望继续保持高速增长之势 公司董事会在综合考虑公司所处行业 成长性 优质客户资源等多种因素的前提下确定本次股票发行价格 ( 五 ) 发行股票数量及预计募集资金总额本次股票发行拟发行股票总数量不超过 65 万股 ( 含 65 万股 ), 募集资金总额不超过 2,015 万元人民币 ( 含 2,015 万元 ) ( 六 ) 公司除息除权 分红派息及转增股本情况公司自挂牌以来未发生分红派息 转增股本等情形, 不会对公司股票价格产生影响 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权 除息情况, 无需对发行数量和发行价格进行相应调整 ( 七 ) 本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司 因公司本次发行对象尚未确定, 公司将在审议通过本的股东大会召开后, 与参与本次股票发行认购的投资者签订 股份认购合同, 明确本次股票发行的限售安排 若认购对象同时担任公司董事 监事及高级管理者职务, 新增股 7

8 票将按照公司法规定的要求和全国中小企业股份转让系统相关规则进行限售安排 ( 八 ) 募集资金用途 1 本次募集资金的用途公司本次募集资金用于偿还子公司康之家药业的银行贷款及利息, 以降低公司财务费用及优化财务结构 2 募集资金项目的必要性和可行性分析目前, 医药电商行业处于快速发展阶段, 市场潜力巨大, 发展速度迅猛, 市场竞争亦日趋激烈 近两年, 通过持续不断的资金投入, 公司运营的 康之家 365 网上药店 已初步取得一定的市场知名度, 网上销售占比不断提高 随着公司 O2O 业务模式的推广和经营规模的持续扩大, 公司的营运资金压力更加显著, 为此公司主要通过银行借款的方式补充公司营运资金需求 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司短期借款高达 67,496, 元, 资产负债率高达 99.45% 2016 年 1-6 月, 公司利息支出金额高达 2,455, 元, 利息费用继续维持在较高的水平, 给公司净利润造成了一定的影响 为了进一步降低公司资产负债率 减少财务费用的支出及优化财务结构, 公司亟需融资用于偿还银行短期借款 3 募集资金项目的测算过程为降低公司财务费用和短期偿债压力, 公司拟以本次发行募集资金用于归还部分银行贷款及利息, 具体情况如下 : 序 号 贷款银行名称贷款金额贷款人贷款起止时间 单位 : 元 1 平安银行广州分行 10,000, 康之家药业 平安银行广州分行 10,000, 康之家药业 若本次股票发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述银行贷款及利息, 资金不足部分由公司以自筹资金解决 公司本次发行股票募集不超过 2, 万元的资金用于偿还上述银行贷款及利息, 其实施有利于降低公司的财务费用和 短期偿债压力, 降低公司财务成本, 提高公司盈利能力, 符合全体股东的利益 4 募集资金项目的管理措施 8

9 (1) 规范使用公司将严格按照相关计划使用募集资金, 且建立健全科学的计划体系, 合理安排资金投放, 提高资金使用效率, 实现效益最大化 (2) 专户管理公司已按照全国中小企业股份转让系统 挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理 认购协议特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 通知的要求, 建立募集资金存储 使用 监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制及信息披露要求 公司将严格按照规定设立募集资金专项账户, 并在本次发行认购结束后验资前与主办券商 存放募集资金的商业银行签署 募集资金三方监管协议, 并向监督管理部门报备 ( 九 ) 前次募集资金实际使用情况公司自 2015 年 12 月挂牌至今, 共进行了一次股票发行, 其募集资金使用情况如下 : 2016 年 3 月 13 日, 公司第一届董事会第五次会议审议通过了 广东康之家云健康医药股份有限公司 < 修订稿 >, 发行股份数量不超过 7,000,000 股 ( 含 7,000,000 股 ), 每股价格为人民币 1 元, 发行募集资金总额不超过 7,000,000 元 ( 含 7,000,000 元 ) 该议案于 2016 年 3 月 30 日在公司 2016 年第二次临时股东大会上审议通过 前次股票发行的认购账户开户银行为中国民生银行广州天河支行, 账户账号为 广东正中珠江会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 4 月 7 日出具广会验字 [2016]G 号的验资报告, 对公司发行股票资金到位情况进行了验证 2016 年 4 月 26 日, 公司收到全国中小企业股份转让系统出具的股转系统函 [2016]3480 号 关于广东康之家云健康医药股份有限公司股票发行登记的函, 确认公司股票发行 7,000,000 股, 其中限售 5,250,000 股, 不予限售 1,750,000 股 截至 2016 年 6 月 30 日, 该次增发募集资金已用于补充流动资金, 募集资金已使用完毕, 无闲置募集资金, 未改变募集资金用途 公司前次募集资金到位并 9

10 使用后, 公司的总资产及净资产规模均有所增加, 资产负债结构得到优化 公司现金流状况有所改善, 盈利能力和抗风险能力均得到提升, 可以进一步满足公司战略发展和资本运作需要, 整合业务资源, 提升公司的市场竞争 ( 十 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后, 公司新老股东按照本次发行完成后的所持股份比例共享本次发行前公司滚存利润 ( 十一 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次股票发行涉及的 关于 < 广东康之家云健康医药股份有限公司 > 的议案 关于修改 < 公司章程 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 关于设立募集资金专户 签订三方监管协议的议案 等相关议案尚需股东大会审议 ( 十二 ) 本次发行涉及主管部门审批 核准或备案事项情况本次股票发行后, 公司股东人数累计不超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条, 关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 本次股票发行除了需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案外, 无需其他主管部门审批或者核准 三 非现金资产的基本信息 本次股票发行投资者以现金方式认购, 不存在非现金认购情形 四 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化性况本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等没有发生变化 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响本次募集资金用于偿还子公司康之家药业的银行借款及利息 本次发行后, 有利于优化公司财务结构, 使公司财务结构更趋稳健, 提升公司整体经营能力 10

11 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险 五 其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ; ( 二 ) 公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形 ; ( 三 ) 公司现任董事 监事 高级管理 核心人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形 ; ( 四 ) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ; ( 五 ) 公司承诺不为本次定向增发人员提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 六 本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 东莞证券股份有限公司法定代表人 : 张运勇住所 : 广东省东莞市莞城区可园南路 1 号联系电话 : 传真 : 项目联系人 : 张晓枭 何理荣 ( 二 ) 律师事务所 : 北京市天元 ( 深圳 ) 律师事务所负责人 : 李怡星住所 : 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场写字楼 3401 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 钟文海 刘春城 11

12 ( 三 ) 会计师事务所 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 蒋洪峰住所 : 广东省广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 房联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 杨新春 熊永忠 12

13 七 公司董事 监事 高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本股票定向发行方案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 全体董事签字 : 张流京唐伟张丽云 张百川 张式棚 全体监事签字 : 张小翠吴海波李治国 全体高级管理人员签字 : 张流京唐伟邓锋锋 广东康之家云健康医药股份有限公司 年月日 13

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