声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

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1 ( 住所 : 泉州经济技术开发区智泰路 7-12A 地块 ) 主办券商 ( 吉林省长春市自由大路 1138 号 ) 二零一五年四月

2 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

3 目录 一 公司基本信息... 4 二 发行计划... 4 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析... 7 四 股票认购合同摘要... 8 五 股票发行期限... 9 六 出资方式... 9 七 防止增资过程中股东人数超过 200 人的措施... 9 八 其他需要披露的重大事项... 9 九 本次股票发行相关中介机构信息 十 全体董事 监事 高级管理人员声明

4 一 公司基本信息 ( 一 ) 公司名称 股份简称 股份代码公司名称 : 泉州市东南光电股份有限公司 ( 以下简称 东南光电 或 公司 ) 股份简称 : 东南光电股份代码 : ( 二 ) 公司的注册地址 联系方式注册地址 : 泉州经济技术开发区智泰路 7-12A 地块邮政编码 : 公司电话 : 转 8010 公司传真 : 公司网址 : ( 三 ) 公司的法定代表人 董事会秘书法定代表人 : 黄中元董事会秘书 : 何立光 二 发行计划 ( 一 ) 发行目的公司通过本次股票发行, 补充公司运营资金, 支持公司主营业务的发展, 主要用于扩大公司业务规模 新产品开发等与主营业务相关的领域 ( 二 ) 发行对象及现有股东优先认购安排 1 本次股票发行对象: 泉州恒常泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2 本次股票发行投资者的基本情况如下: 4

5 (1) 泉州恒常泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 泉州恒常泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2015 年 4 月 14 日, 类型为有限合伙企业, 注册号为 , 实缴出资额为 2000 万, 主要经营场所为福建省泉州经济技术开发区德泰路 51 号孵化基地创业楼 1 号楼 210 室公共办公区 A11 区, 执行事务合伙人为陈建军, 经营范围为投资管理 资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 泉州恒常泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 系由东南光电部分股东 管理人员 技术人员及其亲属成立的合伙企业, 合伙人如下表所列, 其中黄中河系公司股东 董事, 林文艺系公司股东, 黄日芳 金芳芳 陈青华系公司监事, 黄红霞系公司实际控制人兼董事长黄中元的姐妹, 何桀系公司股东兼董秘何立光的子女, 张可明系公司股东张春旭的兄长, 陈建军系公司股东兼董事林春燕的配偶 序号 名字 认缴出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 黄红霞 戴萍 何桀 张克明 黄中河 陈国珊 黄海峰 罗联荣 曾袁扬 林文艺 肖梅英 陈建军 吴志永 陈青华 连永红 吴红兵

6 17 黄日芳 金芳芳 黄志炜 黄荣发 合计 本次股票发行投资者符合 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条以及 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 第三条的规定, 可以认购公司本次发行的股票 公司在册现有股东放弃对本次定向发行股份的优先认购权 ( 三 ) 发行价格及定价依据发行价格为每股人民币 4.00 元 根据公司 2014 年度经审计的净利润 1,004, 元, 本次发行完成后, 摊薄的每股收益为 元, 摊薄的静态市盈率约为 倍 本次股票发行价格综合参考了公司每股净资产 市盈率及公司在全国中小企业股份转让系统的交易价格等因素, 并与投资者沟通后最终确定 ( 四 ) 发行数量上限及预计募集资金总额本次股票发行数量不超过 万股 ( 含 万股 ), 融资额不超 2, 万元 ( 含 2, 万元 ) ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息 转增股本及其对公司股价的影响公司在本次股票发行董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权 除息情况, 无需对发行数量和发行价格进行相应调整 本公司自挂牌以来未发生分红派息 转增股本的情形, 对公司股价无影响 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 本 6

7 次发行股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份转让, 不存在限售安排 ( 七 ) 募集资金用途本次募集资金主要用于补充公司运营资金, 支持公司主营业务的发展, 主要用于公司的扩大业务规模 新产品开发等与主营业务相关领域 ( 八 ) 本次股票发行前滚存未分配利润的处置本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同分享 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项本次股票发行的 关于 < 泉州市东南光电股份有限公司 > 的议案 关于签署附生效条件 < 泉州恒常泰投资合伙企业 ( 有限合伙 )> 对泉州市东南光电股份有限公司之投资协议书 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股票相关事项的议案 关于修改 < 公司章程 > 的议案 等议案尚需股东大会批准和授权 ( 十 ) 本次发行涉及的主管部门批准和授权的事项 1 公司本次股票发行由公司股东大会决定, 无需主管部门的批准及授权 2 本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 本次募集资金到位后, 将使公司股本 净资产 每股净资产等财务指标有所提高, 降低公司财务风险 公司资产负债率将下降, 公司偿债能力和抵御财务风险能力将得到提升 公司将具备足够资金用来实现公司的战略发展规划, 表现在提高公司现有业务的市场地位与盈利水平, 满足公司 2015 年业务与利润增长的要求, 为 2016 年的发展打下坚实的基础 同时积极扩大公司业务规模, 在公司主营业务领域有较大突破, 使公司在后续发展中继续保持领先的竞争优势 本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联 7

8 交易及同业竞争等没有发生变化 本次发行后公司的总资产及净资产规模均有较大幅度的提升, 对其他股东权 益或其他类别股东权益有积极影响 本次发行不存在其他特有风险 四 股票认购合同摘要 ( 一 ) 合同主体本次股票发行涉及的认购合同一份, 主体为泉州恒常泰投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 甲方 ) 泉州市东南光电股份有限公司( 乙方 ) 公司实际控制人黄中元 ( 丙方 ) ( 二 ) 认购方式 支付方式认购方以现金方式认购公司本次发行的股份, 通过银行转账方式支付 ( 三 ) 合同的生效条件和生效时间合同经各方正式签字 盖章且公司董事会 股东大会批准后正式生效 ( 四 ) 合同附带的保留条款 前置条件泉州市东南光电股份有限公司 泉州恒常泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 一致同意, 只有在下述先决条件均得到满足的前提下, 泉州恒常泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 才有义务支付增资价款 ( 即交割 ): (1) 公司董事会及股东大会批准本次定向发行 ; (2) 公司董事会及股东大会审议通过双方签订的 泉州恒常泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 对泉州市东南光电股份有限公司之投资协议书 ; ( 五 ) 自愿限售安排无 ( 六 ) 估值调整条款无 8

9 ( 七 ) 违约责任条款 合同中的丙方和乙方对合同约定的相关责任和义务承担连带责任, 甲乙各方 对合同约定的相关责任和义务按照各自的份额分别承担责任 五 股票发行期限 本次股票发行自获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司股份登记函 后一个月内完成 六 出资方式 投资人以现金方式认购本次定向增资的股份 七 防止增资过程中股东人数超过 200 人的措施 公司现有股东人数 7 人, 本次股票发行拟引进新股东 1 人 故本次股票发行 后, 公司股东人数不会超过 200 人 本次股票发行完成后, 公司股权结构为 : 股东名称 / 姓名 身份证 / 营业执照号码 股份数 ( 股 ) 股份比例 (%) 黄中元 ,790, 何立光 ,076, 林文艺 ,000, 张春旭 , 赖玉华 , 林春燕 , 黄中河 , 泉州恒常泰投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) ,000, 合计 28,220, 八 其他需要披露的重大事项 公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形, 也不存在公 司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 9

10 公司现任董事 监事 高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会 行政处罚, 最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 九 本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 东北证券股份有限公司法定代表人 : 杨树财地址 : 吉林省长春市自由大路 1138 号电话 :(010) 传真 :(010) 经办人 : 李博文 ( 二 ) 律师事务所 : 北京观韬律师事务所负责人 : 韩德晶地址 : 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层电话 : 传真 : 经办律师 : 杜恩 ( 三 ) 会计师事务所 : 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 王全洲住所 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 王杨 10

11 十 全体董事 监事 高级管理人员声明 泉州市东南光电股份有限公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签字 : 黄中元何立光张春旭 林春燕 黄中河 全体监事签字 : 黄日芳陈青华金芳芳 全体高级管理人员签字 : 黄中元何立光张春旭 罗兴波 泉州市东南光电股份有限公司 年月日 11

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