公开转让说明书

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1 杭州经纬信息技术股份有限公司 Hangzhou Gisway Information Technology Co., Ltd ( 杭州市余杭区五常街道文一西路 998 号 4 号楼 901 室 ) 主办券商住所 : 浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201, 501,502,1103, , 室二〇一六年八月

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

3 目录声明... 1 一公司基本情况... 5 二发行计划... 5 ( 一 ) 发行目的... 5 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排... 5 ( 三 ) 发行价格及定价方法... 6 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额... 6 ( 五 ) 公司除息除权分红派息及转增股本情况... 7 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺... 7 ( 七 ) 募集资金用途... 7 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案... 9 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项... 9 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况... 9 三董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析... 9 四其他需要披露的重大事项五本次股票发行认购合同摘要 ( 一 ) 股份认购协议书签署主体 ( 二 ) 认购方式及支付方式 ( 三 ) 协议生效条件及生效时间 ( 四 ) 协议附带保留条款及前置条件 ( 五 ) 自愿限售安排 ( 六 ) 估值调整条款 ( 七 ) 违约责任条款六本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 ( 二 ) 律师事务所

4 ( 三 ) 会计师事务所七有关声明

5 释义在本发行方案中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司本公司股份公司经纬信息经纬股份指杭州经纬信息技术股份有限公司炬华科技炬华股份指杭州炬华科技股份有限公司一晟投资指杭州一晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 点力投资指杭州点力投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 定晟投资指杭州定晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法元万元指人民币元人民币万元主办券商财通证券指财通证券股份有限公司会计师会计师事务所指中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师律师事务所指浙江浙联律师事务所专业释义 GIS 指地理信息系统 (Geographic Information System) 的英文缩写地理信息系统是在计算机硬软件系统支持下, 对整个或部分地球表层 ( 包括大气层 ) 空间中的有关地理分布数据进行采集储存管理运算分析显示和描述的技术系统 4

6 一公司基本情况公司名称 : 杭州经纬信息技术股份有限公司证券简称 : 经纬股份证券代码 : 注册地址 : 杭州市余杭区五常街道文一西路 998 号 4 号楼 901 室办公地址 : 杭州市余杭区五常街道文一西路 998 号 4 号楼 901 室联系电话 : 法定代表人 : 叶肖华信息披露负责人 : 徐建珍二发行计划 ( 一 ) 发行目的杭州经纬信息技术股份有限公司主要从事电力工程咨询与设计业务和地理信息数据服务业务, 均属于专业技术服务业 ( 行业代码 :M74) 公司目前处于业务快速发展的开拓期, 经营活动产生的现金流有限, 筹资渠道主要来源于银行借款, 资金缺乏仍是制约公司业务快速发展的一项瓶颈所以公司本次股票发行募集资金的主要目的系用于补充公司流动资金, 支持公司主营业务的发展和加大市场的投入拓展, 优化公司财务结构, 实施行业专业人才引进和保留计划, 并为未来可能的发展机会储备资金, 进而提升公司的盈利能力和市场竞争力 ( 二 ) 发行对象 1 现有股东优先认购安排根据公司法的规定, 公司现有在册股东享有公司股票发行的优先认购权但公司现有在册股东均自愿放弃对公司本次股票发行的优先认购权, 且承诺在审议本次发行方案的股东大会股权登记日之前不转让其持有的股份 5

7 2 发行对象确定的股票发行本次定向发行的对象为杭州炬华科技股份有限公司, 其拟认购数量为 1,112,222 股基本情况介绍如下 : 杭州炬华科技股份有限公司成立于 2006 年 04 月 06 日, 注册资本 36, 万元人民币, 从事电子产品电子设备电子式电能表用电信息采集产品低压配电计量箱低压电力成套设备电力监测及控制设备配网自动化设备电力通信设备逆变电源交直流电源储能电源设备仪器仪表及检定装置水电气热计量自动化管理终端的研发设计制造与销售 ( 计量器具制造详见制造计量器具许可证 ) 智能电网系统集成电力电气工程的安装施工, 能源服务工程计算机软硬件信息技术产品集成电路电子元器件的销售数据信息服务信息咨询技术开发技术服务及成果转让代理销售, 经营进出口业务本次发行对象与公司及在册股东不存在关联关系上述发行对象符合非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 相关规定, 具备参与本次股票发行的资格 ( 三 ) 发行价格本次股票发行价格为人民币元 / 股根据中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的编号为中审亚太审字 (2016) 号标准无保留意见的审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司每股净资产 2.79 元, 公司 2015 年度每股收益 1.53 元本次股票发行价格综合参考了公司所处行业发展前景成长性每股净资产每股收益行业平均市盈率等因素, 并与投资者进行沟通确定 ( 四 ) 发行股份数量本次发行股票的种类为人民币普通股本次股票发行不超过 1,112,222 股 ( 含 1,112,222 股 ) 预计募集资金总额 6

8 本次发行融资额不超过 1,300 万元 ( 含 1,300 万元 ) ( 五 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息事项, 不会导致发行数量和发行价格做相应调整公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计没有除权除息的计划, 不会导致发行数量和发行价格进行相应调整公司自挂牌以来未发生分红派息转增股本等情形, 对公司股票价格没有影响 ( 六 ) 本次发行股票无限售安排, 无自愿锁定承诺本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司, 定增对象不涉及董事监事高级管理人员, 无法定限售情形及自愿锁定承诺, 新增股份可以一次性进入股转系统进行股份转让 ( 七 ) 募集资金用途的必要性和可行性分析本次募集资金主要用于补充公司流动资金, 支持公司主营业务的发展和加大市场的投入拓展, 优化公司财务结构, 实施行业专业人才引进和保留计划, 并为未来可能的发展机会储备资金, 进而提升公司的盈利能力和市场竞争力本次募集资金具体将用于以下用途 : 1 募集资金预计投入 400 万元作为市场拓展费用, 加大开发市场力度, 重点开拓省外市场近年来, 国家在战略层面上强调了加大对电力市场的改革和投资, 因此公司所处的电力行业投资持续增长, 配网建设投资加大, 公司面临的外部经营环境发展状况良好公司依托专业资质以及高品质的设计产品和优质服务, 积极参与各类电力工程设计咨询项目的公开招标或竞争性谈判, 大力开拓省内省外电力市场 2015 年度公司客户区域拓展到了浙江省大部分地区, 并且延伸至江西安徽湖北内蒙天津等外省市, 新增了众多电网和电力公司客户根据订单统计, 公司 50 万以上新增大客户的数量从 2014 年的 6 家迅速增加到 2015 年的 31 家,2016 年上半年, 电力业务新增订单金额 3300 余万元, 地理信息业务 7

9 新增订单金额 1350 万元未来公司计划进一步加大对省外市场的开发力度, 保持公司高速发展态势, 因此, 需要大量的资金支持 2 募集资金预计投入 800 万元用于公司人才的薪酬支出, 保障公司正常运营, 提高公司核心竞争力 1) 公司属于技术密集型行业, 高端技术人才构成了公司的核心竞争力, 对公司的发展十分重要 GIS 数据相关业务需要注册测绘师工程师助理工程师等专业技术人才 ; 电力相关业务需要注册电气工程师注册结构师注册电气咨询师建造师等专业技术人才, 并且随着业务规模的扩大, 对输电送电配电土建等电力行业专业技术人员的需求也是随之增长截止到 2016 年 6 月 30 日, 公司员工总人数达到 265 个, 较 2015 年 12 月 31 日的 162 人增加了 103 人, 职工薪酬固定支出约为 200 万元每月 2) 虽然公司客户主要系国有或集体性质的电网电力设计公司等规模大信誉好抵抗风险能力强的企业, 但是公司从参与招标到获得订单确认收入并收到款项往往要经过预算验收概算结算等一系列环节, 因此应收账款回收期整体较长年末, 公司应收账款账面价值分别为 1, 万元和 3, 万元, 占资产总额的比重分别为 43.63% 和 68.32%, 因此公司需要足够的现金流应对行业应收账款回收期较长带来的员工薪酬等项目成本投入压力所以为了减少人才流失, 保障公司核心竞争力, 公司需要确保足够流动资金支撑相应人力成本 3 募集资金预计投入 100 万元用归还银行借款公司目前主要筹资渠道为银行贷款, 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司银行贷款余额为 1550 万元, 其中公司于 2015 年 9 月 25 日与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行签订编号 X , 金额为万元的 1 年期银行借款即将到期, 本次募集资金中的 100 万元计划用于归还该笔借款, 优化公司财务结构综上, 公司本次募集资金对未来提升公司的盈利能力和市场竞争力具有非常重要的作用, 因此, 本次募集资金具有必要性和可行性公司将按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂 8

10 牌公司融资的规定和公司募集资金使用管理制度的要求, 建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项公司本次股票发行涉及的关于公司的议案关于签署附生效条件的股票认购协议的议案关于修改公司章程的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案等议案尚需公司股东大会审议批准和授权 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次股票发行完毕后, 公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序本次发行后公司股东人数不超过 200 人, 符合管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后公司控股股东和实际控制人仍为叶肖华, 本次股票发行后, 公司与控股股东及其关联方之间的业务关系关联关系关联交易及同业竞争等方面没有发生变化 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响本次股票发行有利于增强公司的整体盈利能力, 对股东权益也有积极影响 9

11 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次股票发行不存在其他特有风险四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形公司不存在权益被股东及其关联方损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 本次股票发行是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形不存在公司违规对外提供担保且尚未消除的情形 ( 三 ) 是否存在现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚, 最近十二个月内没有受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形 ( 四 ) 是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形五本次股票发行认购合同摘要 ( 一 ) 合同主体甲方 ( 发行人 ): 杭州经纬信息技术股份有限公司甲方法定代表人 : 叶肖华乙方 ( 认购人 ): 杭州炬华科技股份有限公司 10

12 乙方法定代表人 : 丁敏华签订时间 :2016 年 7 月 3 日 ( 二 ) 认购方式及支付方式认购方式 : 以现金方式认购公司本次发行的股份 ; 支付方式 : 乙方应按照甲方公告的股票发行认购公告中规定的认购及缴款期限将认购资金存入甲方股票发行指定的验资账户 ( 三 ) 协议生效条件及生效时间协议经各方签署且经公司董事会及股东大会审议通过本次定向发行之日起生效 ( 四 ) 协议附带保留条款及前置条件无 ( 五 ) 自愿限售安排无 ( 六 ) 估值调整条款无 ( 七 ) 违约责任条款任何一方违反本协议的, 或违反本协议所作承诺或保证的, 或所作承诺或保证存在虚假重大遗漏的, 视为违约, 违约方应依法承担相应的违约责任除本协议另有约定或法律另有规定外, 本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定, 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施, 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失六本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 财通证券股份有限公司 11

13 住所 : 浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103, , 室法定代表人 : 沈继宁项目负责人 : 冷向亮经办人员 : 冷向亮王品淳联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 浙江浙联律师事务所住所 : 浙江省杭州市下城区中山北路 607 号现代城建大厦 16 楼单位负责人 : 陆云良经办律师 : 朱建鎏卞巍鹏联系电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所 : 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区复兴路 47 号天行健商务大厦层单位负责人 : 郝树平经办注册会计师 : 杨安杰高敏建电话 : 传真 :

14 七有关声明公司全体董事监事和高级管理人员承诺本次不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别或连带的法律责任全体董事 : 叶肖华张伟钟宜国徐世峰林建林张琦全体监事 : 陈青海汪用平余辉君全体高级管理人员 : 张伟钟宜国徐世峰林建林张琦周小平徐建珍杭州经纬信息技术股份有限公司年月日 13

国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 公司董事会制定了募集资金管理制度 2. 表决结果同意票数为 6 票 ; 反对票数为 0 票 ; 弃权票数为 0 票 3. 回避表决情况本议案不涉及关联关系, 不需要回避表决 4. 提交股东大会表决情

国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 公司董事会制定了募集资金管理制度 2. 表决结果同意票数为 6 票 ; 反对票数为 0 票 ; 弃权票数为 0 票 3. 回避表决情况本议案不涉及关联关系, 不需要回避表决 4. 提交股东大会表决情公告编号 :2016-006 证券代码 :837811 证券简称 : 经纬股份主办券商 : 财通证券杭州经纬信息技术股份有限公司第一届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带法律责任一会议召开情况杭州经纬信息技术股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第一届董事会第五次会议于