声明本公司全体董事监事和高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险由投资者自行负责 1

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投科茹
5 years ago
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证券代码 :838535 证券简称 : 盛和信公告编号 :2017-002 北京盛和信科技股份有限公司 ( 公司地址

1 证券代码 : 证券简称 : 盛和信公告编号 : 北京盛和信科技股份有限公司 ( 公司地址 : 北京市朝阳区将台路 5 号 30 号楼一层 115 室 ) 主办券商长春市生态大街 6666 号二一七年一月

2 声明本公司全体董事监事和高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险由投资者自行负责 1

3 目录第一节公司基本信息... 4 第二节发行计划... 5 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析第四节股份认购合同内容摘要第五节其他重大事项第六节本次股票发行的中介机构信息第七节全体董事监事和高级管理人员的声明

4 释义盛和信本公司公司指北京盛和信科技股份有限公司东北证券主办券商指东北证券股份有限公司股东大会指北京盛和信科技股份有限公司股东大会董事会指北京盛和信科技股份有限公司董事会元, 万元指人民币元, 万元证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司章程指北京盛和信科技股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法非公管理办法指非上市公众公司监督管理办法指北京盛和信科技股份有限公司业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 股票发行细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 投资者适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 3

5 第一节公司基本信息公司名称 : 北京盛和信科技股份有限公司证券简称 : 盛和信证券代码 : 注册地址 : 北京市朝阳区将台路 5 号 30 号楼一层 115 室联系方式 : 法定代表人 : 河清云董事会秘书 : 申展 4

6 第二节发行计划一发行目的本次股票发行主要目的在于与员工共享公司发展成果, 增加凝聚力, 优化股东结构同时, 募集资金将用于补充公司流动资金, 有利于缓解公司流动资金压力, 使公司财务结构更趋稳健, 提升公司整体经营能力, 增强公司的综合竞争能力二发行对象本次股票发行对象的范围为公司现有股东董事监事高级管理人员及核心员工, 具体如下 : 序号认购人姓名身份认购数量 ( 万股 ) 认购对价金额 ( 万元 ) 认购方式 1 河清云现有股东董事长现金 2 刘伟现有股东董事总经理财务负责人现金 3 莫家钟现有股东董事副总经理现金 4 王弢现有股东董事副总经理现金 5 申展董事董事会秘书现金 6 李洪丽现有股东现金 7 赵静监事 6 9 现金 8 崔杰监事 8 12 现金 9 杨磊核心员工现金 10 黄玉伟核心员工现金 11 王慧核心员工现金 12 李春华核心员工 2 3 现金 13 徐顺荣核心员工 2 3 现金 14 张卫星核心员工 6 9 现金 15 杨勇核心员工现金 16 凌令核心员工 8 12 现金 17 王金禹核心员工 4 6 现金 18 耿秋龙核心员工 6 9 现金 19 胡京凤核心员工 6 9 现金 20 田亿顷核心员工 8 12 现金 21 王丹核心员工现金 22 张广霖核心员工 2 3 现金 23 张宝龙核心员工 6 9 现金 24 高彦利核心员工 4 6 现金 5

7 25 麻雅娜核心员工现金 26 刘淑婧核心员工现金 27 张会明核心员工现金合计本次发行的发行对象均符合非公管理办法第三十九条和投资者适当性管理细则的有关规定, 可以认购本次定向发行股票最终发行对象中, 非公司现有股东合计不超过 35 家核心员工的认定 : 公司于 2016 年 11 月 21 日召开了第一届董事会第四次会议, 审议通过了关于认定公司核心员工的议案, 并于 2016 年 11 月 22 日向公司全体员工公示征求意见, 公示期为 2016 年 11 月 22 日至 2016 年 11 月 28 日公示期间, 公司全体员工未对上述议案提出任何异议公司于 2016 年 11 月 29 日召开了第一届监事会第三次会议, 审议通过了关于认定公司核心员工的议案, 同日召开了 2016 年第二次职工代表大会, 审议通过了关于认定公司核心员工的议案, 于 2016 年 12 月 7 日召开了 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于认定公司核心员工的议案上述会议决议已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行发布三现有股东的优先认购安排公司全部现有在册股东对于公司本次定向发行股票, 均放弃了优先认购权在本次股票发行董事会召开前, 公司已将本次股票发行的具体情况告知了全部现有股东, 全部现有股东签署了放弃优先认购承诺函, 自愿放弃本次股票发行的股份优先认购权四发行价格经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具信会师报字 2016 第号审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 20,643, 元, 每股净资产为 1.01 元本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业及发展阶段成长性每股净资产等因素而最终确定确定每股价格为人民币 1.5 元本次股票发行采取现金认购方式 6

8 五发行股份数量及募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股公司以非公开发行的方式发行股票不超过 800 万股 ( 含 800 万股 ), 预计募集资金不超过人民币 1200 万元 ( 含 1200 万元 ) 六公司挂牌以来的分红派息转增股本对公司股价的影响公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权除息情况, 无需对发行数量和发行价格进行相应调整公司自挂牌以来未发生分红派息转增股本的情形, 故对公司股价无影响七本次发行股票的限售安排本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司如下 : 本次发行股票自愿锁定承诺相关安排为 : 认购方自愿同意认购的股份自股份登记之日起进行锁定, 分两批解除转让限制, 具体 1 自认购方认购的股份完成登记之日起满一年, 解除转让限制的数量为认购方认购总股数的二分之一 ; 2 自认购方认购的股份完成登记之日起满二年, 解除转让限制的数量为认购方认购总股数的剩余二分之一公司董事监事高级管理人员所持新增股份除进行自愿限售后, 还将按照公司法业务规则及其他相关规定进行限售八募集资金用途本次股票发行所募集资金用于补充公司流动资金, 优化公司财务结构提高公司盈利水平和抗风险能力 ( 一 ) 补充流动资金原因及必要性公司的主要业务为提供无线网络设备整体维保硬件维修备品备件管理服务目前整个第三方信息网络维保 ( 维修 ) 服务市场处于井喷期, 各类运营商, 如中国移动中国电信中国联通等为了缩减运维成本, 将越来越大比例的 2G 7

9 信息网络设备维保 ( 维修 ) 服务交给第三方维修公司公司作为此领域的领军企业, 抓住此机会积极扩展业务覆盖范围, 向各运营商省市子公司扩散公司目前正处于快速发展阶段, 预计 2017 年营业收入的增长率将超过 50% 业务的增长将需要大量营运资金投入, 用于采购原材料支付职工薪酬管理费用及其他日常运营同时, 随着 3G 基站开始分批逐步进入过保期, 公司的研发方向将从 2G GSM 技术向 3G WCDMA/CDMA 技术转型, 公司将加大在 3G 信息网络设备维修技术上的研发投入目前公司自有资金已不能满足自身业务发展的需要, 公司已经通过银行间接融资的方式取得了部分流动资金, 进而也承担了大量财务费用通过股权融资的方式补充流动性将使公司保持良好快速的发展状态, 进一步扩大公司产品的市场份额, 同时提高募集资金的使用效率, 有效降低公司财务费用, 使财务状况更加趋于健康 ( 二 ) 所需流动资金测算过程 1 测算的基本假设公司业务目前处于加速增长期,2016 年预计实现销售收入 5505 万元, 较上年同期增长了 61% 截至 2016 年年末, 公司已签署的 2017 年销售合同金额已达 2939 万元, 预计 2017 年将继续保持 50% 以上的销售收入年增长率本着谨慎性原则, 本次测算过程中, 我们预计公司 2017 年销售收入年增长率为 50%,2018 年销售收入年增长率为 40% 货币资金余额取 2015 年 2016 年的平均值, 且在 2017 年 2018 年保持不变短期借款根据 2016 年底水平,2017 年 2018 年保持不变 2 测算公式与过程根据流动资金贷款管理暂行办法 ( 中国银行业监督管理委员会令 2010 年第 1 号 ), 公司流动资金需求量测算公式为 : 营运资金量 = 上年度销售收入 (1- 上年度销售利润率 ) (1+ 预计销售 8

10 收入年增长率 )/ 营运资金周转次数其中, 营运资金周转次数 =360/( 存货周转天数 + 应收账款周转天数 - 应付账款周转天数 + 预付账款周转天数 - 预收账款周转天数 ) 周转天数 =360/ 周转次数应收账款周转次数 = 销售收入 / 平均应收账款余额预收账款周转次数 = 销售收入 / 平均预收账款余额存货周转次数 = 销售成本 / 平均存货余额预付账款周转次数 = 销售成本 / 平均预付账款余额应付账款周转次数 = 销售成本 / 平均应付账款余额根据上述公式, 并参考公司 2015 年 2016 年的财务状况和经营成果, 以 2015 年 2016 年为基期,2017 年 2018 年为预测期 2015 年度数据为经会计师事务所审计的数据,2016 年度所用数据为公司根据经营情况作出的初步预算 ( 参见公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的 2016 年年度业绩预增公告 ( 公告编号 )), 未经会计师事务所审计按如下公式计算公司所需的新增流动资金 : 新增流动资金投资需求 = 营运资金需求量 - 上年末可动用的货币资金 ( 单位 : 元 ) 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度销售收入 34,159, ,050, ,575, ,606, 销售成本 22,697, ,134, ,785, ,499, 营业利润 3,563, ,152, ,945, ,724, 销售利润率 10% 6% 8% 8% 销售收入年增长率 390% 61% 50% 40% 应收账款周转次数预收账款周转次数 , , 存货周转次数预付账款周转次数应付账款周转次数营运资金周转次数

11 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度营运资金量 ,862, ,445, 自有资金 - - 4,575, ,575, 现有流动资金贷款 - - 5,400, ,400, 新增流动资金贷款额度 - - 5,887, ,470, 根据测算, 公司 2017 年度的新增流动资金需求量为 5,887, 元,2018 年度的新增流动资金需求量为 15,470, 元, 公司拟本次募集资金 1200 万元补充流动资金, 符合公司实际经营情况, 未超过资金的实际需求量 ( 三 ) 募集资金的管理公司已按照挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定和公司章程的要求, 建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度即募集资金管理制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求, 并将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备九本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有十本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : ( 一 ) 关于 < 北京盛和信科技股份有限公司 > 的议案 ; ( 二 ) 关于与认购对象签署附条件生效的 < 股份认购合同 > 的议案 ; ( 三 ) 关于提请股东大会授权公司董事会依法办理本次股票发行具体事宜的议案 ; ( 四 ) 关于因本次股票发行修改 < 公司章程 > 的议案 ; ( 五 ) 募集资金管理制度 10

12 十一本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次股票发行完成前, 公司股东人数为 6 人, 本次股票发行完成后, 公司股东人数为 28 人, 不超过 200 人, 符合非公管理办法关于豁免向中国证监会申请核准之规定因此, 本次股票发行完成后除需要向全国股份转让系统公司履行备案程序外, 不涉及其他主管部门的审批核准事项 11

13 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析本次股票发行主要目的在于与员工共享公司发展成果, 增加凝聚力, 优化股东结构同时, 募集资金将用于补充公司流动资金, 有利于缓解公司流动资金压力, 使公司财务结构更趋稳健, 提升公司整体经营能力, 增强公司的综合竞争能力本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等没有发生变化, 本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升, 对各股东权益有积极的影响 12

14 第四节股份认购合同内容摘要一合同主体签订时间甲方 : 北京盛和信科技股份有限公司乙方 : 河清云刘伟莫家钟王弢申展李洪丽赵静崔杰杨磊黄玉伟王慧李春华徐顺荣张卫星杨勇凌令王金禹耿秋龙胡京凤田亿顷王丹张广霖张宝龙高彦利麻雅娜刘淑婧张会明二认购及支付方式本次定向发行的认购方式为现金认购 ; 乙方应按照甲方公告的缴款日期将认购款足额汇入甲方为本次定向发行专门开立的银行账户三合同的生效条件和生效时间本合同自甲乙双方签署, 并经公司董事会股东大会审议批准本次股票发行后生效四合同附带的任何保留条款前置条件除上述合同生效条件外, 未附带任何其它保留条款和前置条件五自愿限售安排乙方自愿同意认购的股份自股份登记之日起进行限售, 分两批解除转让限制, 具体如下 : 1 自乙方认购的股份完成登记之日起满一年, 解除转让限制的数量为乙方认购总股数的二分之一 ; 2 自乙方认购的股份完成登记之日起满二年, 解除转让限制的数量为乙方认购总股数的二分之一乙方如担任公司董事监事高级管理人员, 除了按照以上规定进行自愿限售外, 还需按照公司法及全国股转公司的相关限售规定执行 13

15 六估值调整条款无七违约责任任何一方违反本合同的, 或违反本合同所作承诺或保证的, 或所作承诺或保证存在虚假重大遗漏的, 视为违约, 违约方应依法承担相应的违约责任除本合同另有约定或法律另有规定外, 本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定, 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施, 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失 14

16 第五节其他重大事项公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形, 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚, 最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 15

17 第六节本次股票发行的中介机构信息一主办券商主办券商 : 东北证券股份有限公司住所 : 吉林长春市生态大街 6666 号法定代表人 : 李福春项目负责人 : 张立项目组成员 : 张立薛佳慧联系电话 : 传真 : 二律师事务所律师事务所 : 北京市万商天勤律师事务所住所 : 北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层单位负责人 : 李宏经办律师 : 石有明王禹联系电话 : 传真 : 三会计师事务所会计师事务所 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 上海市南京东路 61 号 4 楼执行事务合伙人 : 朱建弟经办注册会计师 : 郭兆刚史禹联系电话 :

18 传真 :

19 第七节全体董事监事和高级管理人员的声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本次不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 18

20 ( 本页无正文, 为北京盛和信科技股份有限公司之签字页 ) 全体董事签名 : 河清云刘伟莫家钟王弢申展全体监事签名 : 崔杰罗欣欣赵静全体高级管理人员签名 : 刘伟莫家钟王弢申展北京盛和信科技股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 19

股份简称：易城股份股份代码：公告编号：

股份简称：易城股份股份代码：公告编号：证券代码 :832408 证券简称 : 科瑞普光主办券商 : 安信证券深圳市科瑞普光电股份有限公司股票发行方案主办券商安信证券股份有限公司 ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼 ) 二〇一五年十月声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化,