声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

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楫驱胥
5 years ago
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1 公告编号 : 证券代码 : 证券简称 : 精诚股份主办券商 : 华龙证券湖北精诚钢结构股份有限公司 Hubei Kingtrust Steel Structure Co.,Ltd. ( 住所 : 湖北省黄冈市团风县城南工业园 ) 股票发行方案主办券商 ( 住所 : 兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼 ) 二零一六年十一月

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

3 目录释义... 1 一公司基本信息... 2 二发行计划... 2 ( 一 ) 发行目的... 2 ( 二 ) 发行对象... 2 ( 三 ) 发行价格及定价方法... 4 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额... 4 ( 五 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权除息时, 发行数量和发行价格的调整... 4 ( 六 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本的情况, 及其对公司本次股票发行价格造成的影响... 5 ( 七 ) 本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺... 5 ( 八 ) 募集资金用途... 5 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案... 7 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项... 7 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门批准核准或备案事项情况... 8 三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 8 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况... 8 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响... 8 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明... 8 四其他需要披露的重大事项

4 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形... 8 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 9 ( 三 ) 现任董事监事高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形... 9 ( 四 ) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形... 9 ( 五 ) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要... 9 五中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 华龙证券股份有限公司 ( 二 ) 律师事务所 : 北京大成 ( 杭州 ) 律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所 : 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 六有关声明

5 释义除非另有说明, 本发行方案中相关词语具有以下特定含义 : 一般性术语全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司股份公司精诚股份指湖北精诚钢结构股份有限公司本次发行本次股票发行指湖北精诚钢结构股份有限公司以非公开定向发行的方式发行股人民币普通股 4,500, 股公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 投资者适当性细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 公司章程指湖北精诚钢结构股份有限公司最近一次由股东大会通过的公司章程三会指湖北精诚钢结构股东大会董事会监事会管理层指董事监事高级管理人员的统称高级管理人员指总经理副总经理财务总监董事会秘书的统称关联关系指公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系主办券商华龙证券指华龙证券股份有限公司会计师事务所指北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所指北京大成 ( 杭州 ) 律师事务所万元元指人民币万元元 ( 仅限于用作货币量词时 ) 1

6 一公司基本信息公司名称 : 湖北精诚钢结构股份有限公司证券简称 : 精诚股份证券代码 : 注册地址 : 湖北省黄冈市团风县城南工业园办公地址 : 湖北省黄冈市团风县城南工业园联系电话 : 法定代表人 : 孙秋正董事会秘书 : 叶陈媛二发行计划 ( 一 ) 发行目的为更好的满足公司战略发展和资本运作需要, 公司进行本次股票发行本次募集资金主要用于补充公司流动资金, 使公司财务状况得到一定程度的改善, 提升公司盈利能力和抗风险能力, 保障公司经营的持续发展, 增强公司综合实力 ( 二 ) 发行对象 1 现有股东优先认购安排: 公司现有章程对股东优先认购权没有规定, 根据全国中小企业股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定, 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定 2

7 公司现有股东均已签署声明自愿放弃本次发行股票的优先认购权, 且不会在审议本次发行方案的股东大会股权登记日 ( 含当日 ) 前转让股份 2 发行对象 : (1) 本次股票发行为非公开发行, 发行对象为湖北德铭电子科技有限公司自然人陈涛, 为符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者发行对象的具体情况如下表所示 : 序号认购人拟认购股数拟认购单价拟认购金额 ( 股 ) ( 元 ) ( 元 ) 认购方式 1 湖北德铭电子科技有限公司 4,000, ,000, 现金 2 陈涛 500, ,000, 现金小计 4,500, ,000, 发行对象基本情况如下 : (A) 名称 : 湖北德铭电子科技有限公司成立日期 :2011 年 8 月 19 日法定代表人 : 杨宏生注册资本 :500 万元人民币统一社会信用代码 : P 住所 : 黄冈市黄州区东门路 168 号经营范围 :LED 电子产品研发生产销售 ; 计算机软件开发及系统集成 ; 计算机软件及设备照明灯具灯杆电气设备销售 ; 凭资质证从事城市照明及道路照明设备安装 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (B) 陈涛, 男,1979 年 2 月生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 1995 年 7 月至 1999 年 9 月在湖南大学汽车工程专业学习 ;1999 年 10 3

8 月至 2001 年 6 月在上海十三冶金建设有限公司任项目经理 ;2001 年 7 月至 2004 年 7 月在美联 ( 上海 ) 钢构股份有限公司任项目经理 ;2004 年 10 月至今在上海湘钰建筑工程有限公司太仓市道洲建筑劳务有限公司任总经理该发行对象为公司股东, 与其他在册股东不存在关联关系 (2) 本次发行对象符合非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则 ( 试行 ) 等相关规定, 可以认购本次股票发行的股票 (3) 发行对象与公司公司股东之间的关联关系本次发行对象陈涛为公司在册股东, 与公司其他在册股东之间不存在关联关系本次发行对象湖北德铭电子科技有限公司与公司及在册股东之间不存在关联关系本次发行对象认购股份的资金来源于认购对象的自有资金, 不存在股份代持的情况 ( 三 ) 发行价格及定价方法本次发行股份的发行价格为人民币 2.00 元 / 股以公司截止 2016 年 5 月 31 日经审计的每股净资产 1.17 元为基础, 兼顾改善公司资本结构, 在综合考虑了公司所处行业公司成长性最近一期的净利润每股净资产行业平均市盈率等多种因素, 并与投资者沟通后, 确定本次发行价格为人民币 2.00 元 / 股 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股本次发行股票数量为不超过 4,500,000 股 ( 含 4,500,000 股 ), 募集资金总额为人民币不超过 9,000, 元 ( 含 9,000, 元 ) ( 五 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权除息时, 发行数量和发行价格的调整 4

9 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息情况, 不需对发行数量和发行价格进行相应调整 ( 六 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本的情况, 及其对公司本次股票发行价格造成的影响公司自挂牌以来, 未发生分红派息与转增股本事宜, 对公司股票价格没有影响 ( 七 ) 本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司本次发行对象认购股份无限售安排或自愿锁定承诺 ( 八 ) 募集资金用途 1 本次募集资金用途本次股票发行所募集资金用于补充公司流动资金公司将按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求严格按照规定建立募集资金专项账户, 并与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备 2 本次募集资金的必要性: 本次募集资金部分用于补充流动资金, 有利于保证公司业务的高速增长公司近两年不断投入市场开拓与产品研发, 对流动资金的需求也相应增加此外, 由于施工企业的特性, 公司在开展工程承包业务过程中产生的现金流量较大且需要垫付大量资金本次募集资金部分用于补充流动资金, 有利于改善公司的现金流, 保证公司业务的高速增长 ; 本次募集资金部分用于补充流动资金, 有利于增强公司抵御风险的能力, 提高公司综合竞争力本次股票发行完成后, 公司的资金实力将进一步增强, 财务 5

10 状况得到一定改善, 一方面增强了公司抗风险能力, 同时, 使公司在招投标环节进一步提升了自身优势, 提升了公司的整体竞争实力 3 公司流动资金需求测算方法: 本次募集资金用于补充流动资金, 有利于保证公司业务的高速增长公司近两年不断投入市场开拓与产品研发, 对流动资金的需求也相应增加此外, 由于施工企业流动资金需求测算是以估算企业的营业收入为基础, 结合企业各项资产和负债周转率等因素, 对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债进行估算, 从而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度流动资金的具体测算方法如下 : (1) 确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目 ; 经营性流动资产 = 货币资金 + 应收票据 + 应收账款 + 预付账款 + 存货经营性流动负债 = 应付账款 + 应付票据 + 预收款项 (2) 计算主要经营性流动资产与经营性流动负债项目占营业收入的比重 ; (3) 估算营运资金需求总量 ; 各项经营性流动资产预测值 = 预计营业收入经营性流动资产项目与营业收入的比值各项经营性流动负债预测值 = 预计营业收入经营性流动负债项目与营业收入的比值流动资金占用额预测值 = 经营性流动资产预测值 - 经营性流动负债预测值 (4) 预测需要增加的流动资金量 ; 流动资金需求预测值 = 流动资金占用额预测值 - 前一期流动资金占用额 4 公司流动资金需求测算情况 (1)2016 年度公司营业收入的确定根据公司 2015 年度经审计的财务数据,2015 年公司实现主营业务收入 6

11 10, 万元, 实现净利润万元, 公司管理层根据未来发展规划, 预测公司 2016 年营业收入增长率为 18.80%, 营业收入可达到 12, 万元 (2) 公司流动资金需求测算表 : 根据上述测算方法, 公司结合现阶段已取得的订单及本年度业务发展计划, 按照上述测算方法, 对 2016 年度的流动资金需求预测如下 : 2015 年度金额 ( 元 ) 占营业收入的比重 (%) 经营性流动资产 1 144,869, % 经营性流动负债 2 47,114, % 流动资金占用额 3=1-2 97,754, 年度金额 ( 元 ) 占营业收入的比重 (%) 经营性流动资产预计 4 172,100, % 经营性流动负债预计 5 55,970, % 流动资金占用额预计 6= ,130, 流动资金需求额预计 7=6-3 18,375, 综上, 公司 2016 年度流动资金预计需补充的金额为 1, 万元本次股票发行公司拟募集资金 900 万元, 不足部分拟以自筹方式解决提示 : 上述预测所涉及的所有财务数据主要基于对公司 2016 年的预计业务发展情况而进行测算, 不代表公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 5 历次募集资金的使用情况公司挂牌后尚未进行过股票发行, 不存在前次募集资金未使用完成的情况 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于公司股票发行方案的议案 ; 7

12 2 关于签署附生效条件的股票认购协议的议案 ; 3 关于修改 < 公司章程 > 的议案 ; 4 关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 ; 5 关于制订 < 募集资金管理制度 > 的议案 ; ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门批准核准或备案事项情况本次股票发行完成后, 公司股东人数不超过 200 人因此, 本次股票发行完成后, 需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案, 不涉及其他主管部门的审批或核准事项三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后, 公司控股股东未发生变化, 因此公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等情况未发生变化 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响本次股票发行募集资金将主要用于补充流动资金本次股票发行后公司会改善公司财务状况和现金流情况, 公司股本规模总资产净资产每股净资产等财务指标将有所提高, 资产负债率将降低, 增强公司整体盈利能力, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 8

13 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 现任董事监事高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ( 四 ) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 五 ) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1 合同主体签订时间: 甲方 : 湖北精诚钢结构股份有限公司乙方 : 湖北德铭电子科技有限公司陈涛股票认购合同的签订时间为 : 审议本次股票发行方案的董事会召开之日前 2 认购方式支付方式: 认购方式 : 乙方以现金的方式认购支付方式 : 乙方通过银行转账方式支付 3 合同的生效条件和生效时间: 本合同由甲乙双方签署, 并且在甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同后生效 4 合同附带的任何保留条款前置条件: 除本合同第 3 条所述的合同生效条件外, 本合同未附带其他任何保留条款前置条件 5 自愿限售安排: 合同无自愿限售安排条款 6 估值调整条款: 9

14 合同未约定估值调整条款 7 违约责任条款: 任何一方违反本合同的, 或违反本合同所作承诺或保证的, 或所作承诺或保证存在虚假重大遗漏的, 视为违约, 违约方应依法承担相应的违约责任除本合同另有约定或法律另有规定外, 本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定, 守约方均有权单方面解除合同要求违约方继续履行或采取补救措施, 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失五中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 华龙证券股份有限公司住所 : 兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼法定代表人 : 李晓安项目负责人 : 姜晓强经办人 : 张梦然电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 北京大成 ( 杭州 ) 律师事务所住所 : 浙江省杭州市江干区城星路 111 号钱江国际时代广场 2 幢 14F 单位负责人 : 何鑑文经办律师 : 游弋邹泽兵联系电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所 : 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 10

15 住所 : 北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间执行事务合伙人 : 陈胜华经办注册会计师 : 高海燕刘会林联系电话 : 传真 :

16 六有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 孙秋正陈丽潘平权包卫峰潘美荣陈胜张基云全体监事签名 : 方金海胡富国冯晚利其他高级管理人员签名 : 叶陈媛袁达周赵怀明周希江湖北精诚钢结构股份有限公司 2016 年 11 月 25 日 12

股份简称：易城股份股份代码：公告编号：

股份简称：易城股份股份代码：公告编号：证券代码 :832408 证券简称 : 科瑞普光主办券商 : 安信证券深圳市科瑞普光电股份有限公司股票发行方案主办券商安信证券股份有限公司 ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼 ) 二〇一五年十月声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化,