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用蝴嬴
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1 上海新数网络科技股份有限公司 Shanghai WiseMedia Technology Co.,LTD. ( 公司地址 : 上海市杨浦区大连路 588 号宝地广场 19 层 01 号 ) 2016 年第一次股票发行方案主办券商 ( 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 ) 二〇一六年二月

2 声明本公司及全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担

3 目录一公司基本情况... 4 二发行计划... 4 ( 一 ) 发行目的... 4 ( 二 ) 发行对象... 5 ( 三 ) 公司现有股东的优先认购安排... 7 ( 四 ) 发行价格以及定价方法... 7 ( 五 ) 发行股份数量及预计募集资金总额... 7 ( 六 ) 本次发行的认购安排... 8 ( 七 ) 公司除权除息分红派息及转增股本的情况... 8 ( 八 ) 本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺... 8 ( 九 ) 募集资金用途... 8 ( 十 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案... 9 ( 十一 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项... 9 ( 十二 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况... 9 三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司本次发行对公司业务持续发展的影响 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明四其他需要披露的信息 ( 一 ) 附生效条件的股票认购合同内容摘要 ( 二 ) 公司不存在以下需要披露的重大事项五本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 ( 二 ) 律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所六董事监事和高级管理人员有关声明... 14

4 一公司基本情况公司名称 : 上海新数网络科技股份有限公司证券简称 : 新数网络证券代码 : 注册地址 : 上海市嘉定区南翔镇嘉好路 1690 号 2 幢 423 室办公地址 : 上海市杨浦区大连路 588 号宝地广场 B 座 19 层 01 电话 : 传真 : 电子邮箱 :jiangxue@wisemedia.cn 互联网网址 : 法定代表人 : 赵士路董事会秘书 : 江雪二发行计划 ( 一 ) 发行目的本次股票发行系公司的重要客户与公司有业务互补优势的企业对公司的战略投资, 同时发行部分做市留存股此次发行旨在通过与认购人的战略合作, 进一步增强公司实力, 提升公司的市场份额, 扩大品牌影响力, 同时引入先进的经营管理技术理念, 深化与延展现有的业务线, 包括发展优势行业的细分程序化产品强化移动领域的投入下沉地方代理继续深耕海外市场加强技术研发巩固公司技术优势等, 提升公司综合服务能力及盈利能力本次募集资金将主要用于公司研发投入投资或收购产业链上下游企业海外市场拓展补充营运资金, 进而更好地支持公司产品研发市场拓展此次发行有利于公司的长期稳定发展

5 ( 二 ) 发行对象本次发行为发行对象确定的股票发行, 新增投资者为 : 游族网络股份有限公司上海众引文化传播股份有限公司国德峰天风证券股份有限公司本次发行对象拟认购股数认购金额认购方式等信息如下表 : 序号发行对象名称发行对象身份认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式是否存在关联关系 1 2 游族网络股份有限公司上海众引文化传播股份有限公司法人机构 219,478 29,999, 货币否法人机构 36,579 4,999, 货币否 3 国德峰自然人 21,947 2,999, 货币否 4 天风证券股份有限公司法人机构 200,000 27,337, 货币否发行对象基本情况如下 : 1. 游族网络股份有限公司公司名称法定代表人成立日期注册资本注册地址游族网络股份有限公司林奇 1995 年 09 月 22 日 27, 万人民币福建省晋江市经济开发区 ( 安东园 ) 金山路 31 号公司类型股份有限公司 ( 中外合资上市 ) 经营范围计算机技术领域内的技术开发技术转让技术服务技术咨询 ; 计算机系统集成 ; 动漫设计 ; 创意服务 ; 图文设计制作 ; 计算机软硬件即辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售 ; 软件技术进出口业

6 务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限 1995 年 09 月 22 日至长期 2. 上海众引文化传播股份有限公司公司名称法定代表人成立日期注册资本注册地址上海众引文化传播股份有限公司茹炯 2006 年 01 月 06 日 2,100 万人民币上海市嘉定区尚学路号 3 幢 2078 室公司类型股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围设计制作代理发布各类广告, 企业管理咨询商务咨询, 市场营销策划, 企业形象策划, 展览展示服务, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动营业期限 2006 年 01 月 06 日至不约定期限 3. 国德峰国德峰简历如下 : 国德峰, 男,1983 年 4 月生, 中国籍, 无境外永久居留权, 硕士研究生学历,2008 年 3 月至 2012 年 5 月担任日立上海研究院研究员 ; 2012 年 5 月至今任上海巨岩信息科技有限公司 CTO 4. 天风证券股份有限公司公司名称法定代表人成立日期注册资本注册地址天风证券股份有限公司余磊 2000 年 03 月 29 日 466,200 万元人民币湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼公司类型股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围为期货公司提供中间介绍业务,( 上述经营范围中国

7 家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营 ); 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券投资基金代销 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 代销金融产品 ( 凭许可证在核定范围及期限内经营 ) 营业期限 2000 年 03 月 29 日至 **** 上述投资者与公司及其股东不存在关联关系上述投资者符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的规定, 可以认购本次定向发行的股票 ( 三 ) 公司现有股东的优先认购安排公司第一届董事会第五次会议已审议通过关于修改公司章程的议案, 并已提请召开 2016 年第二次临时股东大会审议根据新修订的公司章程, 公司在定向增发新股时, 股权登记日在册股东不享有股份优先认购权如关于修改公司章程的议案未经股东大会审议通过, 公司将重新制定股票发行方案, 以保证现有股东的权益 ( 四 ) 发行价格以及定价方法本次定向发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币元本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业商业模式成长性最近一期净利润市盈率等多种因素, 并与投资者协商后最终确定 ( 五 ) 发行股份数量及预计募集资金总额本次拟发行股票的种类为人民币普通股本次拟发行股票不超过 478,004 股 ( 含 478,004 股 ), 预计募集金额不超过

8 65,337, 元 ( 含 65,337, 元 ) 若发行对象认购数量小于 478,004 股, 以发行对象实际认购的数量为准, 公司原有股东不承担相关股份认购的差额 ( 六 ) 本次发行的认购安排拟参与认购的认购人需按照认购安排认购本次发行的股票 1. 附带生效条件的认购协议的签署审议通过本发行方案的股东大会召开前, 公司将与拟参与本次定向发行的投资人陆续签署附带生效条件的认购协议公司有权根据认购情况不予事先通知地随时停止签署新的认购协议 2. 认购投资人名录和认购数量的最终确认认购款缴付期限及支付方式股东大会审议通过本发行方案后, 董事会将视认购情况, 发布本次发行的认购办法公告, 公告通知已签署认购协议的投资人关于公司最终确认的可以参与投资人名录分别的认购数量认购款缴付期限和方式等信息 ( 七 ) 公司除权除息分红派息及转增股本的情况公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间如果发生除权除息事项, 则本次发行数量和发行价格将做相应调整公司自挂牌以来, 未发生分红派息与转增股本事宜 ( 八 ) 本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司本次发行的股票无限售安排, 亦无自愿锁定承诺, 新增股票可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 ( 九 ) 募集资金用途本次募资, 主要系上市公司游族网络股份有限公司 ( 股票代码 :002174) 非上市公众公司上海众引文化传播股份有限公司 ( 股票代码 :833402) 大数据分析领域专家国德峰及天风证券股份有限公司等机构和个人, 出于对公司业务

9 发展持续看好, 同时认购人在业务上与公司具有广阔的合作空间, 此次股票发行系上述认购人对公司的战略投资, 有利于公司与上述认购人之间保持良好的合作关系, 促进公司业务保持较快发展因此, 此次定向发行募集资金对公司业务持续稳定增长十分重要本次募集资金将主要用于公司产品研发投资或收购公司产业链上下游环节的公司或资产增加对公司子公司的投资补充运营资金等, 以支持公司主营业务发展目前公司业务规模持续扩张, 未来公司将继续加大研发投入, 拓展公司的产品类别, 随着产品销售规模的增加, 公司海外业务的开拓, 对公司经营性占款金额持续加大同时, 公司针对产业链上下游环节的投资或收购, 对资金的需求也会进一步加大本次利用募集资金补充公司的资本规模, 为公司的进一步发展提供资金上的保障 ( 十 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后, 公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 十一 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1. 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 2. 关于公司 <2016 年第一次股票发行方案 > 的议案 3. 关于签署 < 附条件生效的股份认购合同 > 的议案 4. 关于因本次股票发行修改 < 公司章程 > 的议案 ( 十二 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况截至 2016 年 2 月 24 日, 公司股东人数为 12 人, 本次定向发行引进 4 名股东预计本次定向发行后, 公司股东人数不会超过 200 人, 本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规则履行股票发行备案程序外, 不涉及

10 其他主管部门审批核准事项如截至本次股票发行股权登记日, 公司股东人数超过 200 人, 公司将依据法律法规要求报中国证券监督管理委员会核准, 最终以前述监管机构核准的方案为准三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司本次发行对公司业务持续发展的影响 ( 一 ) 发行目的 : 认购人游族网络系公司重要客户之一, 是国内领先的集页游手游发行平台海外于一体的轻游戏互动娱乐企业, 成立以来多款页游产品在较长时间内保持高流水表现游族网络 2015 年底成功收购掌淘科技, 为进军大数据行业打下坚实基础通过掌淘科技的 Mob 移动开发者云平台, 游族网络在国内移动设备覆盖接近 100%, 在全球范围拥有 32.8 亿移动设备的大数据游族网络同时与 Google Facebook 深度合作, 深化全球发行层面大数据共享及合作 ; 与阿里巴巴集团结成大数据战略联盟, 提升大数据计算能力此次公司通过定增引入游族网络, 双方将在游戏推广运营移动端业务拓展海外发行等多领域形成深度协同, 充分利用新数网络在海内外的营销资源, 助力公司在深耕 DSP 打造优质品牌的基础上, 资源整合打造全球数字营销生态圈认购人众引传播是一家向客户提供企业活动营销数字营销以及 O2O 整合营销活动策划及执行的一体化营销服务提供商公司在对行业客户的需求和市场发展充分了解和研究的前提下, 通过广告活动互联网社会媒体等不同的途径在线上线下以及 O2O 的各个领域为客户量身打造包括活动策划创意设计制作执行和实施反馈的一体化服务公司作为业内少数集合线下活动营销线上数字营销以及 O2O 整合营销服务能力于一体的综合营销服务提供商 ; 凭借多年来活动营销策略推广的实践经验, 以及数字营销的优秀创意, 结合 O2O 一体化整合的独特营销理念和高效执行能力为客户提供多样化定制化的营销服务公司的服务能帮助客户逐步实现提高产品销量, 提升品牌形象, 推动品牌价值的目标双方在业务方面具有互补性, 众引传播认购新数网络股份, 有利于

11 公司客户规模的扩大及产业链的延伸认购人国德峰在 GIS 领域智能学习领域有深入研究, 曾参与日立研究院与上海交通大学合作的智能电视节目推荐系统项目至今共发表学术文章 5 篇, 申请专利 4 项, 是大数据方面的专家, 将深入开展与公司的交流合作公司关于变更公司股票转让方式的议案已经公司 2016 年第一次临时股东大会决议表决通过, 公司股票在全国中小企业股份转让系统转让方式拟由协议转让变更为做市转让天风证券股份有限公司为具有全国中小企业股份转让系统做市商资格之知名券商, 且对公司业务和未来发展持续看好, 公司此次股票发行中部分股票为做市留存股本次股票发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系关联关系关联交易及同业竞争等没有发生变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争 ; 本次股票发行完成后, 公司所有者权益将大幅提升, 对其他股东权益具有积极影响 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响本次股票发行后, 公司总资产规模净资产规模及每股净资产均有所提升, 有利于公司其他股东权益增值同时公司资产负债率将有所下降, 公司整体财务状况将得到进一步改善, 财务实力和抗风险能力增强, 有利于提升公司整体经营能力 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次股票发行不存在其他相关特有风险四其他需要披露的信息 ( 一 ) 附生效条件的股票认购合同内容摘要 1. 合同主体签订时间 : 本次股票发行的认购合同均为公司与各投资者单独签订, 其中甲方为公司, 乙方为本次股票发行的认购方, 签订时间为 :2016 年 2 月 25 日

12 2. 认购方式支付方式 : 乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票乙方应将增资款汇入上海新数网络科技股份有限公司指定银行账户 3. 合同的生效条件和生效时间 : 合同生效条件 : (1) 本合同经甲乙双方签署完毕, 经甲方公司董事会和股东大会批准此次定向增发事项后生效 (2) 乙方按本合同约定将增资款项按时全额汇入到上海新数网络科技股份有限公司指定账户生效时间 : 按照认购合同约定, 生效时间为最终打款日期 4. 合同附带的任何保留条款前置条件 : 无 5. 自愿限售安排 : 无 6. 估值调整条款 : 无 7. 违约责任条款 : 任何一方违反本合同的, 或违反本合同所作承诺或保证的, 或所作承诺或保证存在虚假重大遗漏的, 视为违约, 违约方应依法承担相应的违约责任除本合同另有约定或法律另有规定外, 本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定, 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施, 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失 8. 其他条款 :( 无 ) ( 二 ) 公司不存在以下需要披露的重大事项 1. 公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ; 2. 不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形 ; 3. 公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形 ; 4. 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形

13 五本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商名称 : 西南证券股份有限公司法定代表人 : 余维佳住所 : 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦电话 : 传真 : 项目负责人 : 刘旭飞项目经办人 : 刘旭飞 ( 二 ) 律师事务所名称 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所负责人 : 黄宁宁住所 : 上海市北京西路 968 号嘉地中心层邮政编码 : 电话 :: 传真 : 经办人员 : 林琳, 翟婷婷 ( 三 ) 会计师事务所名称 : 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 姚庚春住所 : 北京市西城区阜外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层邮政编码 : 电话 : 传真 : 经办人员 : 孙国伟许洪磊

14 六董事监事和高级管理人员有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任公司全体董事 :( 签字 ) 赵士路许栊张翔王煜炜田云龙公司全体监事 :( 签字 ) 朱凯程广磊薛霜公司全体高级管理人员 :( 签字 ) 赵士路许栊张翔王煜炜江雪上海新数网络科技股份有限公司 2016 年 2 月 25 日

公告编号 : 芜湖金胜电子科技股份有限公司 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 股票发行方案主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1

公告编号 : 芜湖金胜电子科技股份有限公司 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 股票发行方案主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1 公告编号 :2016-015 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化,

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