北京七维航测科技股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "北京七维航测科技股份有限公司"

仟珊段
7 years ago
Views:

1 推荐主办券商 ( 住所 : 长春市自由大路 1138 号 ) 二零一五年六月

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

3 目录一公司基本信息... 3 二发行计划... 3 ( 一 ) 发行目的... 3 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排... 3 ( 三 ) 发行认购人... 7 ( 四 ) 发行价格及定价方法... 7 ( 五 ) 发行股份数量及预计募集资金总额... 7 ( 六 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司股票发行价格的影响... 7 ( 七 ) 本次发行股票的限售安排... 7 ( 八 ) 募集资金用途... 7 ( 九 ) 本次股票发行前滚存未分配利润的处置... 7 ( 十 ) 本次股票发行提交股东大会批准和授权的相关事项... 8 ( 十一 ) 本次股票发行涉及主管部门审批核准或备案的事项... 8 三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 8 ( 一 ) 募集资金投向的必要性... 8 ( 二 ) 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响... 8 四其他需要披露的重大事项... 9 ( 一 ) 公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形... 9 ( 二 ) 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形... 9 ( 三 ) 现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形... 9 ( 四 ) 其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形... 9 五本次股票发行认购合同摘要... 9 ( 一 ) 认购方式... 9 ( 二 ) 本次发行前的滚存利润安排 ( 三 ) 合同生效 ( 四 ) 违约责任六本次股票发行的中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 东北证券股份有限公司 ( 二 ) 会计师事务所 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 三 ) 律师事务所 : 北京国枫律师事务所

4 一公司基本信息公司名称 : 上海阿波罗机械股份有限公司英文名称 :Shanghai Apollo Machinery Co., Ltd. 公司法定代表人 : 陆金琪有限公司设立日期 :2001 年 12 月 13 日股份公司设立日期 :2010 年 6 月 17 日公司注册地址 : 上海市奉贤区南桥镇亿松路 555 号公司办公地址 : 上海市奉贤区南桥镇亿松路 555 号邮编 : 信息披露负责人 : 陈超电话 : 传真 : 电子邮箱 :chenchao@apollopump.com 互联网网址 : 企业法人营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 组织机构代码证号码 : 二发行计划 ( 一 ) 发行目的上海阿波罗机械股份有限公司本次股票发行的主要目的为 : 应申请变更挂牌转让方式及公司发展的需要, 增加公司股本规模, 补充公司运营资金, 提升公司核电专业化品牌的知名度, 保持公司市场的竞争力 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排 3

5 1 本次股票发行对象本次发行对象全部为公司新进股东, 认购情况如下表 : 序认购人名称认购数 ( 股 ) 金额 ( 元 ) 认购方式号 1 东北证券股份有限公司 3,460,000 49,166,600 现金 2 国信证券股份有限公司 950,000 13,499,500 现金 3 广发证券股份有限公司 550,000 7,815,500 现金 4 海通证券股份有限公司 500,000 7,105,000 现金 5 安信证券股份有限公司 400,000 5,684,000 现金 6 序号深圳中广核红鲱鱼新三板股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 400,000 5,684,000 现金合计 6,260,000 88,954,600-2 现有股东的优先认购安排公司股权登记日在册股东共 18 名, 认购情况如下表 : 股东姓名 / 名称股权登记日持股数量 ( 股 ) 股权登记日持股比例本次认购数量 ( 股 ) 1 陆金琪 43,567, % 0 2 邵军 13,399, % 0 3 上海莱契亚投资有限公司 10,002, % 0 4 陆诗华 10,000, % 0 5 高虹 5,001, % 0 6 龚莉蓉 5,001, % 0 7 周凤祥 5,001, % 0 8 杨春林 5,001, % 0 9 袁竞 603, % 0 10 陈虎 501, % 0 11 明国卿 501, % 0 12 顾永新 501, % 0 13 苏勤勇 306, % 0 14 李何琴 306, % 0 15 阎启华 204, % 0 16 谢蕾 102, % 深圳中广核同盈股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 国新科创股权投资基金 ( 有限合伙 ) 5,207, % 0 5,207, % 4

6 合计 110,415, % 0 针对本次非公开发行股份, 公司在册股东均已放弃股份认购 2015 年 6 月 23 日, 公司召开第二届董事会第十二次会议, 审议通过了关于申请变更公司股票转让方式暨选择做市转让方式的议案关于授权董事会全权处理公司变更股票转让方式一切事宜的议案关于上海阿波罗机械股份有限公司股份发行方案的议案关于签订附生效条件的股份认购合同的议案关于股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案关于修改公司章程的议案上述议案尚需提交公司股东大会予以审议通过 3 本次股票发行新增认购人基本情况本次新增投资者包括 : 东北证券股份有限公司国信证券股份有限公司广发证券股份有限公司海通证券股份有限公司安信证券股份有限公司和深圳中广核红鲱鱼新三板股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等 6 家机构投资者新增投资者的基本情况如下 : (1) 东北证券股份有限公司成立于 2000 年 6 月 ; 注册地址 : 吉林省长春市自由大路 1138 号 ; 注册资本 : 人民币为 195, 万元 ; 经营范围 : 证券经纪 ; 证券自营 ; 证券承销与保荐 ; 证券资产管理 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易, 证券投资活动有关的财务顾问 ; 融资融券 ; 证券投资基金 ; 代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 中国证监会批准的其他业务 (2) 国信证券股份有限公司成立于 1994 年 6 月 30 日 ; 注册地址 : 广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 ; 注册资本 : 人民币 820,000 万元 ; 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 金融产品代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 证券投资基金托管业务 (3) 安信证券股份有限公司成立于 2006 年 8 月 18 日 ; 注册地址 : 广东省深圳市福田区金田路 4018 号 ; 5

7 注册资本 : 注册资本 352,513 万元 ; 经营范围 : 证券经纪, 证券投资咨询, 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问, 证券承销与保荐, 证券自营, 证券资产管理及中国证监会批准的其它证券业务 (4) 广发证券股份有限公司成立于 1991 年 ; 注册地址 : 广东省广州市天河区天河北路号大都会广场 43 楼 ; 注册资本 :762, 万元 ; 经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 证券投资基金托管 ( 以上各项凭本公司有效许可证书经营 ) (5) 海通证券股份有限公司成立于 1988 年 ; 注册地址 : 上海市广东路 689 号 ; 注册资本 :1,150, 万元 ; 经营范围 : 证券经纪 ; 证券自营 ; 证券承销与保荐 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 直接投资业务 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券业务 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市业务 ; 中国证监会批准的其他业务公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务 (6) 深圳中广核红鲱鱼新三板股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 成立于 2015 年 6 月 19 日 ; 注册号 ; 经营场所 : 深圳市福田区华强北街道上步中路 1001 号深圳科技大厦 1501 室 ; 执行事务合伙人 : 深圳中广核亨风股权投资基金管理有限公司 ( 委派代表 : 胡晓 ); 经营范围 : 股权投资 ; 产业投资基金产业投资金管理 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ); 创业投资业务 ; 受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 ; 投资咨询 ( 不含限制项目 ) 6

8 4 本次股票发行新增投资者名单及认购方案本次股票按下述 ( 三 ) 发行价格及定价方法约定的价格发行 ( 三 ) 发行认购人本次股票发行认购人为东北证券股份有限公司国信证券股份有限公司广发证券股份有限公司海通证券股份有限公司安信证券股份有限公司和深圳中广核红鲱鱼新三板股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 四 ) 发行价格及定价方法根据公司出具的说明, 该次增资价格每股元的定价依据是在 2014 年 12 月 31 日每股净资产 (1.24 元 / 股 ) 的基础上及根据公司未来盈利预期协商得出 ( 五 ) 发行股份数量及预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股发行股票数为 6,260,000 股, 融资额人民币 88,954,600 元 ( 六 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司股票发行价格的影响本公司自挂牌以来未发生分红派息转增股本的情形, 对公司股价无影响 ( 七 ) 本次发行股票的限售安排本次股票发行完成后, 本次股票发行的人民币普通股为 6,260,000 股, 其中无限售条件的人民币普通股为 6,260,000 股其中, 深圳中广核红鲱鱼新三板股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 承诺本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司, 自股票登记完成后 12 个月内不进行转让 ( 八 ) 募集资金用途本次募集资金主要用于改善公司资产结构扩大公司经营规模 ( 九 ) 本次股票发行前滚存未分配利润的处置本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司所有股东共同享有 7

9 ( 十 ) 本次股票发行提交股东大会批准和授权的相关事项 2015 年 6 月 23 日, 公司召开第二届董事会第十二次会议, 审议通过了关于申请变更公司股票转让方式暨选择做市转让方式的议案关于授权董事会全权处理公司变更股票转让方式一切事宜的议案关于上海阿波罗机械股份有限公司股份发行方案的议案关于签订附生效条件的股份认购合同的议案关于股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案关于修改公司章程的议案上述议案尚需提交公司股东大会予以审议通过 ( 十一 ) 本次股票发行涉及主管部门审批核准或备案的事项本次股票发行后, 公司股东人数不会超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法关于豁免向中国证监会申请核准之规定因此, 本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外, 不涉及本公司其他主管部门审批核准事项三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 募集资金投向的必要性近年来, 公司业务规模持续扩张, 未来公司将继续加大研发投入, 拓展公司的产品类别, 随着产品销售规模的增加, 公司经营性占款金额持续加大, 库存产品占用资金量持续增长本次利用募集资金补充公司的资本规模, 为公司的进一步发展提供资金上的保障 ( 二 ) 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 1 募集资金运用对财务状况的影响募集资金到位后, 将使公司注册资本增加 6,260,000 元, 货币资金增加不超过 88,954,600 元, 公司总资产净资产等财务指标有一定程度的提高 ; 短期内募集资金将提高公司的流动比率和速动比率, 同时降低资产负债率, 公司偿债能力和抵御财务风险的能力将有所提高 2 募集资金运用对主要经营成果的影响本次募集资金将主要用于公司增加产品的研发和生产, 提升公司核心竞争 8

10 力短期内公司每股收益可能会受到股本增加而摊薄的影响, 有一定程度下降, 净资产收益率也将会有一定幅度的下降但随着公司经营规模的扩大, 公司的收入和净利润将会逐步提高, 公司的每股收益及净资产收益率也将稳步提高综上, 募集资金运用将进一步改善公司资产和收入结构提高公司盈利水平, 增强公司抵御市场风险的能力 3 股票发行后公司与控制股东实际控制人及其他关联方变化公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等未发生变化四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形公司不存在现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ( 四 ) 其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形五本次股票发行认购合同摘要 ( 一 ) 认购方式 1 股票的种类和面值本次发行股票种类为公司人民币普通股, 每股面值为人民币 1 元 9

11 2 认购方式以人民币现金方式认购上海阿波罗本次融资非公开发行的股份 3 认购价格依据相关法律规定, 并经双方充分协商, 本次发行的价格为人民币元 / 股若上海阿波罗在定价基准日至发行日期间实施现金分红送股资本公积金转增股本等除息除权事项, 本次发行价格亦将进行相应调整 4 认购数量上海阿波罗本次拟募集资金 88,954,600 元, 以元 / 股的发行价格计算, 本次融资发行的股份数量为 6,260,000 股, 由东北证券股份有限公司国信证券股份有限公司广发证券股份有限公司海通证券股份有限公司安信证券股份有限公司深圳中广核红鲱鱼新三板股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 进行认购若上海阿波罗在定价基准日至发行日期间实施现金分红送股资本公积金转增股本等除息除权事项, 本次股份发行数量将相应进行调整 5 股份锁定安排依据协议, 深圳中广核红鲱鱼新三板股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 承诺本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司, 自股票登记完成后 12 个月内不进行转让 6 支付方式上海阿波罗机械股份有限公司向东北证券股份有限公司国信证券股份有限公司广发证券股份有限公司海通证券股份有限公司安信证券股份有限公司深圳中广核红鲱鱼新三板股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发出书面缴款通知, 其应在发行认购公告规定的期限内, 向指定账户以现金方式支付全部认购价款 ( 二 ) 本次发行前的滚存利润安排双方同意, 以前年度的滚存利润及自本次投资的资金汇入上海阿波罗账户之日起上海阿波罗账户实现的利润收益, 均由东北证券股份有限公司国信证券 10

12 股份有限公司广发证券股份有限公司海通证券股份有限公司安信证券股份有限公司深圳中广核红鲱鱼新三板股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 和上海阿波罗其他股东共同享有 ( 三 ) 合同生效协议经各方签署, 并经上海阿波罗机械股份有限公司董事会及股东大会批准本次定向增发股份事项后生效 ( 四 ) 违约责任协议一经生效, 协议各方应严格遵守, 任何一方违约, 并造成对方损失的, 受损失方可以要求对方按约定金额承担赔偿责任六本次股票发行的中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 东北证券股份有限公司法定代表人 : 杨树财住所 : 长春市自由大路 1138 号项目小组负责人 : 葛霖电话 :(021) 传真 :(021) ( 二 ) 会计师事务所 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 张克住所 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层项目会计师 : 李耀忠赵小刚电话 :(010) 传真 :(010) ( 三 ) 律师事务所 : 北京国枫律师事务所负责人 : 张利国 11

13 住所 : 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层项目律师 : 臧欣刘斯亮电话 :(010) 传真 :(010)

公告编号：

公告编号：证券代码 :835524 证券简称 : 中岩大地主办券商 : 东兴证券北京中岩大地科技股份有限公司股票发行方案 ( 住所 : 北京市海淀区西四环北路 15 号 3 层 302) 主办券商东兴证券股份有限公司 ( 住所 : 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 15 层 ) 二零一六年二月 1 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏,