声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 2

Size: px

Start display at page:

Download "声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 2"

铄瓦樊
5 years ago
Views:

证券代码 :831394 证券简称 : 南麟电子主办券商 : 国金证券上海南麟电子股份有限公司股票发行方案

1 证券代码 : 证券简称 : 南麟电子主办券商 : 国金证券上海南麟电子股份有限公司股票发行方案 ( 上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路 103 号 1 幢 3 楼 A 室 ) 主办券商二〇一六年十二月 1

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 2

3 目录声明... 2 一公司基本信息... 4 二发行计划... 4 ( 一 ) 发行目的... 4 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排... 5 ( 三 ) 发行价格及定价方法... 8 ( 四 ) 发行数量及金额... 8 ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响... 8 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排以及发行对象对自愿锁定的承诺... 9 ( 七 ) 募集资金用途必要性与可行性分析... 9 ( 八 ) 前次募资资金使用情况... 9 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析四其他需要披露的重大事项五股份认购协议书主要内容六中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 ( 二 ) 律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所七有关声明

4 一公司基本信息公司名称 : 上海南麟电子股份有限公司英文名称 :Shanghai Natlinear Electronics Co., Ltd 证券简称 : 南麟电子证券代码 : 法定代表人 : 刘桂芝信息披露事务负责人 : 王艳住所 : 上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路 103 号 1 幢 3 楼 A 室联系电话 : 传真 : 电子邮箱 :wangy@ln-ic.com 二发行计划 ( 一 ) 发行目的公司是一家高新技术企业, 专注于模拟与数模混合类集成电路的设计与研究, 为客户提供高效, 稳定的集成电路产品自公司成立以来, 先后通过了信息产业部集成电路设计企业认证高新技术企业认定, 并被上海市科学技术委员会上海市经济信息化委员会评为上海市科技小巨人培育企业公司具有较高的技术水平, 自主研发并在产品中应用了超低功耗超低工作电压基准芯片防反接技术及对应的 ESD 结构低压工艺开发高压产品一种初级控制恒流恒压变化器技术自动调零等技术公司产品广泛应用于移动电源教育电子智能电视手机平板电脑安防监控玩具和医疗电子等领域为拓展公司业务补充流动资金优化公司财务结构, 从而保障公司经营的持续 4

5 发展, 特进行此次股票发行 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排 1 发行对象及认购情况本次股票发行为定向发行, 公司拟向大唐电信投资有限公司上海矽麟投资管理中心 ( 有限合伙 ) 公司董事何云和李栋栋吴艳和殷明三位拟认定的核心员工定向发行股票 2 发行对象基本情况序号投资者名称职务是否在册股东 1 大唐电信投资有限公司机构投资者否 2 上海矽麟投资管理中心 ( 有限合伙 ) 机构投资者是 3 何云董事是 4 李栋栋拟认定核心员工否 5 吴艳拟认定核心员工否 6 殷明拟认定核心员工否 (1) 大唐电信投资有限公司大唐电信投资有限公司系依法设立并存续的有限责任公司, 为符合中国证券监督管理委员会和全国股转系统有关规定的合格投资者注册号公司类型住所法定代表人注册资本其他有限责任公司北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢 215 室朱训青 12,500 万元成立日期项目投资与投资管理 ; 投资咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得经营范围向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 5

6 (2) 上海矽麟投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海矽麟投资管理中心 ( 有限合伙 ) 系依法设立并存续的有限合伙企业, 且为公司在册股东, 系符合中国证券监督管理委员会和全国股转系统有关规定的合格投资者注册号公司类型住所普通合伙人注册资本有限合伙企业中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区蔡伦路 103 号 1 幢 3 楼 A1 座刘桂芝万元成立日期经营范围投资管理, 资产管理, 投资咨询, 商务咨询, 企业管理咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (3) 何云系中国境内自然人, 男,1984 年 1 月生, 中国国籍, 身份证号 : , 无境外永久居留权, 硕士学历 2005 年 7 月至今历任上海南麟电子有限公司版图工程师工艺部经理运营总监兼行政总监财务总监兼董事会秘书 ;2014 年 7 月 3 日被股份公司创立大会选举为董事, 任期三年现为公司董事, 系符合中国证券监督管理委员会和全国股转系统有关规定的合格投资者 (4) 李栋栋系中国境内自然人, 男,1985 年 10 月生, 中国国籍, 身份证号 : X, 无境外永久居留权, 汉族, 本科学历 2008 年 7 月至 2013 年 10 月, 就职于上海南麟电子有限公司, 历任版图工程师现场应用工程师, 销售等职位 2013 年 10 月至今, 就职于子公司深圳市善点微电子有限公司, 担任销售经理的工作现将被公司依据全国股转系统相关规定认定为核心员工, 系符合中国证券监督管理委员会和全国股转系统有关规定的合格投资者 (5) 吴艳 6

7 系中国境内自然人, 女,1973 年 4 月生, 中国国籍, 身份证号 : , 无境外永久居留权, 汉族, 本科学历 1997 年 7 月至 2004 年 5 月, 就职于南京三乐电气集团总公司激光所, 历任助理工程师工程师等职位 ;2004 年 5 月至 2012 年 9 月, 自由职业 ;2012 年 9 月至今在上海南麟电子股份有限公司, 担任项目部经理助理工作现将被公司依据全国股转系统相关规定认定为核心员工, 系符合中国证券监督管理委员会和全国股转系统有关规定的合格投资者 (6) 殷明系中国境内自然人, 男,1986 年 3 月生, 中国国籍, 身份证号 : , 无境外永久居留权, 汉族, 本科学历 2008 年 7 月至 2010 年 10 月, 就职于上海南麟电子有限公司, 历任测试工程师现场应用工程师, 销售等职位 ;2010 年 11 月至 2013 年 9 月, 就职于子公司无锡矽林威电子有限公司, 担任销售经理的工作 2013 年 10 月至今, 就职于子公司深圳市善点微电子有限公司, 担任销售经理的工作现将被公司依据全国股转系统相关规定认定为核心员工, 系符合中国证券监督管理委员会和全国股转系统有关规定的合格投资者本次股票发行对象为 2 名机构投资者和 4 名董事核心人员本次股票发行后公司股东人数未超过 200 人本次定向发行的认购对象符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 的规定, 可以认购公司本次定向发行的股份上述发行对象中, 上海矽麟投资管理中心 ( 有限合伙 ) 与何云 ( 自然人 ) 为公司在册股东 ; 均自意放弃根据法律行政法规规范性文件或公司章程规定对本次发行的优先认购权, 同意仅以合格投资者身份参与认购公司本次发行的股份, 且承诺在本次发行完成前不转让所持有的公司股份上海矽麟投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海矽麟投资管理中心( 有限合伙 ) 普通合伙人刘桂芝 ( 自然人 ) 及配偶万元姣 ( 自然人 ) 何云( 自然人 ), 均为公司在册股东, 均与公司存在关联关系根据关联交易管理制度的规定, 未来召开审议此次 7

8 股票发行方案的股东大会时, 上海矽麟投资管理中心 ( 有限合伙 ) 刘桂芝万元姣与何云应当回避表决 3 现有股东的优先认购安排公司现有 16 名在册股东均向公司出具书面声明, 自愿放弃对本次股票发行的优先认购权, 不参与本次发行的优先认购, 并承诺在审议本次发行的股东大会股权登记日前不转让其所持公司股份 ( 三 ) 发行价格及定价方法本次发行股票的发行价格为每股人民币 8.00 元本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性每股净资产市盈率等多种因素, 并与投资者协商后最终确定 ( 四 ) 发行数量及金额本次发行股票的种类为人民币普通股本次发行股票合计不超过 1,250,000 股 ( 含 1,250,000 股 ), 融资额合计不超过人民币 1, 万元 ( 含 1, 万元 ) 本次股票发行对象为符合适当性管理要求的投资者, 所有发行对象均以现金方式认购, 向各认购方发行股票的具体数量如下 : 序号投资者名称拟认购股份认购价格认购金额认购数量 ( 万股 ) ( 元 / 股 ) ( 万元 ) 方式 1 大唐电信投资有限公司货币 2 上海矽麟投资管理中心 ( 有限合伙 ) 货币 3 何云货币 4 李栋栋货币 5 吴艳货币 6 殷明货币合计 125-1, ( 五 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息情况, 不需对发行数量和发行价格做相应调整 8

9 公司自挂牌至今没有实施转增股本的情况, 不会对公司本次股票发行价格造成影响 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排以及发行对象对自愿锁定的承诺本次发行对象无限售安排, 也无自愿锁定承诺 ( 七 ) 募集资金用途必要性与可行性分析本次股票发行募集资金将全部用于对子公司无锡麟力科技有限公司增资, 补充子公司流动资金及采购设备, 优化财务结构, 扩大公司业务规模本次股票发行之必要性与可行性分析如下 : 1 提高公司经营管理水平和市场竞争力, 倡导以业绩为导向的经营理念, 创造激励员工实现目标的工作环境, 吸引激励和稳定公司经营管理核心人员 ; 2 让公司经营管理核心人员转化角色, 分享公司发展的成果, 与原始股东在公司长远利益上保持一致, 有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升 ; 3 促进公司健康持续跨越性发展, 实现公司员工富裕的愿景, 更有效地激发公司核心员工的积极性及归属感, 实现公司做强做大的目标 4 IC 芯片设计制造行业属于技术密集型行业, 技术研发人员对公司的产品创新技术创新持续发展起着关键的作用核心技术人员是本公司保持核心竞争力的保证随着行业竞争格局的不断变化, 对技术人才的争夺必将日趋激烈, 若公司未来不能在发展前景薪酬福利工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制, 可能会造成技术人才队伍的不稳定, 从而对公司的业务及长远发展造成不利影响 5 随着公司业务规模的不断扩大, 对流动资金的需求越来越大, 公司自有资金不能满足自身业务发展的需要, 募集资金将使公司保持良好快速的发展状态, 进一步提高市场占有率, 提高资金的使用效率 ( 八 ) 前次募资资金使用情况公司于 2014 年 11 月挂牌时向公司董事核心人员等发行股票募集资金

10 万元, 用途为补充流动资金, 该募集资金已经使用完毕, 募集资金的使用用途使用情况与公开披露的募集资金用途一致, 不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借与他人委托理财等情形 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后, 发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共同分享 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于上海南麟电子股份有限公司股票发行方案的议案 2 关于公司与大唐电信投资有限公司等投资人签订附生效条件的股份认购协议的议案 3 关于提名公司核心员工的议案 4 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次定向发行后, 公司股东人数不会超过 200 人因此, 本次股票发行完成后仅需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案, 不涉及其他主管部门的审批核准事项三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 1 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等未发生变化情况本次股票发行完成后, 公司与控股股东及其关联方之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等没有发生变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争 2 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 10

11 募集资金到位后, 公司财务结构更趋稳健, 整体经营能力将提到提升, 综合竞争能力将进一步增强本次发行有利于增强公司整体盈利能力, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响 3 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他相关特有风险 4 本次发行的必要性的说明截至 2016 年 9 月 30 日, 公司货币资金余额为 886 万元子公司无锡麟力科技有限公司计划将现有 SOT23 封装测试生产线产能从每月 4,000 万只扩充到每月 6,000 万只经公司测算, 流动资金及采购设备共需要 2,000 万元, 其中 1,000 万元通过本次股票发行募集, 剩余部分通过自筹资金及债权融资方式补充本次股票发行募集资金将全部用于对子公司增资, 补充子公司流动资金及采购设备, 对于子公司扩充产能, 增强公司盈利能力非常必要四其他需要披露的重大事项公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形, 也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚, 最近十二个月内没有受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形五股份认购协议书主要内容 1 股份认购协议书签署主体甲方为股票发行方 : 上海南麟电子股份有限公司乙方为认购方 : 包括大唐电信投资有限公司上海矽麟投资管理中心 ( 有限合伙 ) 何云 ( 自然人 ) 李栋栋( 自然人 ) 吴艳( 自然人 ) 以及殷明 ( 自然人 ) 签订时间 : 2016 年 12 月 2 日 11

12 2 乙方认购方式及支付方式乙方以现金方式认购, 应按照甲方股东大会通过后发布的股票发行认购公告的要求进行缴款, 将认购价款按时足额支付至甲方指定账户 3 认购价格及数量投资方大唐电信投资有限公司拟以 8.00 元 / 股价格认购融资方本次发行的股票, 认购数量为万股投资方上海矽麟投资管理中心 ( 有限合伙 ) 拟以 8.00 元 / 股价格认购融资方本次发行的股票, 认购数量为万股投资方何云拟以 8.00 元 / 股价格认购融资方本次发行的股票, 认购数量为 6.00 万股投资方李栋栋拟以 8.00 元 / 股价格认购融资方本次发行的股票, 认购数量为 2.00 万股投资方吴艳拟以 8.00 元 / 股价格认购融资方本次发行的股票, 认购数量为 2.00 万股投资方殷明拟以 8.00 元 / 股价格认购融资方本次发行的股票, 认购数量为 2.00 万股 4 合同的生效条件和生效时间本合同经双方签署后成立, 在经甲方董事会股东大会批准本次股票发行事项后生效 5 合同附带的任何保留条款前置条件无 6 自愿限售安排无 12

13 7 估值调整条款( 例如以达到约定业绩为条件的股权质押股权回购或现金支付等 ) 无 8 违约责任条款本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或违反在本协议中所作的承诺与保证事项的, 即构成违约违约方应当赔偿守约方因此遭受的一切经济损失六中介机构信息 ( 一 ) 主办券商机构名称 : 注册地址 : 法定代表人 : 联系地址 : 国金证券股份有限公司四川省成都市青羊区东城根上街 95 号冉云上海市芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层电话 : 传真 : 项目小组负责人 : 项目小组成员 : 陆启勇陆启勇王菲 ( 二 ) 律师事务所机构名称 : 上海市上正律师事务所注册地址 : 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2301 室 (200120) 负责人 : 程晓鸣联系地址 : 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2301 室 (200120) 电话 : 传真 : 经办律师 : 李荃郭蓓蓓 ( 三 ) 会计师事务所 13

14 机构名称 : 北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册地址 : 负责人 : 联系地址 : 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 13 层张先云北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 13 层电话 : 传真 : 经办会计师 : 沈富明朱丽虹 14

15 七有关声明本公司董事会及其董事监事会及其监事公司高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带的法律责任上海南麟电子股份有限公司董事会 2016 年 12 月 2 日 15

证券代码：证券简称：领航科技主办券商：国都证券

证券代码：证券简称：领航科技主办券商：国都证券公告编号 :2016-030 股份代码 :833435 股份简称 : 国润新材主办券商 : 国都证券 ( 住所 : 洛阳飞机场工业园区 ) 主办券商 ( 住所 : 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 10 层 ) 二 O 一六年五月声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据中华人民共和国证券法