股份简称：分豆教育股份代码：主办券商：齐鲁证券

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聊湛
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1 证券代码 : 证券简称 : 嘉德股份主办券商 : 中泰证券广西嘉德机械股份有限公司 GUANGXI JIADE MACHINERY CO.,LTD. ( 地址 : 玉林市天桥东路 1 号 ( 原天桥路 2 号 )) 股票发行方案主办券商 ( 住所 : 山东省济南市经七路 86 号 ) 二零一八年一月

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

3 目录一公司基本信息... 1 二发行计划... 1 三董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析... 7 四其他需要披露的重大事项... 8 五本次股票发行相关中介机构信息六公司全体董事监事高级管理人员声明... 13

4 一公司基本信息 ( 一 ) 公司名称 : 广西嘉德机械股份有限公司 ( 以下简称嘉德股份公司发行人 ) ( 二 ) 证券简称 : 嘉德股份 ( 三 ) 证券代码 : ( 四 ) 注册地址 : 玉林市天桥东路 1 号 ( 原天桥路 2 号 ) ( 五 ) 办公地址 : 玉林市天桥东路 1 号 ( 原天桥路 2 号 ) ( 六 ) 联系电话 : ( 七 ) 法定代表人 : 苏辉 ( 八 ) 董事会秘书 : 黄朱莹二发行计划 ( 一 ) 发行目的本次股票发行募集资金主要用于公司购买玉柴国六 K05/08 S04/06 机型两条气缸盖生产线设备公司计划通过本次融资增强公司资本实力和抗风险能力, 提高公司的盈利能力, 加快公司业务的发展速度 ( 二 ) 发行对象 1 现有股东优先认购安排公司第一届董事会第九次会议已审议通过关于修改 < 广西嘉德机械股份有限公司章程 > 的议案, 并拟请 2018 年第一次临时股东大 1

5 会进行审议若关于修改 < 广西嘉德机械股份有限公司章程 > 的议案经股东大会审议通过, 则根据新修订的广西嘉德机械股份有限公司章程, 公司非公开发行股份时, 股权登记日在册股东不享有优先认购权 ; 若关于修改 < 广西嘉德机械股份有限公司章程 > 的议案未获得公司股东大会的通过, 公司将重新制订股票发行方案, 以维护现有股东优先认购权 2 发行对象确定的股票发行本次发行对象为 2 名自然人投资者, 均为公司现有在册股东本次股票发行对象全部以货币资金认购, 属于发行对象确定的股票发行发行对象符合非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则的相关规定本次发行的认购对象拟认购数量金额及方式等具体情况如下 : 序号发行对象姓名投资者类型拟认购数量 ( 股 ) 拟认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 苏辉在册股东董事长兼总经理 810,300 8,103, 现金 2 林文广在册股东董事 189,700 1,897, 现金合计 1,000,000 10,000, 本次股票发行对象基本情况与公司或在册股东公司董事监事及高级管理人员的关系 (1) 苏辉, 男,1966 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 公司在册股东 (2) 林文广, 男,1969 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 公司在册股东 2

6 本次股票发行对象均符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条和全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则第三条中关于投资者适当性要求的规定, 可以参与本次股票发行经查询全国法院失信被执行人信息查询系统中国执行信息公开网信用中国等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单, 截至本股票发行方案公告之日, 本次发行对象不存在纳入失信联合惩戒对象名单的相关情形, 不属于关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中提及的失信联合惩戒对象本次股票发行对象苏辉为公司控股股东实际控制人董事长兼总经理, 林文广为公司股东董事, 苏辉林文广与其他在册股东公司董事监事及高级管理人员均无关联关系 ( 三 ) 发行价格及定价方法本次股票发行价格为元 / 股截至 2016 年 12 月 31 日, 公司总股本 38,500,000 股, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.04 元 / 股 2016 年度实现的归属于挂牌公司股东的净利润为 34,078, 元, 基本每股收益为 0.89 元 / 股本次定向发行价格综合参考了公司所处行业成长性每股净资产静态市盈率等多种因素后确定, 并与投资者协商后最终确定 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金总额本次发行股票为人民币普通股, 拟发行股份数量不超过 1,000,000 股 ( 含 1,000,000 股 ), 预计募集资金总额不超过人民币 3

7 10,000, 元 ( 含 10,000, 元 ) ( 五 ) 在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权除息的, 应说明发行数量和发行价格是否相应调整 ; 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权除息情况, 不需对发行数量和发行价格进行相应调整公司自挂牌以来未发生分红派息转增股本的情况, 不会对本次股票发行价格造成影响 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺公司董事监事和高级管理人员认购本次新增股份的, 所认购的股份将按照公司法公司章程等有关规定进行锁定, 即 : 公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份除以上法定限售安排外, 本次股票发行认购对象未做出其他自愿锁定承诺 ( 七 ) 募集资金用途 1 本次股票发行募集资金用途本次募集资金主要用于公司购买玉柴国六 K05/08 S04/06 机型两条气缸盖生产线设备, 以提升公司产品竞争力加快公司的业务发展 4

8 2 本次募集资金使用的必要性可行性分析及测算过程 (1) 必要性和可行性分析随着国家汽车尾气排放标准不断升级, 公司客户广西玉柴机器股份有限公司 ( 以下简称玉柴股份 ) 推出新的更高性能更高排放标准的国六发动机机型, 玉柴国六发动机产品的排放相对国五下降 90%, 对环境影响大幅降低公司作为玉柴股份重要供应商, 凭借高端装备集成的精密机械加工生产线有效的过程控制能力稳定的质量保证, 已获得玉柴国六 K05/08 S04/06 机型气缸盖配套的战略合作项目因此, 为满足客户及市场对新产品升级的需求, 公司计划开展国六 K05/08 S04/06 机型两条气缸盖生产线组建, 以提升公司的可持续发展能力 (2) 本次募集资金需求的测算过程玉柴国六 K05/08 S04/06 机型气缸盖生产线预算金额为 7, 万元, 其中国六 K05/08 机型气缸盖生产线预算金额为 3, 万元国六 S04/06 机型气缸盖生产线预算金额为 4, 万元, 公司预计在 2018 年 4 月确定设备选型签订设备采购合同生产线投入金额 7, 万元未达到公司 2016 年度财务报告期末资产总额 18, 万元的 50%, 故不涉及重大资产重组具体预算明细如下 : 单位 : 万元序号名称预算金额预计使用募集资金金额 1 国六 K05/08 机型加工中心 2,

9 气缸盖生产线组合机床国六 S04/06 机型气缸盖生产线其他设备加工中心 2, 组合机床其他设备合计 - 7, , 公司拟以本次股票发行募集资金 1, 万元用于上述两条生产线组建, 可一定程度上缓解公司对资金的需求, 不足部分公司拟以自筹方式解决 ( 八 ) 前次募集资金使用情况本次股票发行是公司在全国股份转让系统挂牌以来的第一次股票发行, 不存在前次募集资金使用情况 ( 九 ) 本次发行前滚存利润的处置方案本次股票发行完成后, 公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的各自持有股份比例共同享有 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项下 : 涉及本次股票发行需提交股东大会批准和授权的相关议案如 1 关于 < 广西嘉德机械股份有限公司股票发行方案 > 的议案 ; 2 关于制定公司 < 募集资金管理办法 > 的议案 ; 3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关 6

10 事宜的议案 ; 4 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案 ; 5 关于修改 < 广西嘉德机械股份有限公司章程 > 的议案 ; 6 关于根据本次股票发行结果修改 < 广西嘉德机械股份有限公司章程 > 的议案 ( 十一 ) 本次发行涉及的主管部门审批核准或备案的事项本次股票发行完成后, 公司股东人数不超过 200 人, 本次股票发行属于非上市公众公司监督管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形因此本次股票发行公司仅需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序, 不涉及其他主管部门的审批核准事项三董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次发行前, 苏辉直接持有公司 28,362,064 股股份, 占公司总股本的 73.67%, 为公司的控股股东董事长兼总经理自嘉德股份成立以来, 苏辉作为公司的控股股东能够通过其所持公司的股权比例所任职务对公司的董事会和股东大会产生重大影响, 对公司的经营方针及决策管理层人员的任免亦具有实质影响, 认定苏辉为公司的实际控制人本次发行后, 假如投资者全部认购, 苏辉直接持有公司 7

11 29,172,364 股股份, 占公司总股本的 73.85%, 仍然是公司控股股东, 并担任公司董事长总经理, 能够通过其所持股份所任职务对董事会和股东大会产生重大影响, 因此本次股票发行后, 苏辉仍为公司的实际控制人本次股票发行后, 公司控股股东及实际控制人不会发生变化本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易以及同业竞争等未发生变化 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响本次股票发行将增强公司的资本实力, 能加速推动公司业务规模扩张, 大幅增加公司营业收入, 公司整体盈利能力将得到提升本次股票发行完成后, 公司的总资产及净资产规模均有所提升, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ; ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ; ( 三 ) 不存在现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让 8

12 系统公司公开谴责的情形 ; ( 四 ) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 五 ) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1 股份认购协议书签署主体签署时间甲方 : 广西嘉德机械股份有限公司乙方 : 苏辉林文广签署时间 :2018 年 1 月 29 日 2 乙方认购方式及支付方式 (1) 认购方式 : 现金方式认购 (2) 认购价格 :10.00 元 / 股 (3) 支付方式 : 在股票认购公告规定日期将认购款足额汇入甲方指定账户 3 股票认购协议的生效条件和生效时间本协议自双方签署后, 于公司董事会和股东大会审议通过本协议及本次发行有关的议案之日起生效 4 股票认购协议附带的任何保留条款前置条件本协议除所述的协议生效条件外, 未附带其他任何保留条款前置条件 9

13 5 自愿限售安排公司董事监事和高级管理人员认购本次新增股份的, 所认购的股份将按照公司法公司章程等有关规定进行锁定, 即 : 公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份除以上法定限售安排外, 本次股票发行认购对象未做出其他自愿锁定承诺 6 估值调整条款本协议不存在约定估值调整条款的安排 7 违约责任条款 (1) 本协议生效后, 任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的, 即构成违约违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的一切直接经济损失 (2) 如本次发行未通过全国股转系统备案审核, 则本协议解除, 公司应将发行对象已实际支付的认购价款 ( 若有 ) 全额退回, 互不承担违约责任五本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 1 名称 : 中泰证券股份有限公司 10

14 2 法定代表人 : 李玮 3 住所 : 山东省济南市经七路 86 号 4 项目负责人 : 张亮亮项目经办人员 : 李艳红 5 联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 1 名称 : 北京市中银律师事务所 2 法定代表人 : 李炬 3 住所 : 北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO-A 座 31 层 4 经办律师 : 陈三营闫鹏和 5 联系电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所 1 名称 : 北京永拓会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2 负责人 : 吕江 3 经办注册会计师 : 胡保国马存祯 4 住所 : 北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层 11

15 5 联系电话 : 传真 :

16 六公司全体董事监事高级管理人员声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 苏辉林文广梁清鉴黄朱莹陈志勇全体监事签字 : 周佩芳梁胜琦廖振勇全体高级管理人员签字 : 苏辉梁清鉴黄朱莹广西嘉德机械股份有限公司董事会 2018 年 1 月 29 日 13

广东雅达电子股份有限公司

广东雅达电子股份有限公司证券代码 :835348 证券简称 : 明朝万达主办券商 : 中信建投北京明朝万达科技股份有限公司股票发行方案住所 : 北京市海淀区蓝靛厂 25 号 1 幢 2 层 01-1 室主办券商中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼二〇一六年六月声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律

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