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1 发行股票方案 股票简称 : 福民生物股票代码 : 公告编号 : 芜湖福民生物药业股份有限公司 ( 住所 : 安徽省芜湖市高新技术开发区星火工业园 3 号厂房 ) 2017 年 ( 更正后 ) 主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 ) 二〇一七年十二月

2 声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带法律责 任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由 此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2

3 目录 释义... 4 一 公司基本信息... 5 二 发行计划... 6 ( 一 ) 发行目的... 6 ( 二 ) 发行对象及现有股东的认购安排... 6 ( 三 ) 发行价格及定价方法... 8 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金金额... 9 ( 五 ) 公司除息除权 分红派息及转增股本情况... 9 ( 六 ) 本次发行股票限售安排... 9 ( 七 ) 募集资金用途... 9 ( 八 ) 公司历次募集资金使用情况 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批 核准或备案事项情况 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 四 其他需要披露的重大事项 五 本次股票发行相关中介机构信息 六 有关声明

4 释义 在本次中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司 本公司 股份公司 福民生物 指 芜湖福民生物药业股份有限公司 股东大会 指 芜湖福民生物药业股份有限公司股东大会 董事会 指 芜湖福民生物药业股份有限公司董事会 公司章程 指 芜湖福民生物药业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 发行方案 指 芜湖福民生物药业股份有限公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 安信证券 指 安信证券股份有限公司 律师事务所 指 安徽天禾律师事务所 会计师事务所 指 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 万元 指 人民币元 人民币万元 注 : 本发行方案数据表格中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 4

5 一 公司基本信息 公司名称 : 证券简称 : 证券代码 : 芜湖福民生物药业股份有限公司 福民生物 注册地址 : 办公地址 : 芜湖高新技术开发区星火工业园 3 号厂房 芜湖高新技术开发区星火工业园 3 号厂房 公司电话 : 公司传真 : 公司邮箱 : 互联网网址 : 法定代表人 : 董事会秘书 : market@fomanbiopharma.com 苏福男顾琳

6 二 发行计划 ( 一 ) 发行目的本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金, 优化公司股权结构, 提升公司的盈利能力和抗风险能力, 促进公司持续 稳健 快速发展, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现, 增强公司持续经营能力和综合竞争力 为此, 公司决定在全国股份转让系统公司定向发行人民币普通股总计不超过 1,477,778 股, 认购方以现金认购 ( 二 ) 发行对象及现有股东的认购安排 1 现有股东优先认购安排本次股票发行公司现有股东均放弃优先认购权, 并出具了相应承诺书 2 发行对象及认购方式本次股票发行对象包括符合全国中小企业股份转让系统关于 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条和 投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 相关规定的自然人投资者 12 名, 其中公司董事 高级管理人员 4 人, 核心员工 8 人 核心员工的认定已经公司第一届董事会第七次会议提名, 向全体员工公示和征求意见, 公示期满后, 由公司 2017 年第一次职工代表大会 第一届监事会第五次会议决议和发表意见,2017 年第一次临时股东大会审议批准 具体发行对象如下 : 序号认购对象职务认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 郑志强总经理 董事 507,778 2,031,112 现金 2 张慈铭副总经理 董事 500,000 2,000,000 现金 3 毛仁明核心员工 250,000 1,000,000 现金 4 王文核心员工 100, ,000 现金 5 李夏财务负责人 30, ,000 现金 6

7 6 顾琳董事会秘书 30, ,000 现金 7 李广雄核心员工 10,000 40,000 现金 8 陆罕平核心员工 10,000 40,000 现金 9 施芳琴核心员工 10,000 40,000 现金 10 李海涛核心员工 10,000 40,000 现金 11 李亮核心员工 10,000 40,000 现金 12 程家富核心员工 10,000 40,000 现金 合计 1,477,778 5,911,112 - 发行对象基本情况如下 : ( 1 ) 郑志强, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : ****, 居住地址杭州市西湖区翠苑新村 ****, 为公司总经理 董 事 ( 2 ) 张慈铭, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : ****, 居住地址浙江省衢州市柯城区双港路 ****, 为公司副总经 理 董事 ( 3 ) 毛仁明, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : ****, 居住地址江苏省苏州市工业园区 ****, 为公司核心员工 ( 4 ) 王文, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : ****, 居住地址安徽省芜湖市马塘区澛港镇 ****, 为公司核心员 工 ( 5 ) 李夏, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : ****, 居住地址安徽省芜湖市新芜区芜宁路 ****, 为公司财务总 监 ( 6 ) 顾琳, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : ****, 居住地址江苏省苏州市工业园区 ****, 为公司董事会秘书 7

8 ( 7 ) 李广雄, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : ****, 居住地址安徽省芜湖市新芜区兴芜新村 ****, 为公司核心员工 ( 8 ) 陆罕平, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : ****, 居住地址安徽省芜湖市镜湖区九华山路 ****, 为公司核心员工 ( 9 ) 施芳琴, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : ****, 居住地址安徽省宣城市宣州区双桥办事处泥湾社区 ****, 为公司核心员工 ( 10 ) 李海涛, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : ****, 居住地址安徽省芜湖市镜湖区汀苑小区 ****, 为公司核心员工 ( 11 ) 李亮, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : ****, 居住地址安徽省芜湖市芜湖县湾沚镇 ****, 为公司核心员工 ( 12 ) 程家富, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号 : ****, 居住地址安徽省芜湖市繁昌县繁阳镇 ****, 为公司核心员工 3 本次股票发行对象与公司及主要股东的关联关系公司核心员工毛仁明系公司董事长苏福男之女婿, 除此之外, 本次发行对象之间 发行对象与公司及主要股东之间不存在其他关联关系 上述发行对象均未被纳入失信被执行人名单, 不属于失信联合惩戒对象 ( 三 ) 发行价格及定价方法本次发行股份的发行价格为人民币 4.00 元 / 股, 由发行对象以货币方式认购 经查阅公司经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计出具的会审字 (2017)0319 号 审计报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 归属于挂牌公司股东 8

9 的净资产为 42,060, 元, 归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.19 元, 本次股票发行的价格综合考虑了宏观经济环境 公司所处行业 公司目前发展状况等多方面因素, 并与认购人沟通后确定, 发行价格公允 ( 四 ) 发行股份数量及预计募集资金金额 1 发行种类: 人民币普通股 2 发行数量及预计募集资金总额: 本次发行股票不超过 1,477,778 股 ( 含 1,477,778 股 ), 融资额不超过人民币 5,911,112 元 ( 含 5,911,112 元 ) ( 五 ) 公司除息除权 分红派息及转增股本情况公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权 除息情况, 无需对发行数量和发行价格进行相应调整 公司自挂牌以来, 无分红派息 转增股本情况, 不会对公司股票价格产生影响 ( 六 ) 本次发行股票限售安排本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 1 本次发行股票的法定限售安排公司董事 监事 高级管理人员在本次股票发行过程中认购的股票将按照 中华人民共和国公司法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及其他相关规定进行限售 2 本次发行股票自愿锁定的承诺本次股票发行对象认购股份除法定限售情况外, 其他限售安排以认购协议的安排为准 ( 七 ) 募集资金用途 1 公司本次募集资金用途 9

10 本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金, 优化公司股权结构, 提升公司的盈利能力和抗风险能力, 促进公司持续 稳健 快速发展, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现, 增强公司持续经营能力和综合竞争力 2 募集资金的必要性及可行性分析公司主营业务是甘油磷脂酰胆碱 (GPC) 等神经退行性疾病医药中间体的研发 生产和销售 GPC 主要用于神经退行性疾病保健品及药物的生产, 随着市场需求量的持续增加, 公司的生产规模也在不断扩大, 需要足够的流动资金作为保障 3 资金测算过程流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础, 综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响, 对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算, 进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度 具体测算方法如下 : 预测期经营性流动资产 = 应收票据 + 应收账款 + 预付账款 + 存货预测期经营性流动负债 = 应付账款 + 应付票据 + 预收账款预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值 = 基期相应科目占基期营业收入比重 预测期营业收入 预测期流动资金占用额 = 预测期经营性流动资产 - 预测期经营性流动负债预测期流动资金需求 = 预测期流动资金占用额 - 前一期流动资金占用额 2016 年公司实现营业收入 4, 万元, 较 2015 年增长 % 伴随着新产品和新市场的开发, 公司管理层保守预计 年营业收入均可实现 30% 的增长率 本次测算以 2016 年财务数据作为基数, 年为预测期, 根据流动资金测算方法和上述假设条件, 测算过程如下 : 项目 2016 年 2017 年 (E) 2018 年 (E) 营业收入 45,282, ,867, ,527,

11 应收票据 7,750, ,075, ,097, 应收账款 8,353, ,859, ,117, 预付账款 131, , , 存货 5,184, ,740, ,762, 经营性流动资产合计 21,419, ,845, ,199, 应付票据 2,700, ,510, ,563, 应付账款 6,843, ,896, ,565, 预收账款 经营性流动负债合计 9,543, ,406, ,128, 流动资金占用额 11,876, ,438, ,070, 流动资金需求 - 3,562, ,631, 注 : 上述收入预测仅作为募集资金测算之用, 不构成公司的盈利预测和业绩承诺, 投资 者不应据此进行投资决策 投资者依据上述预测进行投资决策而造成损失的, 公司不承担赔 偿责任 根据上述测算, 公司 年流动资金需求分别为 3,562, 元 4,631, 元, 预计两年流动资金需求总额为 8,194, 元 公司拟使用本次募集资金不超过 5,911, 元用于补充公司流动资金, 符合公司的实际经营情况, 与公司的资产和经营规模相匹配, 符合相关规定 公司本次募集资金是合理的 必要的 4 本次募集资金管理公司按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的 挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 )-- 募集资金管理 认购协议中特殊条款 特殊类型挂牌公司融资 的规定建立募集资金存储 使用 监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求, 在全国股份转让系统信息披露平台披露 芜湖福民生物药业股份有限公司募集资金管理制度 ( 公告编号 : ) 公司将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商 存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议并向监管部门报备 公司在股票发行取得股份登记函前, 将不会使用本次股票发行的募集资金 ( 八 ) 公司历次募集资金使用情况 公司本次股票发行为挂牌以来的第一次股票发行 11

12 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润, 由新老股东按本次发行后的股份比例共同享有 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于 < 芜湖福民生物药业股份有限公司 2017 年 > 的议案 2 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 3 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案 4 关于因股票发行修改公司章程的议案 5 关于制订 < 芜湖福民生物药业股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批 核准或备案事项情况本次股票发行完成后, 公司股东人数不超过 200 人, 因此, 本次股票发行完成后, 公司需向全国中小企业股份转让系统备案, 不涉及其他主管部门的审批或核准事项 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争不会发生变化 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金, 优化公司股权结构, 提升公司的盈利能力和抗风险能力, 促进公司持续 稳健 快速发展, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现, 增强公司持续经营能力和综合竞争力, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响 12

13 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明 本次发行不存在其他特有风险 四 其他需要披露的重大事项 公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形, 也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 公司现任董事 监事 高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚, 最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形 五 本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商名称 : 安信证券股份有限公司法定代表人 : 王连志住所 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元项目经办人 : 张勇 王雨露 吴蕾电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所名称 : 安徽天禾律师事务所负责人 : 张晓健住所 : 安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层项目经办人 : 瞿亚丽 王林电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所 13

14 会计师事务所 : 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 肖厚发住所 : 北京市西城区阜成门外 22 号 1 幢外经贸大厦 至 项目经办人 : 黄亚琼 宣陈峰 刘彦电话 : 传真 : 六 有关声明 本公司全体董事 监事和高级管理人员承诺本次不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别或连带的法律责任 ( 以下无正文 ) 14

15 ( 本页无正文, 为 芜湖福民生物药业股份有限公司 2017 年 董事 监事 高级管理人员签字及盖章页 ) 公司全体董事 ( 签字 ): 苏福男郑志强姚金荣庄裕刚 张慈铭 公司全体监事 ( 签字 ): 吴菊坤陈实胡卫江 公司全体高级管理人员 ( 签字 ): 郑志强张慈铭李夏顾琳 芜湖福民生物药业股份有限公司 2017 年 12 月 8 日 15

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