公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

Size: px

Start display at page:

Download "公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责"

甭玉乔
5 years ago
Views:

1 证券简称 : 博安达证券代码 : 主办券商 : 国金证券深圳市博安达信息技术股份有限公司股票发行方案主办券商二〇一七年六月

2 公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

3 目录释义... 4 一公司基本信息... 5 二发行计划... 5 三董事会就股票发行对公司的影响的讨论与分析四其他需要披露的重大事项五中介机构信息六有关声明... 12

4 释义除非文意另有所指, 下列词语在本股票发行方案中具有如下含义 : 公司本公司博安达指深圳市博安达信息技术股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指深圳市博安达信息技术股份有限公司章程证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商国金证券指国金证券股份有限公司元万元指人民币元人民币万元

5 一公司基本信息公司名称 : 深圳市博安达信息技术股份有限公司证券简称 : 博安达证券代码 : 法定代表人 : 王恒俭董事会秘书 : 周国龙公司注册地址 : 深圳市南山区高新区中区科研路 9 号比克科技大厦 14 层 1401 室邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 电子信箱 :webmaster@szboanda.net 二发行计划 ( 一 ) 发行目的公司拟将本次股票发行的募集资金用于补充公司流动资金 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排 1 发行对象本次股票发行对象为不确定的发行对象, 范围为符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的合格投资者本次股票发行新增的投资者累计不超过 35 名 2 现有股东的优先认购安排根据公司章程规定, 公司现有在册股东不享有对新增股份的优先认购权公司 2015 年 10 月 8 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案, 修改后的公司章程第十五条规定公司股份的发行, 实行公开公平公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价款公司在增发新股时, 公司原股东不享有对新增股份的优先认购权

6 ( 三 ) 发行价格以及定价方法本次股票发行价格为每股人民币元, 本次股票发行价格将在综合考虑公司所属行业公司的商业模式成长周期公司最近一期净利润每股净资产市盈率等多种因素, 最终价格将与发行对象沟通的基础上确定 ( 四 ) 发行股份数量或数量上限, 预计募集资金总额及认购方式本次发行股票种类为人民币普通股拟发行数量为不超过 246 万股 ( 含 246 万股 ), 预计募集金额为不超过人民币 4, 万元 ( 含 4, 万元 ) 本次股票发行以现金方式进行认购 ( 五 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权除息时, 发行数量和发行价格的调整公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权除息情况, 不需要对发行数量和发行价格进行相应调整 ( 六 ) 公司挂牌以来的分红派息转增股本及其对公司价格的影响公司于 2016 年 6 月 12 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于资本公积转增股本的议案, 以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 12,300, 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股此次权益分派权益登记日为 :2016 年 6 月 22 日, 除权除息日为 :2016 年 6 月 23 日除上述情形外, 公司自挂牌以来未进行过其他分红派息转增股本行为本次股票发行价格已充分考虑上述权益分派的影响, 不会对本次发行数量和发行价格造成影响 ( 七 ) 股票限售安排依据公司法及公司章程的规定 : 公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五除此之外, 无其他限售安排或发行对象自愿锁定承诺 ( 八 ) 募集资金用途 1 前次募集资金使用情况 (1) 第一次股票发行公司 2015 年 4 月 10 日第一届董事会第二次会议决议以及 2015 年 4 月 29 日公司

7 临时股东大会决议, 决定发行股票 1,000, 股每股 2.50 元 2015 年 6 月 9 日, 全国中小企业股份转让系统以 ( 股转系统函 [2015]2547 号 ) 关于深圳市博安达信息技术股份有限公司股票发行股份登记的函确认本次发行的股票全部由深圳市世纪安达投资有限公司认购, 共募集资金 2,500, 元, 扣除各项发行经费 149, 元, 实际募集资金净额 2,350, 元其中新增注册资本 1,000, 元, 增加资本公积 1,350, 元本次募集资金用于补充公司的流动资金本次增资业经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天职业字 [2015]9906 号验资报告募集资金于 2015 年 4 月 30 日缴存招商银行深圳分行高新园支行 ( 人民币账户账号, 金额 2,500, 元资金使用情况如下 : 单位 : 元期间收到或转入资金支付职工薪酬支付采购款募集资金余额 2015 年 4 月 2,500, ,500, 年 7 月 1,879, , 合计 2,500, ,879, , 截止 2016 年 6 月 30 日,2015 年首次募集资金 2,500, 元, 已全部使用完毕 (2) 第二次股票发行公司 2015 年 9 月 16 日第一届董事会第五次会议决议以及 2015 年 10 月 8 日公司临时股东大会, 决定发行股票 1,300, 股, 每股元 2015 年 11 月 25 日, 全国中小企业股份转让系统以 ( 股转系统函 [2015]8140 号 ) 关于深圳市博安达信息技术股份有限公司股票发行股份登记的函确认本次发行的股票由宝盈基金管理有限公司 - 宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划认购 600, 股安信乾盛财富管理 ( 深圳 ) 有限公司 - 安信乾盛 - 吉富 2 号专项资产管理计划认购 500, 股北京天星荣耀投资中心 ( 有限合伙 ) 认购 200, 股, 共募集资金 13,000, 元, 扣除各项发行经费 450, 元, 实际募集资金净额 12,550, 元其中新增注册资本 1,300, 元, 增加资本公积 11,250, 元本次募集资金用于补充公司的流动资金本次

8 增资业经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了天职业字 [2015]13983 号验资报告募集金额存入本公司招商银行深圳分行高新园支行开立的人民币账户账号, 其中 2015 年 10 月 15 日缴存 11,000, 元,2015 年 10 月 16 日缴存 2,000, 元, 合计金额 13,000, 元. 资金使用情况如下 : 单位 : 元期间收到或转入资金支付职工薪酬支付采购款募集资金余额 2015 年 10 月 13,000, ,000, 年 1 月 2,261, ,733, ,005, 年 2 月 6,266, , ,886, 年 3 月 1,881, , 合计 13,000, ,410, ,589, 截止 2016 年 6 月 30 日,2015 年第二次募集资金 13,000, 元, 已全部使用完毕 2 本次募集资金用途本次募集资金将用于补充公司流动资金 (1) 募集资金的必要性及可行性分析随着中国环境污染问题的日益严峻以及公众对环境质量提升的诉求越来越高, 节能环保行业已成为新兴的国家重要战略性行业在国家产业政策的支持下, 我司始终专注环保信息化建设, 企业团队在环境信息化领域内积累了多年经验近年来, 通过不断增强技术开发能力, 紧跟信息技术热点, 并秉承以客户为中心的理念, 公司盈利能力有了快速的增长在公司进入快速发展阶段, 规模化效益显现的形势下, 需要投入大量资金进行市场营销及产品研发工作, 因此通过此次股票发行所募集的资金, 可以有效改善公司的现金流状况及资本结构, 满足公司现有产品的升级优化, 加大市场开拓能力, 强化市场推广及品牌形象的提升, 更好的促进公司核心骨干队伍的稳定性及凝聚力, 保持公司持续发展能力因此本次募集资金是非常必要且可行的

9 (2) 测算过程本次补充流动资金测算以 2016 年的财务数据为基础, 根据公司预计营业收入增长情况, 对 2017 年年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测, 计算各年末的流动资金占用额, 即流动资金占用额 = 经营性流动资产 - 经营性流动负债公司所预测的流动资金的需求量为 2019 年期末的流动资金占用额与 2016 年期末的流动资金占用额之差 2016 年公司主营业务收入为 12, 万元, 较 2015 年的主营业务收入 7, 万元, 同比增长了 70.02%,2017 年预期将保持持续高速增长趋势, 同时根据 2014 年年三年收入的复合增长率,2018 年年进入平稳增长期, 因此综合考量公司近几年的发展趋势, 预计公司营业收入未来三年的增长率分别为 50% 35% 35% 左右公司近三年营业收入增长变化单位 : 万元项目 2016 年 2015 年 2014 年营业收入 12, , , 增长率 70.02% 25.05% - 复合增长率 28.58% 经营性流动资产将选取应收账款预付账款其他应收款存货四个指标做为计算依据, 经营性流动负债将选取应付账款预收账款其他应付款三个指标做为计算依据 2017 年年各期末的经营性流动资产 = 当期预计营业收入各项目占营业收入百分比 ; 经营性流动负债 = 当期预计营业收入各项目占营业收入百分比其中各项目占营业收入百分比采用 2016 年度数据计算基于以上前提, 公司 2017 年年营运资金需求量的具体测算过程如下 : 单位 : 万元项目 2016 年期末 2019 年期末预占 2016 年营 2017 年期末 2018 年期末 2019 年期末计数减 2016 年业收入比例 ( 预计 ) ( 预计 ) ( 预计 ) 实际数营业收入 12, % 18, , , , 应收账款 3, % 5, , , , 预付款项 % 其他应收款 % 1, , , , 存货 % , ,

10 经营性流动资产合计 5, % 8, , , , 应付账款 % 1, , , , 预收款项 2, % 3, , , , 其他应付款 % 经营性流动负债合计 2, % 4, , , , 经营性流动资金占用额 2, % 3, , , , 根据上表测算, 公司 2019 年流动资金缺口 =7, ,602.05=4, 万元, 且本次测算仅作为流动资金缺口测算依据, 表中公司未来三年的营业收入假设分析并非公司的盈利预测, 不应视为公司对未来业绩的承诺综上所述, 考虑公司未来的战略规划, 本次计划募集资金 4, 万元用于补充未来发展所需的流动资金 3 本次募集资金管理公司已制定了深圳市博安达信息技术股份有限公司募集资金管理制度, 并经 2016 年 10 月 18 日召开的公司第一届董事会第十一次会议审议通过, 于 2016 年 10 月 19 日在全国股转系统指定信息披露平台披露, 并经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过公司将根据全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资公司章程深圳市博安达信息技术股份有限公司募集资金管理制度等相关规定, 严格按照本次股票发行方案披露的用途使用募集资金, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求, 严格按照规定建立募集资金专项账户并与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于公司股票发行方案的议案

11 2 关于修改公司章程的议案 3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或者备案事项情况本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案三董事会就股票发行对公司的影响的讨论与分析 ( 一 ) 本次发行对公司经营能力的影响募集资金到位后, 公司流动资金更加充裕, 资产负债率进一步降低, 总资产净资产等财务指标有所提高, 财务结构更趋稳健, 整体经营能力将得到提升, 并为公司未来发展提供更多资金保障带来积极正面影响, 公司综合竞争能力将进一步增强 ( 二 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次股票发行完毕后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联关系及同业竞争等方面没有发生变化 ( 三 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响本次发行完成后, 公司预计募集资金总额不超过人民币 4, 万元, 公司的总资产及净资产等财务指标均有提升, 资产负债率进一步下降, 增加了抵御财务风险的能力, 为公司持续经营提供更强的资金保障, 对其他股东权益或其他类别股东权益具有积极的影响 ( 四 ) 本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险四其他需要披露的重大事项公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形, 也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内不存在受到过中国证监会行政处罚的情形, 最近十二个月内不存在受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形

12 五中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 国金证券股份有限公司住所 : 成都市青羊区东城根上街 95 号法定代表人 : 冉云项目负责人 : 吕磊项目组成员 : 张锋电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 北京国枫律师事务所住所 : 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层负责人 : 张利国经办律师 : 周涛袁月云电话 : 传真 ( 三 ) 会计师事务所 : 大信会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室负责人 : 胡咏华经办会计师 : 王进陶传宝电话 : 传真 : 六有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

13 ( 本页无正文, 为深圳市博安达信息技术股份有限公司股份发行方案董事监事高级管理人员签字页 ) 全体董事签名 : 王恒俭周国龙康庆刘术军张庆生谭高辉全体监事签字 : 唐文超潘斌王双丽高级管理人员签字 : 周国龙刘术军康庆马占军李宏超张军吴玲钟凌深圳市博安达信息技术股份有限公司 ( 盖章 )

14 年月日

公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责

公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责证券简称 : 博安达证券代码 :831630 主办券商 : 国金证券深圳市博安达信息技术股份有限公司股票发行方案主办券商二〇一五年九月公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责