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宇丹家
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证券代码 :870399 证券简称 : 通达电气主办券商 : 中信证券广州通达汽车电气股份有限公司

1 证券代码 : 证券简称 : 通达电气主办券商 : 中信证券广州通达汽车电气股份有限公司股票发行方案主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 ) 二零一七年二月

2 声明本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化由本公司自行负责, 由此变化导致的投资风险, 由投资者自行负责

3 目录一公司基本信息... 1 二发行计划... 1 ( 一 ) 发行目的... 1 ( 二 ) 发行对象... 1 ( 三 ) 发行价格... 4 ( 四 ) 发行股份数量... 4 ( 五 ) 公司挂牌以来分红派息转增股本及其对公司股票发行价格的影响 4 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排... 4 ( 七 ) 募集资金用途... 5 ( 八 ) 本次股票发行前滚存未分配利润的处置... 7 ( 九 ) 本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项... 7 ( 十 ) 本次股票发行涉及主管部门审批核准或备案的事项... 8 三非现金资产的认购情况... 8 四董事会关于资产定价合理性的讨论与分析... 8 五董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论和分析... 8 六其他需要披露的重大事项... 8 七拟签署的附生效条件的股票认购协议的主要内容... 9 八本次股票发行的中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 ( 二 ) 律师事务所 ( 三 ) 会计师事务所九有关声明... 10

4 一公司基本信息公司名称 : 广州通达汽车电气股份有限公司证券简称 : 通达电气证券代码 : 法定代表人 : 陈丽娜注册地址 : 广州市白云区西槎路 825 号聚龙工业区自编 14 号楼第 4 层电话 : 信息披露负责人 : 王培森二发行计划 ( 一 ) 发行目的为了进一步建立健全公司长效激励机制, 吸引和留住公司优秀人才, 充分调动公司管理层及员工的积极性, 有效地将股东利益公司利益和管理层员工个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 公司进行本次股票发行本次募集资金主要用于补充公司日常流动资金 ( 二 ) 发行对象 1 在册股东优先认购安排根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定, 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司章程对优先认购另有规定的, 从其规定公司现行公司章程未有对优先认购的规定除本次发行对象中的两位在册股东, 其他在册股东均已放弃本次股票发行的优先购买权, 并签署了关于放弃优先购买权的声明及承诺函 2 发行对象确定的股票发行 1

5 公司本次拟向确定对象的 13 名公司核心员工 ( 其中包含 2 名在册股东 ) 共计发行股票不超过 892,000 股 ( 含 892,000 股 ), 融资额不超过 4,460,000 元 ( 含 4,460,000 元 ) 本次发行的对象为公司第二届董事会第六次会议 2017 年第一次职工代表大会第二届监事会第三次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议认定的公司核心员工公司本次发行的对象包括 :(1) 公司的在册股东 : 王培森 ( 公司董事副总经理董事会秘书 ) 陈铭哲 ( 公司财务总监助理财务科科长 );(2) 经公司董事会认定的公司的核心员工 : 杨婵谭同超黄海涛曹志平张建军何夏雷吴艺文高志刚李传辉郑伟娟莫枚泉本次股票发行对象不存在失信联合惩戒对象本次发行对象中, 陈铭哲与股东陈丽娜股东邢映彪为姑侄关系除此之外, 其他发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系本次股票拟发行对象符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 关于合格投资者的要求序号 (1) 新增股东认购安排股东认购数量 ( 股 ) 每股价格 ( 元 ) 认购金额 ( 元 ) 认购方式 1 杨婵 28, ,000 现金 2 谭同超 28, ,000 现金 3 黄海涛 28, ,000 现金 4 曹志平 20, ,000 现金 5 张建军 20, ,000 现金 6 何夏雷 20, ,000 现金 7 吴艺文 20, ,000 现金 8 高志刚 20, ,000 现金 9 李传辉 20, ,000 现金 10 郑伟娟 14, ,000 现金 11 莫枚泉 14, ,000 现金合计 232,000-1,160,000 - 新增股东简历如下 : 杨婵, 女, 身份证号 : ******, 中国国籍, 住所 : 广东省广州 2

6 市白云区, 无境外永久居留权, 系公司核心员工谭同超, 男, 身份证号 : ******, 中国国籍, 住所 : 山东省德州市乐陵市, 无境外永久居留权, 系公司核心员工黄海涛, 男, 身份证号 : ******, 中国国籍, 住所 : 广东省雷州市客路镇, 无境外永久居留权, 系公司核心员工曹志平, 男, 身份证号 : ******, 中国国籍, 住所 : 江西省九江市都昌县, 无境外永久居留权, 系公司核心员工张建军, 男, 身份证号 : ******, 中国国籍, 住所 : 广东省广州市天河区, 无境外永久居留权, 系公司核心员工何夏雷, 女, 身份证号 : ******, 中国国籍, 住所 : 广东省广州市天河区, 无境外永久居留权, 系公司核心员工吴艺文, 男, 身份证号 : ******, 中国国籍, 住所 : 广东省广州市从化区, 无境外永久居留权, 系公司核心员工高志刚, 男, 身份证号 : ******, 中国国籍, 住所 : 广东省广州市天河区, 无境外永久居留权, 系公司核心员工李传辉, 男, 身份证号 : ******, 中国国籍, 住所 : 广东省梅州市梅县, 无境外永久居留权, 系公司核心员工郑伟娟, 女, 身份证号 : ******, 中国国籍, 住所 : 四川省达州市通川区, 无境外永久居留权, 系公司核心员工莫枚泉, 男, 身份证号 : ******, 中国国籍, 住所 : 广东省肇庆市封开县, 无境外永久居留权, 系公司核心员工本次股票发行最终认购以投资者实际缴款为准 (2) 在册股东认购安排序号股东名称认购数量每股价格认购金额 ( 股 ) ( 元 ) ( 元 ) 认购方式 1 陈铭哲 400, ,000,000 现金 2 王培森 260, ,300,000 现金 3

7 合计 660,000-3,300,000 - 本次股票发行最终认购数量以投资者实际缴款为准 ( 三 ) 发行价格本次发行股份的发行价格为每股人民币 5 元通达电气 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于公司股东净利润为 37,834, 元, 净资产为 211,095, 元, 每股净资产为 1.39 元, 每股收益 0.25 元本次发行价格参考公司所处行业成长性每股净资产员工的贡献等因素后确定公司拟定本次定向增发的价格为 5 元 / 股 ( 四 ) 发行股份数量本次发行股票的种类为人民币普通股本次发行股票不超过 892,000 股 ( 含 892,000 股 ), 融资额不超过 4,460,000 元 ( 含 4,460,000 元 ) ( 五 ) 公司挂牌以来分红派息转增股本及其对公司股票发行价格的影响若公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格和数量将进行相应调整公司自挂牌以来, 未发生分红派息转增股本等情形 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排本次股票发行的股份限售安排如下 : 1 相关法律法规对新增股份转让的限制性规定: 本次新增股份的在册股东中, 王培森作为公司董事副总经理董事会秘书, 本次所认购新增股份按照公司法的规定, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五, 离职后半年内, 不得转让其持有的公司股份 2 持有新增股份股东自愿限售安排: 本次新增股东及在册股东王培森陈铭哲认购新增股份在中国证券登记结算 4

8 有限公司完成股份登记之日起 36 个月内不进行转让 ( 七 ) 募集资金用途本次募集资金主要用于补充公司流动资金 1 募集资金的必要性本次股票发行主要系为形成良好均衡的价值分配体系, 建立股东与核心人员之间的利益共享与约束机制, 增强公司凝聚力, 建立长期激励机制而进行的股权激励公司主要从事客车车载智能软硬件系统的研发生产及销售, 主要为客车厂商公交企业提供车载智能软硬件的配套服务, 同时, 公司为公交企业提供智能公交管理系统的一站式解决方案公司销售货物的平均收款期为 3-4 个月 ( 应收票据全部为 6 个月银行承兑汇票, 不提前贴现则收款期为 9-10 个月 ), 而平均付款期限仅为 3 个月由于公司近年来快速发展, 销售规模日益增大, 流动资金需求也随之加大 2015 年, 为解决流动资金问题, 公司通过未分配利润转增实收资本, 投入再生产, 共计 7, 万元公司 2017 年的快速增长依然需要持续的流动资金投入截至 2016 年 6 月 30 日, 公司总资产 38, 万元净资产 21, 万元, 应收账款 17, 万元公司应收账款占总资产的 45.23%, 周转天数达 340 天, 影响了公司流动资金的及时使用, 因此, 公司需通过募集资金补充流动资金, 以保证正在实施和即将实施的项目顺利完成 2 本次募集资金补充流动资金的测算情况 (1) 流动资金需求测算原理流动资产估算是以估算企业的营业收入为基础, 综合考虑经营性应收 ( 应收账款预付账款及应收票据 ) 应付( 应付账款预收账款及应付票据 ) 及存货科目占营业收入的比例, 对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算, 进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度 5

9 流动资金需求测算的基本公式如下 : 预测期经营性流动资产 = 应收票据 + 应收账款 + 预付账款 + 存货预测期经营性流动负债 = 应付票据 + 应付账款 + 预收账款预测期流动资金占用额 = 预测期经营性流动资产 - 预测期经营性流动负债预测期流动资金需求 = 预测期流动资金占用额 - 前一期流动资金占用额预测期应收票据应收账款预付账款存货应付票据应付账款预收账款按以下公式计算 : 期末金额 = 当期营业收入基期营业收入占比基期营业收入占比 = 基期期末余额 / 基期营业收入 (2) 公司流动资金需求可行性测算 2016 年上半年, 新能源客车市场快速发展, 公司营业收入达到 22, 万元根据公司 2016 年上半年的业务情况, 结合行业上半年淡季的季节性特征及市场发展现状, 公司预计 2017 年上半年营业收入同比增长 15%, 达到 26, 万元 ( 该营业收入增长率的预测, 不构成公司对未来盈利情况的承诺 ) 由于公司所属行业一般呈现上半年淡季下半年旺季的季节性特征, 本次测算以 2016 年上半年财务数据为基期数据对 2017 年上半年资金需求进行测算流动资金需求测算计算过程如下 : ( 单位 : 万元 ) 项目 2016 年上半年占营业收入的 2017 年上半年 /2016 年 6 月 30 日比例 /2017 年 6 月 30 日营业收入 22, % 26, 应收票据 6, % 7, 应收账款 17, % 19, 预付账款 1, % 1, 存货 6, % 7, 经营性流动资产 31, % 36, 应付票据 % 应付账款 6, % 7,

10 预收账款 % 经营性流动负债 7, % 8, 流动资金占用额 24, , 预测期流动资金需求 - - 3, 根据上述测算, 公司 2017 年上半年新增流动资金额为 3, 万元, 公司已获得汇丰银行授信额度 3,000 万元, 授信函号码 :CN 本次拟募集资金 446 万元, 用于补充流动资金对于募集资金后不足的部分资金, 公司将通过催收货款及银行贷款等其他渠道予以解决 3 公司本次募集资金使用的管理公司将按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定补充建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求公司将严格按照规定建立募集资金监管账户并与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备 4 前次募集资金的使用情况本次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统公开转让后第一次股票发行, 不存在前次募集资金的情况 ( 八 ) 本次股票发行前滚存未分配利润的处置本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共享 ( 九 ) 本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于员工股权激励计划的议案 ; 2 关于股票发行方案的议案 ; 3 关于公司与发行对象签订附生效条件的 < 股票发行认购协议 > 的议案 ; 4 关于修改 < 公司章程 > 的议案 ; 7

11 5 关于授权董事会全权办理公司定向发行股票事宜的议案 ; 6 关于公司设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案 7 关于制定公司募集资金管理制度的议案 ( 十 ) 本次股票发行涉及主管部门审批核准或备案的事项本次股票发行方案尚需经公司股东大会审议通过公司本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案三非现金资产的认购情况本次股票发行无非现金资产认购情况四董事会关于资产定价合理性的讨论与分析本次股票发行均以现金认购五董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论和分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等情况未发生变化 ( 二 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 ( 三 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险六其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 8

12 ( 三 ) 公司现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ( 四 ) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形七拟签署的附生效条件的股票认购协议的主要内容 1 合同主体甲方 : 陈铭哲王培森杨婵谭同超黄海涛曹志平张建军何夏雷吴艺文高志刚李传辉郑伟娟莫枚泉 ; 乙方 : 广州通达汽车电气股份有限公司 ; 签订时间 :2017 年 2 月 16 日 2 认购方式支付方式认购方式 : 本次股票发行全部以现金认购支付方式 : 甲方按照届时乙方发布的股票发行认购公告指定的缴款日内以银行转账方式向乙方开立的银行专户 ( 验资 ) 缴入认购款 3 合同的生效条件和生效时间本协议经甲乙双方盖章签字之日成立, 经乙方董事会股东大会批准后, 该合同即生效 4 估值调整条款无 5 自愿限售安排股份在中国证券登记结算有限公司完成股份登记之日起 36 个月内不进行转让 6 违约责任条款本协议一经签署, 双方均须严格遵守, 任何一方未能履行本协议约定的条 9

13 款, 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而进行的合理费用支出 ) 八本次股票发行的中介机构信息 ( 一 ) 主办券商机构名称 : 中信证券股份有限公司法定代表人 : 张佑君住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座联系电话 : 传真 : 项目小组负责人 : 毛丽琳 ( 二 ) 律师事务所名称 : 北京安杰律师事务所法定代表人 : 詹昊地址 : 北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层电话 : 传真 : 经办律师 : 张迪任谷龙 ( 三 ) 会计师事务所名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 胡少先住所 : 杭州市西溪路 128 号 9 楼电话 :(020)

14 传真 :(020) 经办注册会计师 : 杨克晶禤文欣 11

15 九有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 陈丽娜邢映彪郑家伟陈永锋何俊华王培森蔡琳琳全体监事签字 : 林智劳中建傅华波毛祥波全体高级管理人员签字 : 陈丽娜邢映彪郑家伟陈永锋何俊华王培森蔡琳琳广州通达汽车电气股份有限公司董事会 2017 年 2 月 17 日 12

公告编号 : 芜湖金胜电子科技股份有限公司 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 股票发行方案主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1

公告编号 : 芜湖金胜电子科技股份有限公司 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 股票发行方案主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1 公告编号 :2016-015 WuHu KingShare Electronics Technology Co., Ltd. ( 安徽省芜湖市鸠江开发区 ) 主办券商 ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 二零一六年五月 1 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化,

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