声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2 / 16

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佩鳜巴
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1 证券代码 : 证券简称 : 垠艺生物主办券商 : 中泰证券辽宁垠艺生物科技股份有限公司股票发行方案 ( 住所 : 大连市金州区光明街道汉正路 8-11 号 ) 主办券商 ( 住所 : 山东省济南市经七路 86 号 ) 二〇一七年七月 1 / 16

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 2 / 16

3 目录一公司基本信息... 5 二发行计划... 5 三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析四其他需要披露的重大事项五中介机构信息六有关声明 / 16

4 释义释义项目释义垠艺生物公司指辽宁垠艺生物科技股份有限公司董事会股东大会公司法证券法管理办法发行方案业务规则主办券商律师事务所指辽宁垠艺生物科技股份有限公司董事会指辽宁垠艺生物科技股份有限公司股东大会指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指非上市公众公司监督管理办法指股份发行方案指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 指中泰证券股份有限公司指北京市浩天信和律师事务所会计师事务所指北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元指人民币元 4 / 16

5 一公司基本信息 ( 一 ) 公司名称 : 辽宁垠艺生物科技股份有限公司 ( 二 ) 证券简称 : 垠艺生物 ( 三 ) 证券代码 : ( 四 ) 注册地址 : 大连市金州区光明街道汉正路 8-11 号 ( 五 ) 办公地址 : 大连市金州区光明街道汉正路 8-11 号 ( 六 ) 联系电话 : ( 七 ) 法定代表人 : 董何彦 ( 八 ) 董事会秘书 : 曹作虎二发行计划 ( 一 ) 发行目的公司主要从事冠状动脉介入医疗器械及先天性心脏病介入医疗器械行业的设计研发生产和销售, 公司业务目前正处于发展阶段, 拟通过本次定向发行股票募集资金用于补充公司流动资金, 以拓展公司业务, 提升公司的盈利能力和抗风险能力, 增强公司综合实力 ( 二 ) 发行对象 1 现有股东优先认购安排根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 第八条的规定, 挂牌公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积公司股权登记日 ( 即审议本次股票发行方案的股东大会股权登记日 ) 5 / 16

6 在册股东享有优先认购权在册股东应于 2017 年 7 月 19 日召开 2017 年第二次临时股东大会前, 主动向公司出具关于优先认购的承诺函 ( 详见附件 ), 可通过传真快递等多种方式提交至董事会秘书处并电话确认, 逾期不提交关于优先认购的承诺函的, 视为放弃优先认购承诺认购的股东需在股票认购公告中指定的缴款日期截止前将认购资金存入公司指定账户, 逾期缴纳认购资金的, 视为放弃优先认购, 由此造成的损失, 由股东自行承担相应责任 2 发行对象不确定的股票发行本次拟发行不超过 20,000,000 股 ( 含 20,000,000 股 ) 发行对象为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的投资者 ( 以下简称合格投资者 ), 合计不超过 35 名合格投资者需与公司电话沟通并取得公司的确认后, 于审议批准本次股票发行方案的股东大会召开后与公司签订股份认购协议, 最终确定本次发行对象合计不超过 35 名 ( 三 ) 发行价格公司本次发行价格为 4.60 元 / 股本次发行价格在综合考虑宏观环境公司所处行业公司成长性市盈率每股净资产每股收益等多种因素的基础上, 与发行对象协商确定 ( 四 ) 发行股份数量和预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股本次发行股票不超过 20,000,000 股 ( 含 20,000,000 股 ), 预计募集 6 / 16

7 资金总额不超过人民币 92,000, 元 ( 含 92,000, 元 ) ( 五 ) 董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权除息事项时, 发行数量和发行价格的调整 ; 公司挂牌以来, 分红派息转增股本的情况董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权除息情况, 无须对发行数量和发行价格进行相应调整公司自挂牌以来, 没有实施现金分红转增股本的情况, 本次发行期间亦无分红派息转增股本的安排 ( 六 ) 本次发行股票的限售安排如若本次发行投资者为公司董事监事高级管理人员, 新增股票按照法律法规全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程的规定进行限售安排除此之外, 参与本次发行的其他投资者无限售安排 ( 七 ) 募集资金用途 1 募集资金使用计划本次股票发行所募集的资金不超过人民币 92,000, 元 ( 含 92,000, 元 ), 用于补充发展所需流动资金, 以拓展公司业务, 提升公司的盈利能力和抗风险能力, 增强公司综合实力公司将按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定补充建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求, 将严格按照规定建立募集资金专项账户 7 / 16

8 并在本次发行认购结束后验资前与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备 2 流动资金测算方法本次募集补充流动资金测算以估算公司的营业收入为基础, 综合考虑公司各项资产和负债等因素的影响, 对构成公司日常经营所需流动资金的主要经营性资产和主要流动负债分别进行估算, 进而预测公司未来期间流动资金的需求程度具体测算方法如下 : (1) 确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目经营性流动资产 = 应收账款 + 应收票据 + 预付账款 + 存货经营性流动负债 = 应付账款 + 应付票据 + 预收账款 + 应付职工薪酬 + 应交税费 (2) 计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比 (3) 确定需要营运资金总量预计经营性流动资产 = 预计销售收入额经营性流动资产占销售收入的百分比预计经营性流动负债 = 预计销售收入额经营性流动负债占销售收入的百分比 (4) 确定预测期流动资金需求预计流动资金占用额 = 预计经营性流动资产 - 预计经营性流动负债预计流动资金需求 = 预测期流动资金占用额 - 基期流动资金占用额 3 公司流动资金需求测算情况本次测算以 2016 年为基期,2017 年 2018 年为预测期根据 / 16

9 年度经审计的财务数据,2016 年公司实现营业收入 9, 万元公司的主要产品为金属裸支架无聚合物药物支架球囊扩张导管造影导管等, 目前上述产品市场稳步增长, 申报注册中的新产品即将生产销售, 公司为扩大现有产品的生产规模适应新产品的生产要求, 拟于 2017 年对现有生产线进行改造, 同时将逐步扩大新产品的市场投入市场推广因此结合公司 2016 年和 2017 年 1-6 月份的合同订单情况及订货意向, 公司管理层预计 2017 年现有产品实现销售收入 12, 万元, 新产品实现销售收入 1,700 万元 ;2018 年现有产品实现销售收入 13, 万元, 新产品实现销售收入 6, 万元 4 公司流动资金需求测算表项目基期 2016 年度 /2016 年度 12 月 31 日占营业收入的比例 2017 年度 /2017 年度 12 月 31 日单位 : 人民币万元预测期 2018 年度 /2018 年度 12 月 31 日营业收入 9, % 13, , 应收账款 9, % 12, , 存货 1, % 2, , 应收票据 % 预付账款 % 经营性流动资产合计 11, % 16, , 应付账款 1, % 1, , 预收账款 % 应付职工薪酬 % 应交税费 % , 经营性流动负债合计 1, % 2, , 流动资金占用额 ( 经营资产 - 经营负债 ) 9, % 13, , / 16

10 预测期流动资金需求 ( 营运缺口 ) 3, , 注 1: 上述预测不构成公司的盈利预测, 不代表公司对未来收入业绩的承诺, 投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任通过以上测算, 随着公司业务规模的扩张, 公司 2017 年 2018 年预测期流动资金需求分别为 3, 万元 5, 万元, 共需新增流动资金 9, 万元公司拟使用本次发行募集资金用于补充流动资金 9,200 万元, 可有效缓解公司业务增长带来的资金压力, 不足部分公司将通过自筹方式解决, 以满足公司发展需求 ( 八 ) 前次发行募集资金使用情况公司第一届董事会第二次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过公司采用定向发行方式发行人民币普通股不超过 2,000 万股, 募集资金总额为人民币不超过 7,200 万元, 募集资金用于补充公司经营发展所需流动资金, 主要用于支付职工薪酬税费研发费市场费用利息采购款管理费用等该次定向发行于 2016 年 3 月 4 日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司发放的股票发行股份登记的函 (2016)1920 号不存在提前使用股票发行募集资金及变更募集资金用途的情况前次募集资金具体使用情况如下 : 截至 2016 年 8 月 12 日, 公司已使用上述股票发行募集资金 65,120, 元, 募集资金余额 0.00 元, 具体使用情况如下 : 募集资金实际使用情况表单位 : 元 10 / 16

11 募集资金总额 65,120, 发行方案中募集资金使用用途补充流动资金截至 2016 年 8 月 12 日已使用募集资金总额 65,120, 其中 : 支付税费 5,067, 支付职工薪酬 5,039, 支付利息 1,475, 日常管理 2,805, 科研经费 1,013, 市场费用 47,066, 采购款 2,652, 募集资金余额 0.00 ( 九 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同分享 ( 十 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于辽宁垠艺生物科技股份有限公司发行股票方案的议案 2 关于因公司发行股票而修改公司章程的议案 3 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股票相关事宜的议案 ( 十一 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案本次发行后公司股东人数不超过 200 人, 符合管理办法第四十五条 11 / 16

12 关于豁免向中国证监会申请核准的条件三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析募集资金到位后, 公司财务结构更趋稳健, 整体经营能力将得到提升, 综合竞争能力将进一步增强 ( 一 ) 本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等没有发生变化 ( 二 ) 本次发行有利于增强公司整体盈利能力, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响 ( 三 ) 本次发行不存在其他特有风险四其他需要披露的重大事项 ( 一 ) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 不存在现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形 ( 四 ) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 五 ) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1 合同签署主体签订时间本次股票发行认购合同均为公司与各投资者单独签订, 其中甲方为公司, 乙方为投资者本次发行投资者尚未确定, 待股东大会决议通过 12 / 16

13 本次股票发行相关议案后签订合同 2 认购价格及数量本次股票发行的认购价格为 4.60 元 / 股发行价格基于公司目前经营状况及未来发展前景确定本次发行不超过 20,000,000 股 ( 含 20,000,000 股 ) 3 认购方式及支付方式乙方以现金方式认购乙方在约定日期内将认购款足额汇入甲方指定账户 4 合同的生效条件和生效时间本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章后成立, 并在本次股票发行相关事宜获得甲方董事会股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效 5 合同附带的任何保留条款前置条件本合同无附带的任何保留条款和前置条件 6 自愿限售安排如若本次发行投资者为公司董事监事高级管理人员, 新增股票按照法律法规全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程的规定进行限售安排除此之外, 参与本次发行的其他投资者无限售安排 7 估值调整条款无 8 违约责任条款本协议生效后, 任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的, 13 / 16

14 即构成违约违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的一切直接经济损失五中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 中泰证券股份有限公司法定代表人 : 李玮项目负责人 : 宋智文项目组成员 ( 经办人 ): 苏和联系电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 北京市浩天信和律师事务所单位负责人 : 刘鸿经办律师 : 穆铁虎凌浩联系电话 : 传真 : ( 三 ) 会计师事务所 : 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 陈胜华经办注册会计师 : 尚英伟郑志刚联系电话 : 传真 : / 16

15 六有关声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 董何彦李汝刚赵欣杨刚李相宜全体监事签名 : 翟秀丽尹明叶新生除兼任董事外的其他高级管理人员签名 : 王为曹作虎辽宁垠艺生物科技股份有限公司 ( 加盖公章 ) 年月日 15 / 16

16 附件 : 关于优先认购的承诺函本人 / 本机构, 身份证号 / 统一社会信用代码, 为辽宁垠艺生物科技股份有限公司 ( 下称公司 ) 股东, 截至年月日, 持有公司股股票, 占公司总股本的 % 本人 / 本机构业已知悉公司本次股票发行方案, 现承诺 : 在本次股票发行方案经股东大会审议通过并实施本次股票发行方案时, 本人 / 本机构将 : 行使作为公司在册股东优先认购本次所发行的股票的权利按照公司本次股票发行方案, 本人 / 本机构承诺认购股, 并将按公司规定将资金存入公司账户自愿放弃作为公司在册股东优先认购本次所发行的股票的权利, 由此带来的任何收益或损失均由本人 / 本机构承担如有其他股东放弃认购的, 本人 / 本机构愿意在持股比例外认购同意公司根据申购情况进行适当调整若公司股东大会未能审议通过本次股票发行方案, 则本承诺函自 2016 年第五次临时股东大会召开之日起失效本人 / 本机构拥有意愿能力和资格签署本承诺函, 本承诺函一经签字盖章并送达公司经确认后, 即具有法律效力, 不可撤回, 由于本人 / 本机构愿意造成本承诺函不可履行, 由本人 / 本机构承担相应责任特此承诺承诺方 ( 签章 ): 年月日 16 / 16

公告编号：

公告编号：证券代码 :835524 证券简称 : 中岩大地主办券商 : 东兴证券北京中岩大地科技股份有限公司股票发行方案 ( 住所 : 北京市海淀区西四环北路 15 号 3 层 302) 主办券商东兴证券股份有限公司 ( 住所 : 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 15 层 ) 二零一六年二月 1 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏,