目录释义... 1 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 2 二关于公司治理规范性的意见... 2 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 3 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 3 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 8 六关

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连厉全
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1 东北证券股份有限公司关于北京盛和信科技股份有限公司股票发行合法合规性意见主办券商住所 : 长春市生态大街 6666 号二〇一七年二月

2 目录释义... 1 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 2 二关于公司治理规范性的意见... 2 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 3 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见... 3 五关于发行过程及结果是否合法合规的意见... 8 六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见... 9 七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见九关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见十关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明十一关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见十二本次股票发行是否存在股权代持的情形十三关于本次股票发行前公司是否存在资金占用情形的说明十四关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见十五关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见十六关于本次股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款的意见十七关于公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见十八主办券商认为应当发表的其他意见... 17

3 释义本合法合规性意见中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 释义项目指释义发行人公司本公司盛和信股份公司指北京盛和信科技股份有限公司稻盛科技指北京稻盛科技中心 ( 有限合伙 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商东北证券指东北证券股份有限公司公司章程指北京盛和信科技股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法非公管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 股票发行业务细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 股票发行业务指南指全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南投资者适当性管理细则股票发行问答 ( 三 ) 指指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 挂牌公司股票发行常见问题解答( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资元万元指人民币元万元注 : 本合法合规性意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 1

4 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非公管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 6 名, 其中包括自然人股东 5 名合伙企业股东 1 名 ; 公司本次发行后股东为 28 名, 其中包括自然人股东 27 名合伙企业股东 1 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非公管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非公管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 公司制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议 2

5 事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非公管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见公司在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形本次股票发行中, 公司于 2017 年 1 月 11 日披露董事会决议的同时, 由于技术原因, 未能同时披露经董事会批准的股票发行方案, 公司于 2017 年 1 月 12 日开市前及时进行了补发, 且公司股票全部限售没有实际交易, 此瑕疵未给投资者造成重大影响除此之外, 公司严格按照股票发行业务细则股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 主办券商认为, 公司在挂牌期间规范履行了信息披露义务本次股票发行过程中虽然由于技术原因存在信息披露的瑕疵, 但除此之外均规范履行了信息披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非公管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经 3

6 济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : 1 根据非公管理办法第三十九条规定, 核心员工的认定, 应当由公司董事会提名, 并向全体员工公示和征求意见, 由监事会发表明确意见后, 经股东大会审议批准公司于 2016 年 11 月 21 日召开了第一届董事会第四次会议, 审议通过了关 4

7 于认定公司核心员工的议案, 并于 2016 年 11 月 22 日向公司全体员工公示征求意见, 公示期为 2016 年 11 月 22 日至 2016 年 11 月 28 日公示期间, 公司全体员工未对上述议案提出任何异议公司于 2016 年 11 月 29 日召开了第一届监事会第三次会议, 审议通过了关于认定公司核心员工的议案, 同日召开了 2016 年第二次职工代表大会, 审议通过了关于认定公司核心员工的议案, 于 2016 年 12 月 7 日召开了 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于认定公司核心员工的议案上述核心员工均与公司签订了合法有效的劳动合同主办券商认为, 核心员工的认定程序合法合规 2 本次股票发行对象 27 名, 其中公司现有股东 5 名 ( 其中 4 名同时担任公司董事监事高级管理人员 ), 公司董事监事高级管理人员 7 名, 核心员工 19 名, 具体情况如下 : 河清云, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 公司现有股东董事长, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件刘伟, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 公司现有股东董事总经理财务负责人, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件莫家钟, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 公司现有股东董事副总经理, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件王弢, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 公司现有股东董事副总经理, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件申展, 女, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者, 公司董事董事会秘书, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件李洪丽, 女, 中国国籍, 身份证号 : ****, 公司现有股东, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件 5

8 赵静, 女, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者, 公司监事, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件崔杰, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者, 公司监事, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件杨磊, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件黄玉伟, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件王慧, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件李春华, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件徐顺荣, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件张卫星, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件杨勇, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件凌令, 女, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件王金禹, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件耿秋龙, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件胡京凤, 女, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投 6

9 资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件田亿顷, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件王丹, 女, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件张广霖, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件张宝龙, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件高彦利, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件麻雅娜, 女, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件刘淑婧, 女, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件张会明, 男, 中国国籍, 身份证号 : ****, 新增自然人投资者公司核心员工, 符合投资者适当性管理细则规定的合格投资者条件 3 本次股票发行对象之间不存在关联关系本次股票发行对象中, 河清云为公司现有股东董事长, 刘伟为公司现有股东董事总经理财务负责人, 莫家钟为公司现有股东董事副总经理, 王弢为公司现有股东董事副总经理, 申展为公司董事董事会秘书, 李洪丽为公司现有股东, 赵静崔杰为公司监事, 其他认购对象均为公司核心员工, 除此之外, 本次股票发行对象与公司不存在其他关联关系本次股票发行对象何清云莫家钟为公司现有股东稻盛科技的合伙人, 除此之外, 本次股票发行对象与公司现有股东不存在其他关联关系 7

10 综上, 主办券商认为, 公司本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及结果是否合法合规的意见 1 本次股票发行过程中公司未采用广告公开劝诱和变相公开方式, 公司通过与员工及现有股东内部沟通的方式确定本次股票发行的认购对象 2 董事会审议程序及回避表决情况 2017 年 1 月 9 日, 公司召开第一届董事会第五次会议审议通过了关于 < 北京盛和信科技股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于与认购对象签署附条件生效的 < 股份认购合同 > 的议案关于提请股东大会授权公司董事会依法办理本次股票发行具体事宜的议案关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案关于因本次股票发行修改 < 公司章程 > 的议案募集资金管理制度关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案其中, 由于公司全体董事均拟参与公司此次股票发行的认购, 与关于 < 北京盛和信科技股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于与认购对象签署附条件生效的 < 股份认购合同 > 的议案两个议案存在关联关系, 需回避表决根据公司章程的规定, 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议, 关于 < 北京盛和信科技股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于与认购对象签署附条件生效的 < 股份认购合同 > 的议案两个议案直接提交股东大会审议 3 股东大会审议程序及回避表决情况 2017 年 2 月 4 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于 < 北京盛和信科技股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于与认购对象签署附条件生效的 < 股份认购合同 > 的议案关于提请股东大会授权公司董事会依法办理本次股票发行具体事宜的议案关于因本次股票发行修改 < 公司章程 > 的议案募集资金管理制度 8

11 其中, 由于本次股票发行的认购对象包括全部 5 名在册自然人股东, 放弃本次股票发行认购的股东稻盛科技的实际控制人为公司自然人股东河清云因此, 本次股票发行涉及公司所有在册股东, 与所有在册股东均具有关联关系所有在册股东一致同意对于关于 < 北京盛和信科技股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于与认购对象签署附条件生效的 < 股份认购合同 > 的议案两个议案不进行回避表决 4 缴款及验资的相关情况本次股票发行, 公司与发行对象于 2016 年 12 月 27 日至 2017 年 1 月 3 日期间分别签订了股份认购合同根据公司于 2017 年 2 月 6 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 ( 公告发布的股票发行认购公告 ( 公告编号 : ), 缴款起始日为 2017 年 2 月 9 日 ( 含当日 ), 缴款截止日为 2017 年 2 月 15 日 ( 含当日 ), 股票发行认购公告发布日在缴款起始日两个转让日前截至 2017 年 2 月 15 日, 本次股票发行金额 1200 万元人民币已经全部到账, 并已由立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2017] 第 ZB10073 号验资报告予以验证综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非公管理办法业务规则股票发行业务细则等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见 1 关于股票发行定价方式的说明经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具信会师报字 2016 第号审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 20,643, 元, 每股净资产为 1.01 元 9

12 本次股票发行的价格为每股 1.5 元本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业及发展阶段成长性每股净资产等因素而最终确定 2 关于定价过程公正公平的说明本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业及发展阶段成长性每股净资产等因素, 并与投资者充分沟通的基础上确定本次股票发行同股同权, 定价公正公平 3 关于定价结果合法有效的说明本次股票发行方案经公司第一届董事会第五次会议提交股东大会审议, 并经公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准, 议案由出席股东大会的有表决权股东所持表决权 100% 予以通过公司股票发行价格决策程序符合公司法公司章程的有关规定综上, 主办券商认为, 公司股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明本次发行中, 投资者均以现金认购本次发行的股份, 本次发行不存在以非现金资产认购发行股份的情况八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见公司章程未对在册股东的优先认购权作出特殊规定截至本次股票发行的股权登记日, 公司在册股东共计 6 名, 均自愿放弃行使本次股票发行的优先认购权, 并签署了放弃优先认购承诺函综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合股票发行业务细则等规范性要求 10

13 九关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见据企业会计准则第 11 号股份支付的规定, 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理, 具体原因如下 : 1 发行对象本次股票发行的对象为公司现有股东董事监事高级管理人员及核心员工 2 发行目的本次股票发行主要目的在于与员工共享公司发展成果, 增加凝聚力, 优化股东结构同时, 募集资金将用于补充公司流动资金, 有利于缓解公司流动资金压力, 使公司财务结构更趋稳健, 提升公司整体经营能力, 增强公司的综合竞争能力 3 股票的公允价值根据经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具的信会师报字 2016 第号审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 20,643, 元, 每股净资产为 1.01 元根据公司未经审计的 2016 年半年度报告, 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 22,040, 元, 每股净资产为 1.08 元截至本次股票发行股东大会股权登记日 2017 年 1 月 17 日, 公司股票交易方式为协议转让, 尚未进行过交易, 未形成有效的连续报价, 本次股票发行定价综合考虑了公司所处行业及发展阶段成长性每股净资产等因素, 价格为每股 1.5 元, 定价是公允的 4 结论本次股票发行认购人以公允价格认购股票, 并且不存在企业会计准则第 11

14 11 号股份支付规定的企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易情形, 因此, 本次的股票发行不涉及企业会计准则中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理十关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明主办券商通过企业提供资料工商信息查询章程查阅基金业协会网站检索等核查方式对本次股票发行认购对象和现有股东中的非自然人投资者进行核查, 本次股票发行对象均为自然人投资者, 公司现有股东中有 1 名机构投资者, 具体情况如下 : 稻盛科技成立于 2015 年 10 月 10 日, 现持有北京市工商行政管理局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : MA0014KR1C), 注册资本 :500 万元 ; 经营场所 : 北京市朝阳区将台路 5 号 30 号楼一层 101 室 ; 执行事务合伙人 : 河清云 ; 经营范围 : 技术推广服务 ; 计算机系统服务 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ( 不含医用软件 ); 软件开发 ; 企业管理咨询 ; 公共关系服务 ; 市场调查 ; 会议服务稻盛科技为公司实际控制人河清云等七人共同出资设立的以持有公司股权为目的的持股平台, 不属于以非公开发行方式向投资者募集资金投资设立的私募投资基金稻盛科技未担任其他私募投资基金的管理人因此, 稻盛科技不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人, 不需要按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法等相关法律法规履行登记备案程序综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 12

15 十一关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见本次股票发行对象全部为自然人, 不存在持股平台和员工持股计划十二本次股票发行是否存在股权代持的情形根据本次股票发行对象出具的承诺函及查阅认购协议验资报告认购缴款凭证等, 本次股票发行对象认购的公司股票, 不存在股权代持委托持股等情况, 不存在纠纷或潜在的纠纷综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行不存在股权代持委托持股等情况, 不存在纠纷或潜在的纠纷十三关于本次股票发行前公司是否存在资金占用情形的说明主办券商与公司管理层沟通, 并核查了公司的挂牌申报审计报告 2016 年半年度报告其他应收款明细表银行对账单及日记账三会议事规则及其他内控制度, 公司在挂牌申报基准日 (2015 年 12 月 31 日 ) 以前存在控股股东实际控制人及其关联方资金占用的情形, 但截至 2016 年 5 月 28 日已经全部清理完毕除此之外, 挂牌申报基准日至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日 (2016 年 8 月 5 日 ) 不存在新增的控股股东实际控制人及其关联方资金占用的情形, 未受到有关处罚或监管 ; 自 2016 年 8 月 5 日至本次股票发行合法合规性意见签署日, 公司不存在控股股东实际控制人及其关联方资金占用的情形综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行前不存在资金占用的情形十四关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见主办券商经核查公司第一届董事会第五次会议决议公司 2017 年第一次临时股东大会决议股票发行方案募集资金三方监管协议募集资金管 13

16 理制度股票发行认购公告募集资金账户的银行对账单及相关公告情况等, 公司已根据股票发行问答 ( 三 ) 的规定履行了股票发行募集资金专户管理程序, 建立了募集资金内控制度, 具体情况如下 : 1 募集资金专户的设立存放情况根据股票发行问答 ( 三 ) 的要求, 公司于 2017 年 1 月 9 日召开第一届董事会第五次会议审议通过了关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案, 批准公司在北京银行互联网金融中心支行设立的募集资金专项账户并拟在本次发行认购结束后验资前与北京银行互联网金融中心支行东北证券签订募集资金三方监管协议 2017 年 2 月 17 日, 公司与北京银行互联网金融中心支行东北证券签订了募集资金三方监管协议, 对募集资金实行共同监管 2017 年 2 月 26 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2017] 第 ZB10073 号验资报告, 确认截至 2017 年 2 月 15 日, 本次股票发行的认购款 12,000,000 元已全部汇入募集资金专项账户 2 募集资金内部控制制度的建立及披露情况 2017 年 1 月 9 日, 公司召开了第一届董事会第五次会议, 审议通过了募集资金管理制度公司已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 ( 公告发布北京盛和信科技股份有限公司募集资金管理制度 ( 公告编号 : ), 该制度已经公司于 2017 年 2 月 4 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过并生效实施综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行严格执行募集资金三方监管协议及募集资金专户管理要求, 符合股票发行问答 ( 三 ) 的相关规定十五关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见主办券商经核查公司第一届董事会第五次会议决议股票发行方案及 14

17 相关公告, 股票发行方案详细披露了本次发行募集资金的用途: 补充公司流动资金, 优化公司财务结构提高公司盈利水平和抗风险能力公司对补充流动资金的必要性进行了说明并对所需流动资金进行了测算公司自挂牌以来截至本次股票发行前, 不存在发行股票募集资金的情形本次股票发行募集资金不涉及投向房地产理财产品, 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务, 购置工业楼宇或办公用房, 宗教投资综上, 主办券商认为, 公司已按照股票发行问答 ( 三 ) 的规定详细披露了募集资金用途并进行必要性和可行性分析, 公司已披露的相关信息及时真实准确完整十六关于本次股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款的意见根据公司出具说明对公司管理人员及发行对象进行访谈并经主办券商核查股份认购合同, 本次股票发行的认购对象与公司未签订任何对赌协议认购对象与公司签订的股份认购合同中未有估值调整条款, 亦不存在以下特殊条款 : 1 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体 2 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格 3 强制要求挂牌公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 4 挂牌公司未来再融资时, 如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 5 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权 6 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 7 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款 15

18 综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行认购协议中不涉及业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款十七关于公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答规定: 挂牌公司实施股票发行, 主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见挂牌公司或其控股股东实际控制人控股子公司属于失信联合惩戒对象的, 在相关情形消除前不得实施股票发行挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的, 主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见挂牌公司应当在股票发行情况报告书中对上述情况进行披露根据上述规定, 主办券商通过查阅公司及相关主体和股票发行对象出具的承诺函与公司和股票发行对象相关人员进行访谈检索国家企业信用信息公示系统全国法院被执行人信息查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统证券期货市场失信记录查询平台以及信用中国环保部门食品药品监督管理部门质量技术监督管理部门等相关政府部门网站公示信息, 对公司及其法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员控股子公司和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行了核查经核查, 公司及其法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象, 且相关情况已在股票发行情况报告书中披露综上, 主办券商认为, 公司及其法定代表人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象, 且相关情况已在股票发行情况报告书中披露, 符合关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中对于挂牌公司实施股票发行的要求 16

19 十八主办券商认为应当发表的其他意见无 17

20 ( 本页无正文, 为东北证券股份有限公司关于北京盛和信科技股份有限公司股票发行合法合规性意见的签字盖章页 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 项目负责人 ( 签字 ): 东北证券股份有限公司 XX 年 XX 月 XX 日 18

中原证券股份有限公司

中原证券股份有限公司关于大连楼兰科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 五 ) 中原证券股份有限公司 ( 以下简称中原证券 ) 作为大连楼兰科技股份有限公司 ( 以下简称楼兰股份或公司 ) 向特定对象发行不超过 107.50 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对楼兰股份本次发行的合法合规性出具本专项意见一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件