四请主办券商律师会计师等中介机构出具的报告精炼专业, 避免冗长表述模糊逻辑不清和避重就轻五请企业家经营管理层董秘 / 信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态, 在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读, 检查信息披露是否真实全面合规, 力求投资者见书即可见公司整体面貌

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贮范姜
5 years ago
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1 关于广东深华消防设备工程股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见广东深华消防设备工程股份有限公司并国信证券股份有限公司 : 现对由国信证券股份有限公司 ( 以下简称主办券商 ) 推荐的广东深华消防设备工程股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股转系统 ) 挂牌的申请文件提出反馈意见, 请公司与主办券商予以落实, 将完成的反馈意见回复与主办券商内核 / 质控部门编制反馈督查报告 ( 模板见附件 ), 通过全国股转系统业务支持平台一并提交 : 温馨提示一请企业家和主办券商特别关注挂牌并发行股票的融资机制设计, 如有意向或已实施, 具体事宜请咨询审查人员在审查期间, 对挂牌同时发行股票的, 我们将予以单独列示, 并不影响审查进度二主办券商的内核 / 质控部门应发挥督查内审责任, 督促项目责任人及其成员, 特别是推荐挂牌业务承做部门, 按照尽调 ( 核查 ) 过程描述事实 ( 证据 ) 列示依法合理分析发表结论性意见补充披露等步骤开展反馈回复工作, 力求反馈回复能做到过程留痕事实详尽意见明确披露充分, 并最后对反馈工作再次复核确认我司审查时对内核 / 质控部门的督查工作将予以重点关注三信息披露既是义务更是权利 ( 好处 ), 公开转让说明书是投融资对接的重要形式倡导公开转让说明书如实客观言简意赅通俗易懂, 注重归纳提炼, 避免冗长和千篇一律, 力求个性化和差异化为便于吸引投资者, 在满足基本内容要求的前提下可根据实际情况合理安排篇幅, 业务部分的内容格式顺序可以根据企业实际情况统筹, 除遵循重要性原则, 有针对性和差异化个性化地披露特殊风险以及生产经营中的不确定因素外, 也要注意突出企业亮点的描述, 包括业务模式经营特点核心竞争力所处行业特点及行业地位鼓励企业家用平实易懂的语言 ( 包括大白话 ) 撰写公司业务部分 ; 鼓励律师会计师发挥专业能力, 可撰写相关内容 ; 鼓励主办券商回归投行业务本质, 为企业提供更多的增值服务, 包括挂牌并发行股票 1 / 15

2 四请主办券商律师会计师等中介机构出具的报告精炼专业, 避免冗长表述模糊逻辑不清和避重就轻五请企业家经营管理层董秘 / 信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态, 在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读, 检查信息披露是否真实全面合规, 力求投资者见书即可见公司整体面貌引言一致公司贵公司申请在全国股转系统挂牌的材料已经受理, 我们对贵公司申报材料进行了审查并出具了本次反馈意见主办券商对于贵公司的反馈意见的组织落实情况完成质量回复速度将直接影响我们对贵公司项目的审查进度因此, 我们建议贵公司作为信息披露第一责任人, 除积极安排董事长 / 总经理董秘 / 信息披露负责人及财务负责人等相关人员参与配合主办券商落实反馈意见之外, 务必督促主办券商与其他中介机构真实准确完整及时地做出回复二致主办券商贵公司同期推荐申报多个项目, 请内核 / 质控部门牵头组织和督促承做推荐业务部门各项目负责人律师及会计师等中介机构落实反馈意见请内核 / 质控部门撰写反馈督查报告, 并作为反馈回复的附件一并提交项目负责人及其成员要积极配合内核 / 质控部门的督查工作前述人员请做好接受我司质询的准备为进一步提高效率和主办券商等中介机构的执业质量, 加强执业质量监管, 我们将对违反全国股转系统挂牌相关业务规则挂牌审查一般问题内核参考要点 ( 试行 ) 的行为采取监管措施并以主办券商为单位进行统计定期公开, 纳入主办券商等中介结构执业质量评价体系 2 / 15

3 1. 企业特色分类请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由, 以投资者需求为导向, 对公司特色总结归类 ( 除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外 ), 可参考维度如下 : 1.1 按行业分类例如 : 战略新兴产业 ( 节能环保新一代信息技术生物高端装备制造新能源新材料新能源汽车等 ) 现代农业文化创意互联网高新技术企业传统产业优化升级商业模式创新型及其他新兴业态 1.2 按投融资类型分类例如 : 挂牌并发行挂牌并做市有两个以上的股东是 VC 或 PE 券商直投 1.3 按经营状况分类例如 : 阶段性亏损但富有市场前景同行业或细分行业前十名微型 (500 万股本以下 ) 职业经理人管理团队研发费用高于同行业高投入培育型产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型 1.4 按区域经济分类例如 : 具有民族和区域经济特色 1.5 公司主办券商自定义主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营中介机构尽调内核等情况, 对公司分类投资价值发表意见, 也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告 3 / 15

4 2. 产业政策请主办券商律师核查以下事项并发表明确意见 :(1) 公司业务是否符合国家产业政策要求, 是否属于国家产业政策限制发展的行业业务 ;(2) 若为外商投资企业, 是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求 ;(3) 分析产业政策变化风险 3. 行业空间请公司结合所处行业政策市场规模公司市场地位与竞争优劣势等因素, 客观如实地描述公司业务发展的空间 4. 公司特殊问题 4.1 请结合公司财务情况重新梳理如实披露报告期内公司的主营业务与主要产品情况 4.2 申请文件显示, 公司的业务按照产品可以分为消防工程收入消防产品销售收入和维保收入其中, 消防工程合同金额在 500 万元以上的项目, 按照建造合同确认收入 ; 消防工程合同金额在 500 万元以下的项目, 在工程竣工验收时, 按照合同金额一次性确认收入, 并结转成本关于维保收入, 公司按照维保合同约定收款进度确认维保项目收入 (1) 请公司补充披露维保相关收入确认的具体方法, 包括确认时点确认依据等, 是否符合权责发生制原则 ;(2) 请补充分析消防工程以 500 万元划分收入确认方法的合理性, 相关收入确认原则与方法是否符合企业会计准则的相关规定, 是否会形成较多跨期收入, 是否会提前或延迟确认收入 ;(3) 请中介机构补充核查, 并对上述收入确认方法的合理合规性发表意见 4.3 请补充披露公司 2013 年经营活动产生的现金流量净额为负的原因 4 / 15

5 4.4 公司期末存货中工程施工余额较大 (1) 请公司将存货中工程施工按照工程施工 - 合同成本工程施工 - 合同毛利工程结算分别进行披露 ;(2) 请公司披露截至期末主要未完工的项目名称金额施工期间完工进度及对应的存货金额 ;(3) 请公司结合工程结算与项目进度的匹配情况披露工程施工余额较高的合理性 ;(4) 请主办券商及会计师说明针对公司工程施工余额的准确性实施的尽职调查及审计程序, 并针对公司工程成本余额的存在计价与分摊发表专业意见请主办券商及会计师核查并说明 :(1) 公司是否有完善的成本核算制度, 工程实际成本归集是否正确 ;(2) 预计总成本与实际总成本的差异是否合理 ;(3) 完工百分比与结算进度收款进度是否存在明显差异 ;(4) 是否实地查看或访谈施工或监理人员, 来了解项目的工程进度, 比较工程实际进度与收入确认进度是否一致 4.5 请补充披露报告期内各期各重要资产负债科目前五名明细 4.6 请根据公开转让说明书内容与格式指引第三十八条补充披露报告期内子公司的相关情况 4.7 关于公司的工程施工业务请公司说明公司报告期内至目前是否存在违反建筑法招标投标法合同法以及建设工程质量管理条例建设工程安全生产管理条例招标投标法实施条例建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法 ( 试行 ) 的违法发包转包违法分包及挂靠等情况, 公司承接项目的金额完成情况与发包人等是否存在任何纠纷或潜在纠纷, 是否存在停业降低业务资质等级等风险, 公司是否符合合法规范经营具有持续经营能力的挂牌条件请主办券商及律师补充核查并发 5 / 15

6 表明确意见 5. 中介机构执业质量问题 6. 披露文件的格式问题请公司和中介机构知晓并检查公开转让说明书等披露文件中包括但不限于以下事项 : (1) 为便于登记, 请以股为单位列示股份数 (2) 请列表披露可流通股股份数量, 检查股份解限售是否准确无误 (3) 公司所属行业归类应按照上市公司国民经济股转系统的行业分类分别列示 (4) 两年一期财务指标简表格式是否正确 (5) 在公开转让说明书中披露挂牌后股票转让方式 ; 如果采用做市转让的, 请披露做市股份的取得方式做市商信息 (6) 历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期 (7) 请将补充法律意见书修改后的公开转让说明书推荐报告审计报告 ( 如有 ) 等披露文件上传到指定披露位置, 以保证能成功披露和归档 (8) 申请挂牌公司自申报受理之日起, 即纳入信息披露监管请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内报告期后自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露 (9) 请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文 6 / 15

7 件中是否存在不一致的内容, 若有, 请在相关文件中说明具体情况 7 请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件, 回复时请斟酌披露的方式及内容, 若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的, 请提交豁免申请年 7 月 1 日 ( 含 ) 之前申报的且反馈意见中未包括一般问题的项目, 主办券商应在首次反馈回复时在附件中提交内核参考要点落实情况表, 并由项目内核专员签字确认除上述问题外, 请公司主办券商律师会计师对照全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 及公开转让说明书内容与格式指引补充说明是否存在涉及挂牌条件信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项请你们在 10 个工作日内对上述反馈意见逐项落实, 并通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版 ( 含签字盖章扫描页 ), 反馈督查报告作为反馈回复附件提交若涉及对公开转让说明书的修改, 请以楷体加粗说明如不能按期回复的, 请及时向我司提交延期回复的申请经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力, 在提交电子版材料之前请审慎严肃地检查报送材料, 避免全套材料的错误疏漏不实我司收到你们的回复后, 将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作, 我们将采取自 7 / 15

8 律监管措施二一五年月日 8 / 15

9 附件主办券商 : 律师事务所 : 会计师事务所 : ⅹⅹ 证券公司关于 ⅹⅹ 股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告我公司对推荐的 ⅹⅹ 股份有限公司 ( 以下简称公司或简称 ) 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查, 现将有关情况汇报如下 : ( 字体 : 仿宋四号图表字体宋体 5 号 ) 一公司基本情况 ( 一 ) 股份公司成立情况公司由 ( 以下简称 ) 整体改制而来年月日, 简称成立, 注册资本, 出资方为年月日, 经过数次增资和股权转让后, 简称以年月日为基准日确认的净资产元折为万股, 其余部分计入资本公积金, 整体变更设立股份公司公司法定代表人, 住所地为公司主要业务为公司股权结构图与股权结构表如下 : 1. 公司股权结构图图示 2. 股权结构表序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 / 15

10 3 合计 3. 股东之间的关联关系 4. 股东中有使用股权投资创业投资等字样及其他类似字样从事投资活动的公司或合伙企业, 应说明是否为私募基金或私募基金管理人, 是否需要履行备案程序及实际履行情况 ( 二 ) 控股股东和实际控制人的基本情况某某持有公司股份比例为 %, 是公司控股股东某某是公司实际控制人, 认定依据为公司控股股东和实际控制人的简历 ( 基本情况 ) 如下 : 控股股东简历 ( 基本情况 ) 实际控制人简历 ( 基本情况 ) 公司控股股东实际控制人最近二年一期内的变化情况 ( 三 ) 业务概述及商业模式 1. 业务概述公司提供的产品 ( 服务 ) 有公司报告期内的主要业务营业收入情况如下表 : 项目年月年度年度金额 ( 万金额 ( 万金额 ( 万占比占比占比元 ) 元 ) 元 ) 合计 2. 主要产品 3. 取得的资质 4. 商业模式请公司清晰准确描述商业模式, 可参照公司业务立足或属 10 / 15

11 于哪个行业, 具有什么关键资源要素 ( 如技术渠道专利模式等 ), 利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务, 面向那些客户 ( 列举一两名典型客户 ), 以何种销售方式销售给客户, 报告内利润率, 高于或低于同行业利润率的概要原因重新修订公司的商业模式公司商业模式 ( 四 ) 最近两年的主要会计数据和财务指标及监管指标简表项目年月日年月日年月日资产总计 ( 万元 ) 股东权益合计 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 万元 ) 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目年月年度年度营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后净资产收益率 11 / 15

12 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收帐款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 由于改制折股导致每股收益每股净资产等财务指标发生较大波动的, 应简明扼要说明波动原因计算依据计算方法如存在每股净资产小于 1 的情况, 应披露原因 ( 五 ) 定向发行情况 ( 如无, 报告中删去此项 ) 公司挂牌同时发行股份申报时, 公司总股本为股, 股票发行后公司总股本股发行对象为, 发行价格元 / 股, 募集资金总额为元年月日, 出具了号验资报告, 对本次增资的情况进行了审验年月日公司已完成本次定向发行的工商变更备案登记 ( 或公司正在办理工商变更备案登记 ) 本次股票发行对象共名, 其中机构投资者名, 自然人名各发行对象认购数量如下 : 序号认购人名称认购股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 与公司及股东董监高关联关系协会备案情况 ( 若须 ) 12 / 15

13 合计各发行对象基本情况如下 : 本次股票发行完成后股东之间的关联关系 : 二反馈督查问题我们根据反馈意见, 围绕挂牌条件信息披露等重大问题进行再次内审梳理, 就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情况报告如下 : ( 反馈督查问题应为公司重点问题, 包括且不限于反馈意见特殊问题中的重点问题一般问题内核参考要点涉及到的重点问题以及主办券商认为的其他重点问题 ) ( 一 ) 某某问题 ( 简明扼要, 概括总结 ) 问题描述 ( 简明扼要描述事实 ) 中介机构论证过程 ( 尽调事实内核 ) 及问题整改情况 1. 公司就相关问题产生原因解决规范情况所采取防范措施或承诺所作说明情况 2. 主办券商和其他中介机构的尽调情况 (1) 尽调过程 (2) 事实依据 3. 主办券商和其他中介机构的分析过程及依据 (1) 分析过程 (2) 结论意见 4. 详细说明在披露文件中所作补充披露情况 ( 二 ) 某某问题 ( 要求同上 ) 13 / 15

14 ( 三 ) 某某问题 ( 要求同上 ) 三本次督查工作针对本次反馈回复, 主办券商内核 / 质控部门督查项目参与人员开展了反馈回复工作, 相关情况如下 : 1 券商于年月日取得反馈意见, 并于年月日将反馈意见内容告知公司在本次反馈回复完成后, 于年月日将反馈回复内容告知了公司公司董事长财务总监信息披露人与券商项目人员于年月日就本次反馈回复内容以方式进行了沟通确认 2 主办券商内核/ 质控部门对本次反馈回复的组织过程情况, 以及项目负责人及参与人员开展反馈工作的履职情况 14 / 15

15 反馈督查报告签字页项目内核专员联系方式 : 内核 / 质控部门负责人联系方式 : 主办券商 ( 公章 ) 年月日 15 / 15

五请企业家经营管理层董秘 / 信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态, 在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读, 检查信息披露是否真实全面合规, 力求投资者见书即可见公司整体面貌引言一致公司贵公司申请在全国股转系统挂牌的材料已经受理, 我们对贵公司申报材料进行了审查并出具了本

五请企业家经营管理层董秘 / 信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态, 在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读, 检查信息披露是否真实全面合规, 力求投资者见书即可见公司整体面貌引言一致公司贵公司申请在全国股转系统挂牌的材料已经受理, 我们对贵公司申报材料进行了审查并出具了本关于深圳市中诺思科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见深圳市中诺思科技股份有限公司并金元证券股份有限公司 : 现对由金元证券推荐的深圳市中诺思科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股转系统 ) 挂牌的申请文件提出反馈意见, 请公司与主办券商予以落实, 将完成的反馈意见回复与主办券商内核 / 质控部门编制反馈督查报告 ( 模板见附件 ), 通过全国股转系统业务支持平台一并提交