決議 : 本案表決時出席股東表決權總數 499,444,134 權 ; 經票決結果 -- 承認 473,579,927 權, 占表決權總數 94.8%; 反對 0 權 ; 棄權 25,864,207 權承認權數超過本公司章程規定數額, 本案照案承認第二案案由 : 爲依法提出 102 年度虧損撥補

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枢硬於
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2 決議 : 本案表決時出席股東表決權總數 499,444,134 權 ; 經票決結果 -- 承認 473,579,927 權, 占表決權總數 94.8%; 反對 0 權 ; 棄權 25,864,207 權承認權數超過本公司章程規定數額, 本案照案承認第二案案由 : 爲依法提出 102 年度虧損撥補之議案, 請承認案 ( 董事會提 ) 說明 : 一本公司 102 年度營業決算稅後淨損新台幣 ( 下同 )8 億 3,621 萬 5,115 元, 加計前期累積待彌補虧損 17 億 4,061 萬 3,409 元, 合計虧損 25 億 7,682 萬 8,524 元二本公司因首次採用國際財務報導準則 (IFRSs), 未分配盈餘增加 9 億 5,965 萬 3,701 元另本公司於 99 年度及 100 年度依證交法第 41 條規定, 就帳列股東權益減項淨額提列特別餘公積 ( 含金融商品未實現損失及累積換算調整數 ), 因提列原因消滅, 回轉特別盈餘公積 20 億 5,400 萬 2,530 元, 以上未分配盈餘合計增加 30 億 1,365 萬 6,231 元, 扣除累積虧損後, 尚餘可供分配盈餘計 4 億 3,682 萬 7,707 元, 擬保留不分配, 茲依公司章程規定, 擬具虧損撥補表如下, 敬請承認虧損撥補表民國 102 年度單位 : 新台幣元項目金額 (1) 期初累積虧損 (ROC GAAP) (1,740,613,409) (2) 首次採用 IFRSs 調整數 959,653,701 (3) 特別盈餘公積回轉數 2,054,002,530 (4) 本期稅後虧損 (836,215,115) (5) 期末未分配盈餘 436,827,707 ( 本案經主席裁示進行投票表決, 並指定股東翁秉群為監票員, 曾文珍為計票員 ) 決議 : 本案表決時出席股東表決權總數 499,444,134 權 ; 經票決結果 -- 承認 473,579,927 權, 占表決權總數 94.8%; 反對 0 權 ; 棄權 25,864,207 權承認權數超過本公司章程規定數額, 本案 2

3 照案承認四討論事項 ( 壹 ) 第一案案由 : 為擬修正本公司章程, 如附修正前後條文對照表, 是否可行? 請公決案 ( 董事會提 ) 條次原條文修正後條文修正理由第十三條本公司設董事九人監察人三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任全體董事監察人所持有記名股票之股份總額不得少於公司股份總額一定之成數, 其成數計算遵照主管機關之規定辦理前項董事名額含獨立董事至少二人, 獨立董事之選舉採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之獨立董事之提名及選任方式依公司法及證券主管機關之規定辦理第廿一條 ( 略 ) 本公司設董事九人監察人三人, 任期三年, 董事及監察人之選舉採候選人提名制度, 由股東就董事及監察人候選人名單中選任, 連選得連任全體董事監察人所持有記名股票之股份總額不得少於公司股份總額一定之成數, 其成數計算遵照主管機關之規定辦理前項董事名額含獨立董事三人, 獨立董事之提名及選任方式等相關事宜, 依公司法及證券主管機關之規定辦理依原條文增列第十七次修正於一 0 三年六月二十四日配合證券主管機關之規定, 董事及監察人選舉改採候選人提名制, 以利實行電子投票配合條文修正, 增列修正日期 ( 討論事項 ( 壹 ) 所有議案經主席裁示先逐案討論後, 再同時進行投票表決, 並指定股東賴黃成翁秉群為監票員, 黃玉雪曾文珍郭冠汝為計票員 ) 3

4 決議 : 本案表決時出席股東表決權總數 499,444,134 權 ; 經票決結果 -- 贊成 473,579,927 權, 占表決權總數 94.8%; 反對 0 權 ; 棄權 25,864,207 權贊成權數超過本公司章程規定數額, 本案照案通過第二案案由 : 為配合本公司董事監察人之選舉改採候選人提名制度, 擬修正本公司董事及監察人選舉辦法如附修正前後條文對照表, 是否可行? 請公決案 ( 董事會提 ) 條次原條文修正後條文第五條本公司獨立董事之選舉, 依本公司章程規定, 由股東就本公司獨立董事候選人名單中選任之, 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉, 各依第四條規定分別計算當選名額, 本公司如設置審計委員會時, 獨立董事當選人至少一人應具備會計或財務專長本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理獨立董事候選人提名之期間獨立董事應選名額其受理處所及其他必要事項, 受理期間不得少於十日本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得提出獨立董事候選人推薦名單, 但提名人數均不得超過獨立董事應選名額股東及董事會提供推薦名單本公司董事監察人之選舉, 依本公司章程規定, 採候選人提名制, 由股東就本公司董事監察人候選人名單中選任之, 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉, 各依第四條規定分別計算當選名額, 本公司如設置審計委員會時, 獨立董事當選人至少一人應具備會計或財務專長本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理董事監察人候選人提名之期間應選名額其受理處所及其他必要事項, 受理期間不得少於十日本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得提出董事監察人候選人推薦名單, 但提名人數均不得超過董事監察人應選名額 4

5 條次原條文修正後條文時, 應檢附被提名人姓名股東及董事會提供推薦名單學歷經歷當選後願任時, 應檢附被提名人姓名獨立董事之承諾書學歷經歷當選後願任無公司法第三十條規定情事承諾書無公司法第三十條之聲明書及其他相關證明規定情事之聲明書及其他文件董事會或其他召集權人召集相關證明文件 ; 被提名人為法人股東或其代表人者, 股東會者, 對獨立董事並應檢附該法人股東登記被提名人應予審查, 除有基本資料及持有之股份數額下列情事之一者外, 應將其證明文件列入獨立董事候選人名單 : 董事會或其他召集權人召集一提名股東於公告受理期間外提出二提名股東於公司依公司股東會者, 對董事監察人被提名人應予審查, 除有下列情事之一者外, 應將其法第一百六十五條列入董事監察人候選人第二項或第三項停止股票過戶時, 持股未達百分之一三提名人數超過獨立董事應選名額四未檢附前項規定之相關證明文件名單 : 一提名股東於公告受理期間外提出二提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時, 持股未達百分之一三提名人數超過董事監察人應選名額四未檢附前項規定之相關證明文件決議 : 本案表決時出席股東表決權總數 499,444,134 權 ; 經票決結果 -- 贊成 473,579,927 權, 占表決權總數 94.8%; 反對 0 權 ; 棄權 25,864,207 權贊成權數超過本公司章程規定數額, 本案照案通過 5

6 第三案案由 : 爲遵照金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第號令修正公開發行公司取得或處分資產處理準則之規定, 擬修正本公司取得或處分資產處理程序相關條文, 如附修正前後條文對照表, 是否可行? 請公決案 ( 董事會提 ) 條次原條文修正後條文第一條第三條凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產, 均應依本處理程序之規定辦理一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購 ( 售 ) 權證受益證券及資產基礎證券等投資二不動產及其他固定資產 ( 以下略 ) 本處理程序相關用詞定義如下 : 一衍生性商品 : 指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約, 不含保險契約屐約契約售後服務契凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產, 均應依本處理程序之規定辦理一股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購 ( 售 ) 權證受益證券及資產基礎證券等投資二不動產 ( 含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權 ) 及設備 ( 以下略 ) 本處理程序相關用詞定義如下 : 一衍生性商品 : 指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約, 不含保險契約屐約契約售後服務契約 6

7 條次原條文修正後條文約長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者三關係人 : 指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者四子公司 : 指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者五專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者六事實發生日 : 指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者三關係人子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之四專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務者五事實發生日 : 指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準六大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會 7

8 條次原條文修正後條文額之日等日期孰前者但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準七大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資第七條本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理二交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價三專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理二交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價三專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除 8

9 條次原條文修正後條文取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 以下略 ) 取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 以下略 ) 第十二條本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 第一項第一款至第七款及第二項略 ) 本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第十條規定授權董事長先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認本公司若設置獨立董事, 依本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 第一項第一款至第七款及第二項略 ) 本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第十條規定授權董事長先行決 9

10 條次原條文修正後條文前項規定提報董事會討論時, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ( 以下略 ) 行, 事後再提報最近期之董事會追認本公司若設置獨立董事, 依第一項規定提報董事會討論時, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ( 以下略 ) 第十四條本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十二條規定辦理, 不適用第十三條之規定 : 一關係人係因繼承或贈與而取得不動產二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年三與關係人簽訂合建契約而取得不動產第二十六條本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依證券主管機關規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報 : 一向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十二條規定辦理, 不適用第十三條之規定 : 一關係人係因繼承或贈與而取得不動產二關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年三與關係人簽訂合建契約, 或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依證券主管機關規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報 : 一向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 10

11 條次原條文修正後條文分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債或附買回賣回條件之債券, 不在此限二進行合併分割收購或股份受讓三從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額四除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 買賣附買回賣回條件之債券 ( 三 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 以下略 ) 分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限二進行合併分割收購或股份受讓三從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額四除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 三 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 以下略 ) 11

12 條次原條文修正後條文第三十四條 ( 本條新增 ) 本處理程序有關公司總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之本公司最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算註 : 原第三十四條條次調整為第三十五條, 內容不變決議 : 本案表決時出席股東表決權總數 499,444,134 權 ; 經票決結果 -- 贊成 461,222,927 權, 占表決權總數 92.3%; 反對 0 權 ; 棄權 38,221,207 權贊成權數超過本公司章程規定數額, 本案照案通過五選舉事項案由 : 為本公司董事監察人任期已屆滿, 請依法改選案 ( 董事會提 ) 說明 : 一本公司現任董事監察人任期已於本年 6 月 22 日屆滿, 擬即依修正前公司章程董事及監察人選舉辦法之規定採用單記名累積選舉法, 選任董事 9 人 ( 含獨立董事 3 人 ) 及監察人 3 人, 新任董事監察人任期 3 年, 自 103 年 6 月 24 日起至 106 年 6 月 23 日止二依公司法第 192 條之 1 及本公司章程第 13 條之規定, 本公司獨立董事採候選人提名制, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之, 經 103 年 5 月 12 日本公司 103 年第 2 次董事會審查通過之獨立董事候選人名單如下 : 持有姓名學歷經歷股數國立政治大學王政一前財政部政務次長 0 財政研究所國立中興大學侯伯烈前財政部賦稅署署長 0 財政系美國南加大公共詹德和前財政部關稅總局總局長 0 行政研究所 (MPA) 12

13 選舉結果 : 經主席指定股東賴黃成翁秉群為監票員, 黃玉雪曾文珍郭冠汝為計票員, 選舉結果由主席指示大會秘書處當場宣布, 當選董事獨立董事監察人名單及當選權數如下 : 職稱姓名當選權數南亞塑膠工業股份有限公司代表人 : 吳嘉昭 447,141,552 董事 (6 人 ) 南亞塑膠工業股份有限公司代表人 : 王文淵 442,628,547 南亞塑膠工業股份有限公司代表人 : 鄒明仁 435,363,979 南亞塑膠工業股份有限公司代表人 : 劉元珊 435,289,977 張家鈁 435,200,979 湯安得 434,370,977 王政一 433,328,959 侯伯烈 433,014,318 獨立董事 (3 人 ) 詹德和 432,964,037 監察人 (3 人 ) 培仁股份有限公司代表人 : 林豐欽 435,385,977 侯忠榮 434,575,977 葉明忠 433,931,538 六討論事項 ( 貳 ) 第一案案由 : 為擬解除本公司新任董事及指派代表人當選本公司董事之法人股東競業禁止之限制, 是否可行? 請公決案 ( 董事會提 ) 說明 : 一依公司法第 209 條規定, 董事爲自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可二另依經濟部 89 年 4 月 24 日商號函解釋, 法人股東依公司法第 27 條第 2 項規定, 指派代表人當選為董事時, 其指派之代表人及該法人股東均應受董事競業禁止之限制, 始符合公司法第 209 條規定之意旨三本公司本年度股東常會所選出之新任董事及指派代表人當選董事之法人股東, 如有公司法第 209 條之競業禁止之行為, 在無損及本公司利益之前提下, 擬提請股東常會同意自該董事就任起解除該董事及指派代表人當選董事之法人股東競業禁止之 13

14 限制 ( 主席指示大會秘書宣讀新任董事及指派代表人當選本公司董事之法人股東從事競業行為之相關訊息 ) 本公司新任董事兼任與本公司營業性質相同或類似公司之董事或經理人名單如下 : 董事姓名兼任其他公司職務吳嘉昭南亞塑膠工業股份有限公司董事長南亞科技股份有限公司董事長文方實業股份有限公司董事長文菱科技股份有限公司董事長南亞電路板 ( 昆山 ) 有限公司董事長華亞科技股份有限公司董事王文淵福懋科技股份有限公司董事長南亞塑膠工業股份有限公司常務董事南亞科技股份有限公司董事台塑勝高科技股份有限公司董事文方實業股份有限公司董事鄒明仁南亞塑膠工業股份有限公司董事南亞科技股份有限公司董事文方實業股份有限公司董事文菱科技股份有限公司董事劉元珊南亞塑膠工業股份有限公司董事張家鈁南亞電路板 ( 美國 ) 有限公司董事長南亞電路板 ( 香港 ) 有限公司董事主席南亞電路板 ( 昆山 ) 有限公司董事兼總經理南亞科技股份有限公司董事兼執行副總經理華亞科技股份有限公司董事文菱科技股份有限公司董事湯安得南亞電路板 ( 香港 ) 有限公司董事南亞電路板 ( 昆山 ) 有限公司董事以上董事分別兼任本公司轉投資事業或關係企業及其轉投資事業之董事與經理人, 其行為對本公司並無利益衝突之虞, 另指派代表人當選本公司董事之法人股東南亞塑膠工業股份有限公司, 其部分營業項目性質雖與本公司相同或類似, 但對本公司均無利益衝突之虞, 擬 14

台灣積體電路製造股份有限公司

台灣積體電路製造股份有限公司取得或處分資產處理程序 TSMC Property 第一條凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之第二條一本程序所稱之資產, 係指 : ( 一 ) 長短期有價證券投資 ( 含股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購售權證受益證券及資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地

決議 : 本案表決時出席股東表決權總數 499,444,134 權 ; 經票決結果 -- 承認 473,579,927 權, 占表決權總數 94.8%; 反對 0 權 ; 棄權 25,864,207 權 承認權數超過本公司章程規定數額, 本案照案承認 第二案案由 : 爲依法提出 102 年度虧損撥補

決議 : 本案表決時出席股東表決權總數 499,444,134 權 ; 經票決結果 -- 承認 473,579,927 權, 占表決權總數 94.8%; 反對 0 權 ; 棄權 25,864,207 權承認權數超過本公司章程規定數額, 本案照案承認第二案案由 : 爲依法提出 102 年度虧損撥補