第二案 : 董事會提案由 : 一五年度盈餘分配案, 謹請承認說明 :1. 檢附本公司一五年度盈餘分配表, 請參閱附件三 2. 擬分配股東現金股利新台幣 115,285,452 元, 每股配發 1.5 元, 計算至元為止, 元以下捨去, 其畸零款合計數計入本公司之其他收入, 擬請股東會授權董事

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卓皮
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詳如議事手冊 ) 四承認事項第一案 : 董事會提案由 : 一五年度營業報告書及財務報表案, 謹請承認說明 :1. 本公司一五年度營業報告書及財務報表 ( 含合併財務報表 ), 業經董事會議決議通過, 並送請監察人審查竣事 2. 上述財務報表業經維揚聯合會計師事務所查核簽證完竣 3.

1 時間 : 民國 106 年 6 月 14 日 ( 星期三 ) 上午十時正地點 : 南投市南崗工業區永興路 3 號 ( 本公司一廠 ) 出席 : 出席股東及股東代理人所代表股數共計 47,947,112 股 ( 其中以電子方式行使表決權者為 2,795,104 股 ), 佔本公司發行股份總數 76,856,968 股之 62.38% 主席 : 張崇棠紀錄 : 林敏珠出席董事 : 張崇棠陳阿明謝錫能林合濱陳根成楊圖信王言出席監察人 : 李春安田嘉昇一宣佈開會 : 出席股數已達法定股數, 宣佈開會二主席致詞 : 略三報告事項 ( 一 ) 一五年度營業報告 ( 參閱附件一 ) ( 二 ) 一五年度監察人審查報告 ( 詳如議事手冊 ) ( 三 ) 一五年度員工及董監酬勞分配情形報告 ( 詳如議事手冊 ) 四承認事項第一案 : 董事會提案由 : 一五年度營業報告書及財務報表案, 謹請承認說明 :1. 本公司一五年度營業報告書及財務報表 ( 含合併財務報表 ), 業經董事會議決議通過, 並送請監察人審查竣事 2. 上述財務報表業經維揚聯合會計師事務所查核簽證完竣 3. 檢附一五年度營業報告書會計師查核報告及財務報表 ( 含合併財務報表 ), 請參閱附件一及附件二決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權總數 47,947,112 權表決結果占出席股東表決權總數 % 贊成權數 46,684,283 權 97.36% ( 其中電子投票行使表決權數 2,778,275 權 ) 反對權數 5,068 權 ( 其中電子投票行使表決權數 5,068 權 ) 0.01% 無效權數 0 權 0% 棄權 / 未投票權數 1,257,761 權 ( 其中電子投票行使表決權數 11,761 權 ) 2.62% 本案投票表決照案通過 1

2 第二案 : 董事會提案由 : 一五年度盈餘分配案, 謹請承認說明 :1. 檢附本公司一五年度盈餘分配表, 請參閱附件三 2. 擬分配股東現金股利新台幣 115,285,452 元, 每股配發 1.5 元, 計算至元為止, 元以下捨去, 其畸零款合計數計入本公司之其他收入, 擬請股東會授權董事會另訂除息基準日發放日及其他相關事宜決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權總數 47,947,112 權表決結果占出席股東表決權總數 % 贊成權數 46,681,253 權 ( 其中電子投票行使表決權數 2,775,245 權 ) 97.35% 反對權數 8,098 權 ( 其中電子投票行使表決權數 8,098 權 ) 0.01% 無效權數 0 權 0% 棄權 / 未投票權數 1,257,761 權 ( 其中電子投票行使表決權數 11,761 權 ) 2.62% 本案投票表決照案通過五討論事項第一案 : 董事會提案由 : 盈餘轉增資發行新股案, 謹請討論說明 :1. 本公司擬由未分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣 15,371,200 元, 轉增資發行新股 1,537,120 股, 每股面額新台幣壹拾元, 按發行新股基準日普通股股東名冊所載股東持有之股份比例分配之, 每仟股無償配發 20 股, 配發不足一股之畸零股, 得由股東自行在除權時股票停止過戶之日起五日內, 向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記, 拼湊不足一股之畸零股, 依公司法第 240 條規定, 依面額改發現金至元為止, 並授權董事會洽特定人按面額承購, 凡參加帳簿劃撥配發股票之股東, 其未滿一股之畸零股款, 將做為處理帳簿劃撥之費用 2. 本次增資發行新股, 其權利義務與已發行之普通股相同 3. 本次盈餘轉增資發行之普通股, 經股東會決議通過後, 並報請主管機關核准後, 擬授權董事會另訂增資配股除權基準日 4. 以上增資相關事宜, 如經主管機關核定修正, 或為因應客觀環境之營運需要而須予變更時, 擬請股東會授權董事會全權處理 5. 前述股利分派如嗣後因本公司股本變動以致影響流通在外股份數量, 股東配股率因此發生變動者, 擬請股東會授權董事會全權辦理相關事宜 2

3 決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權總數 47,947,112 權表決結果占出席股東表決權總數 % 贊成權數 46,679,253 權 ( 其中電子投票行使表決權數 2,773,245 權 ) 97.35% 反對權數 10,126 權 ( 其中電子投票行使表決權數 10,126 權 ) 0.02% 無效權數 0 權 0% 棄權 / 未投票權數 1,257,733 權 ( 其中電子投票行使表決權數 11,733 權 ) 2.62% 本案投票表決照案通過第二案 : 董事會提案由 : 修訂本公司公司章程案, 謹請討論說明 :1. 配合本公司股東會採電子投票作業, 擬修訂本公司公司章程部份條文 2. 檢附公司章程修訂條文對照表, 請參閱附件四決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權總數 47,947,112 權表決結果占出席股東表決權總數 % 贊成權數 46,678,203 權 ( 其中電子投票行使表決權數 2,772,195 權 ) 97.35% 反對權數 10,148 權 ( 其中電子投票行使表決權數 10,148 權 ) 0.02% 無效權數 0 權 0% 棄權 / 未投票權數 1,258,761 權 ( 其中電子投票行使表決權數 12,761 權 ) 2.62% 本案投票表決照案通過第三案 : 董事會提案由 : 修訂本公司股東會議事規則案, 謹請討論說明 :1. 配合配合公司股東會採電子投票作業, 並依據主管機關公告參考範例, 擬修訂本公司股東會議事規則 2. 檢附股東會議事規則修訂條文對照表, 請參閱附件五 3

4 決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權總數 47,947,112 權表決結果占出席股東表決權總數 % 贊成權數 46,678,203 權 ( 其中電子投票行使表決權數 2,772,195 權 ) 97.35% 反對權數 10,148 權 ( 其中電子投票行使表決權數 10,148 權 ) 0.02% 無效權數 0 權 0% 棄權 / 未投票權數 1,258,761 權 ( 其中電子投票行使表決權數 12,761 權 ) 2.62% 本案投票表決照案通過第四案 : 董事會提案由 : 修訂本公司取得或處分資產處理程序案, 謹請討論說明 :1. 配合公司實際運作需要及相關法令修訂, 擬修訂本公司取得或處分資產處理程序 2. 檢附取得或處分資產處理程序修訂條文對照表, 請參閱附件六決議 : 本議案投票表決結果如下 : 表決時出席股東表決權總數 47,947,112 權表決結果占出席股東表決權總數 % 贊成權數 46,678,203 權 ( 其中電子投票行使表決權數 2,772,195 權 ) 97.35% 反對權數 10,148 權 ( 其中電子投票行使表決權數 10,148 權 ) 0.02% 無效權數 0 權 0% 棄權 / 未投票權數 1,258,761 權 ( 其中電子投票行使表決權數 12,761 權 ) 2.62% 本案投票表決照案通過六臨時動議 : 無七散會 4

5 双邦實業股份有限公司營業報告書附件一一一五年度營業報告首先本人謹代表公司董事會, 感謝全體員工的辛勤付出, 更感謝各位股東一直以來的支持與愛護茲將一五年度經營成果及一六年營業計劃及目標報告如下 : ( 一 ) 一五年度營業計劃實施成果本公司 105 年合併營業收入淨額為 2,031,302 仟元, 毛利率 19.49%, 稅後每股盈餘為新台幣 2.62 元本公司 105 年度合併營收較 104 年度成長 3.38%, 致本期毛利率較去年同期提升 20.83% ( 二 ) 一五年度預算執行情形本公司一五年度未公開財務預測, 不做說明 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 1. 財務收支概況分析單位 : 新台幣仟元項目 105 年度 104 年度變動率 (%) 營業收入淨額 2,031,302 1,964, 營業成本 (1,635,422) (1,647,948) 營業毛利 395, , 營業費用 (191,306) (173,700) 營業淨利 204, , 營業外收 ( 支 ) 淨額 42,685 (4,534) 1, 稅前淨利 247, , 所得稅費用 (44,331) (25,900) 本期淨利 202, , 其他綜合損益 (4,555) (374) 1, 本期綜合損益總額 198, , 註 : 以上數字為經會計師查核之合併報表 5

6 2. 獲利能力分析項目 / 年度 105 年度 104 年度資產報酬率 (%) 10.25% 6.76% 股東權益報酬率 (%) 18.10% 12.11% 營業利益 26.62% 19.00% 佔實收資本比率 (%) 稅前純益 32.17% 18.40% 純益率 (%) 稅後每股盈餘 ( 元 )( 註 ) 註 : 每股盈餘係依當年度流通在外加權平均股數追溯調整計算 ( 四 ) 研究發展狀況 1. 透濕型濕氣硬化點貼膠 2. 布對布濕氣硬化點貼膠 3. 水性貼合樹脂 4. 耐熱耐磨灌注彈性樹脂 5. 特殊聚酯多元醇自製 6. 聚碳酸酯 1.5 液型樹脂二一六年度營業計劃 ( 一 ) 當年度經營方針 1. 掌握市場脈動, 整合產品與服務, 提高市場佔有率 2. 推廣環保產品, 與消費者一同善盡社會責任 3. 改善品管方法, 確保品質穩定性, 增加客戶滿意度 4. 積極投入製程改善計畫, 降低生產成本, 強化競爭力 5. 提高現有大客戶往來產品的深度與廣度, 與客戶協同開發新產品 6. 加強工業安全衛生教育與改善, 以提升全體員工之工作環境 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據單位 : 公噸 / 仟碼主要產品預期 106 年度銷售量塗佈貼合 30,000 樹脂 2,700 硬化劑 3,300 上列預期銷售數量係依據 105 年度銷售情形, 加上開發中新產品預計 106 年度成長趨勢及客戶需求預測, 而作以上預測 6

7 ( 三 ) 重要產銷政策 1. 持續改善製程能力, 提高客戶滿意度 2. 開發高附加價值產品, 提升整體競爭力 3. 與國際大廠合作, 開拓新市場 4. 推廣環保產品, 與消費者共同善盡社會責任三未來公司發展策略 ( 一 ) 與上下游廠商良好互動, 掌握穩定的供貨及銷售網路 ( 二 ) 積極研發前瞻性的產品, 開拓新市場 ( 三 ) 積極培養人才, 強化員工教育訓練, 以配合經營範圍擴大之需求四受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響外部競爭環境雖然日益激烈, 但在管理階層積極掌控市場動態, 並針對複雜且變化莫測之競爭環境適時提出適當之對策, 同時結合本公司的研發團隊, 持續發展利基型產品與競爭者對抗, 因此能在競爭激烈的環境中成長在法規環境方面, 本公司遵循國家政策及法令, 財務股務稽核等單位對重要政策及法律變動均能切實掌握, 並配合調整公司內部制度及營運活動, 確保公司運作順暢而在總體經營環境上, 由於原物料波動較大, 直接衝擊公司的經營成本, 公司經營團隊積極控管庫存, 以降低成本 ; 對於利潤不佳的產品, 亦藉由新產品的開發將逐漸淘汰, 以維持公司的利潤謹向各位股東報告本公司一五年度經營狀況及展望本年度之經營方針, 双邦將秉持著誠信品質創新分享的理念, 塑造公司成為創造科技產業新價值的世界頂尖公司, 並加速開發新產品及深耕核心關鍵競爭優勢之技術能力, 以生產高品質符合顧客需求的產品, 並持續拓展業務, 擴大市場佔有率最後再次感謝各位股東過去一年來的信賴與支持, 更期望各位股東在未來能持續給予指導與鼓勵 7

8 8 附件二

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附件三單位 : 新台幣元項目金額期初餘額 79,718,275 加 : 本年度稅後淨利 201,042,168 減 : 提列法定盈餘公積 20,104,217 其他綜合損益逕轉未分配盈餘 3,450,268 可供分配盈餘 257,205,958 分配項目 : 股東紅利 - 股票 ( 每仟股配發 20 股 ) 15,371,200 股東紅利 - 現金 ( 每股配發 1.

26 附件三單位 : 新台幣元項目金額期初餘額 79,718,275 加 : 本年度稅後淨利 201,042,168 減 : 提列法定盈餘公積 20,104,217 其他綜合損益逕轉未分配盈餘 3,450,268 可供分配盈餘 257,205,958 分配項目 : 股東紅利 - 股票 ( 每仟股配發 20 股 ) 15,371,200 股東紅利 - 現金 ( 每股配發 1.5 元 ) 115,285,452 (130,656,652) 期末未分配盈餘 126,549,306 註 : 1. 上述盈餘分配優先分配最近年度盈餘 2. 上述股東紅利係依本公司截至 106 年 3 月 17 日已發行普通股數為 76,856,968 股為計算基準嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股份數量, 股東配股率及配息率因此發生變動者, 擬請股東會授權董事會全權辦理相關事宜 26

27 双邦實業股份有限公司公司章程修訂條文對照表附件四原條文修正後條文說明第十六條股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之第卅三條 : 本章程訂立於民國七十八年十一月四日... 第二十二次修正於民國一五年六月二十四日第十六條股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之依主管機關規定, 本公司股東亦得以電子方式行使表決權, 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席, 其相關事宜悉依法令規定辦理第卅三條 : 本章程訂立於民國七十八年十一月四日... 第二十三次修正於民國一六年六月十四日新增股東會採電子投票方式增列修訂日期 27

28 附件五双邦實業股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表原條文修正後條文說明一本公司股東會除法令另有規定者外, 應依本規則辦理第一條為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂二公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之三股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準第二條本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則之規定第三條 ( 股東會召集及開會通知 ) 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構, 且應於股東會現場發放通知及公告應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂 28

29 原條文修正後條文說明以臨時動議提出持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由四上市及上櫃股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時不得早於上午九時或晚於下午三時第四條 ( 委託出席股東會及授權 ) 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者, 不在此限委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂五股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常第五條 ( 召開股東會地點及時間之原則 ) 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂 29

30 原條文修正後條文說明務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之六公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見第六條 ( 簽名簿等文件之備置 ) 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點, 及其他應注意事項前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事監察人者, 應另附選舉票政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂七公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年第七條 ( 股東會主席列席人員 ) 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂 30

31 原條文修正後條文說明八已屆開會時間, 主席應及宣布開會, 惟未有代表以發行股利總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表以發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決九股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則, 宣布散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會會議散會後, 股東不得另推選主席於前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者, 亦同董事會所召集之股東會, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會第八條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 ) 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第九條 ( 股東會出席股數之計算與開會 ) 股東會之出席, 應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂 31

32 原條文修正後條文說明原址或另覓場所續行開會會前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決十出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者, 視未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止第十條 ( 議案討論 ) 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂十一同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘第十一條 ( 股東發言 ) 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂 32

33 原條文修正後條文說明法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆十二法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派代表一人出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言十三出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆第十二條 ( 表決股數之計算迴避制度 ) 股東會之表決, 應以股份為計算基準股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權前項不得行使表決灌之股份數, 不算入已出席股東之表決權數除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算第十三條 ( 議案表決監票及計票方式 ) 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ( 依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司 : 本公司召開股東會時, 應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ); 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正前項以書面或電子方式行使表決權依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂 33

34 原條文修正後條文說明者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決, 並於股東會召開後當日, 將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後, 當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄十四主席對於議案之討論, 認為以達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決第十四條 ( 選舉事項 ) 股東會有選舉董事監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事監察人之名單與其當選權數前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂 34

35 原條文修正後條文說明十五議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身份表決之結果應當場報告, 並做成計記錄十六會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息十七議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同第十五條 ( 會議紀錄及簽署事項 ) 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存第十六條 ( 對外公告 ) 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示股東會決議事項, 如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站第十七條 ( 會場秩序之維護 ) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章或識別證會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂十八同一議案有修正案或替代案時, 由主席並同原案定其表決之順序如其中一案以已獲得通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決第十八條 ( 休息續行集會 ) 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間依據股份有限公司股東會議事規則參考範例修訂 35

36 原條文修正後條文說明股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會十九主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩帶糾察員字樣臂章二十本規則經股東會通過後實行, 修正時亦同第十九條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同第二十條 : 本規則訂立於民國七十八年十一月四日第二次修正於民國八十九年五月二十一日第三次修正於民國九十一年六月二十四日第四次修正於民國一六年六月十四日原二十條, 調整條次新增訂立及修正日期 36

37 附件六双邦實業股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂條文對照表原條文修正後條文說明第七條 : 取得或處分不動產或設備之處理程序略四不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應行記載事項詳如附件一 ), 並符合下列規定 : 略第九條 : 關係人交易之處理程序略二評估及作業程序 ( 一 ) 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 略第七條 : 取得或處分不動產或設備之處理程序略四不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告 ( 估價報告應行記載事項詳如附件一 ), 並符合下列規定 : 略第九條 : 關係人交易之處理程序略二評估及作業程序 ( 一 ) 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 略配合法令修正修訂配合法令修正修訂 37

38 原條文修正後條文說明第十條 : 取得或處分會員證或無形資產之處理程序略四會員證或無形資產專家評估意見報告略 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理第十三條 : 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序一評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之並於召開董事會決議前, 委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過略第十條 : 取得或處分會員證或無形資產之處理程序略四會員證或無形資產專家評估略意見報告 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理第十三條 : 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序一評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併分割收購或股份受讓時宜委請律師會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之並應於召開董事會決議前, 委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性配合法令修正修訂配合法令修正修訂 38

39 原條文修正後條文說明意見略第十四條 : 資訊公開揭露程序一應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併分割收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以第十四條 : 資訊公開揭露程序一應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併分割收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 除前五款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本配合法令修正修訂 39

40 原條文修正後條文說明上 4. 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額二辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產, 具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報三公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券, 或證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 3. 買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 ( 七 ) 前述六款交易金額之計算方式如下, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得處分分別累積 ) 同一有價證券之金額二辦理公告及申報之時限 40

41 原條文修正後條文說明底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 2. 合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更四公告格式按金管會公開發行公司取得或處分資產理準則規定之應公告事項及內容辦理本公司取得或處分資產, 具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報三公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事 41

42 原條文修正後條文說明 2. 合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更四公告格式按金管會公開發行公司取得或處分資產理準則規定之應公告事項及內容辦理第十九條 : 本程序訂立於民國九十二年六月二十四日第一次修正於民國九十六年六月二十八日第二次修正於民國九十七年六月二十七日第三次修正於民國一一年六月十八日第四次修正於民國一三年六月六日第五次修正於民國一四年四月九日第十九條 : 本程序訂立於民國九十二年六月二十四日第一次修正於民國九十六年六月二十八日第二次修正於民國九十七年六月二十七日第三次修正於民國一一年六月十八日第四次修正於民國一三年六月六日第五次修正於民國一四年四月九日第六次修正於民國一六年六月十四日增列修正日期 42

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$(Microsoft Word - \252\321\252F\267|\304\263\250\306\263W\253h.doc)$ Title 股東會議事規則 1/8 1 目的 2 適用範圍 3 法規依據 4 召開股東會 5 表決股數之計算迴避制度 6 表決 7 選舉事項 8 會議紀錄及簽署事項 9 對外公告 10 會場秩序之維護 11 實施與修訂 Content 目的...3 適用範圍...3 法規依據...3 召開股東會...3 迴避制度...6 表決...6 選舉事項...7 會議紀錄及簽署事項...7 對外公告...7