31471森田手封 芸25傳

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2 目 錄 壹 開會程序... 1 貳 開會議程... 2 參 報告事項... 3 肆 承認事項... 3 伍 討論事項... 4 陸 臨時動議... 4 附件 : 一 營業報告書... 5 二 審計委員會審查報告書... 9 三 會計師查核報告 四 資產負債表 綜合損益表 股東權益變動表及現金流量表 13 五 一 七年度董事及經理人績效評估結果及薪資報酬報告.. 17 六 一 七年度盈餘分配表 七 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 八 背書保證作業程序修訂條文對照表 九 資金貸與他人作業規定修訂條文對照表 十 公司章程修訂對照表 附錄 : 一 股東會議事規則 二 公司章程 ( 修訂前 ) 三 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) 四 背書保證作業程序 ( 修訂前 ) 五 資金貸與他人作業規定 ( 修訂前 ) 六 董事持有股數情形表... 60

3 森田印刷廠股份有限公司 一 八年股東常會開會程序 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項四 承認事項五 討論事項六 臨時動議七 散會 -1-

4 森田印刷廠股份有限公司 一 八年股東常會議程 一 時間 : 一 八年六月二十五日 ( 星期二 ) 上午十點整 二 地點 : 台南市安南區工業二路 31 號經濟部南台灣創新園區 ( 學習資源中心服務館二樓 SS201 會議室 ) 三 宣佈開會 四 主席致詞 五 報告事項 ( 一 ) 一 七年度營業報告 ( 二 ) 一 七年度審計委員會審查報告 ( 三 ) 一 七年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告 ( 四 ) 一 七年度董事及經理人績效評估結果及薪資報酬報告 六 承認事項 ( 一 ) 一 七年度營業報告書及財務決算報表案 ( 二 ) 一 七年度盈餘分派案 七 討論事項 ( 一 ) 取得或處分資產處理程序 部分條文修正案 ( 二 ) 背書保證作業程序 部分條文修正案 ( 三 ) 資金貸與他人作業規定 部分條文修正案 ( 四 ) 公司章程 部分條文修正案 八 臨時動議 九 散會 -2-

5 參 報告事項 第一案 : 一 七年度營業報告, 敬請鑒察 ( 董事會提 ) 說明 : 一 七年度營業報告, 請參閱附件一 ( 請詳第 5~8 頁 ) 第二案 : 一 七年度審計委員會審查報告, 敬請鑒察 ( 董事會提 ) 說明 : 審計委員會審查報告, 請參閱附件二 ( 請詳第 9 頁 ) 第三案 : 一 七年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告, 敬請鑒察 ( 董事會提 ) 說明 : 1. 一 七年度董事酬勞及員工酬勞擬發放之金額如下 : 董事酬勞新台幣 180,000 元整, 員工酬勞新台幣 7,700,000 元整, 均以現金方式發放 2. 上述金額符合公司章程第 26 條所訂員工酬勞不低於當年度獲利 ( 扣除員工及董事酬勞前之稅前利益 137,492 仟元 ) 百分之二, 董事酬勞不高於當年度獲利 ( 扣除員工及董事酬勞前之稅前利益 137,492 仟元 ) 百分之二之規定 3. 上述員工酬勞及董事酬勞金額已於 107 年度費用化, 其費用帳列金額與董事會擬議配發之金額並無差異 4. 本員工酬勞及董事酬勞分派案經 108 年 5 月 7 日董事會通過 第四案 : 一 七年度董事及經理人績效評估結果及薪資報酬報告, 敬請鑒察 ( 董事會提 ) 說明 : 1. 依本公司 薪資報酬委員會組織規程 第四條規定, 年報中應揭露董事及經理人之個別績效評估結果, 及個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性, 並於股東會報告 2. 董事及經理人績效評估結果及薪資報酬報告, 請參閱附件五 ( 請詳第 17 頁 ) 肆 承認事項 案由一 : 一 七年度營業報告書及財務決算報表案, 提請承認 ( 董事會提 ) 說明 :1. 本公司一 七年度財務報表, 包括資產負債表 綜合損益表 權益變動表和現金流量表等, 業經安侯建業聯合會計師事務所陳惠媛及許振隆會計師查核完竣, 出具查核報告在案 2. 一 七年度營業報告書 會計師查核報告及財務報表, 請參閱附件一 ( 請詳第 5~8 頁 ) 附件三及四 ( 請詳第 頁 ) 決議 : -3-

6 案由二 : 一 七年度盈餘分派案, 提請承認 ( 董事會提 ) 說明 :1. 本年度擬分配股東現金股利每股新台幣 1.75 元, 現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ), 不足一元畸零款合計數計入發放年度其他收入處理 2. 盈餘分配表請參閱附件六 ( 請詳第 18 頁 ) 3. 本案俟本次股東常會通過, 擬授權董事會依法另訂除息基準日及發放日 4. 前項盈餘分配, 嗣後因法令變更或主管機關調整, 或本公司買回公司股份致影響流通在外股份數量等因素而需調整分配比率時, 擬授權董事會調整配息比率等相關事宜 決議 : 伍 討論事項 案由一 : 取得或處分資產處理程序 部分條文修正案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 依據金管會 金管證發字第 號 公開發行公司取得或處分資產處理準則 部分條文修正, 擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序, 並檢附修訂條文對照表, 請參照附件七 ( 請詳第 19~32 頁 ) 決議 : 案由二 : 背書保證作業程序 部分條文修正案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 依據金管會 金管證審字第 號 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 部分條文修正, 擬修訂本公司 背書保證作業程序, 並檢附修訂條文對照表, 請參照附件八 ( 請詳第 33~34 頁 ) 決議 : 案由三 : 資金貸與他人作業規定 部分條文修正案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 依據金管會 金管證審字第 號 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 部分條文修正, 擬修訂本公司 資金貸與他人作業規定, 並檢附修訂條文對照表, 請參照附件九 ( 請詳第 35~36 頁 ) 決議 : 案由四 : 公司章程 部分條文修正案, 提請討論 ( 董事會提 ) 說明 : 配合新修訂之公司法第 162 條及第 240 條, 擬修訂公司章程, 檢附修訂條文對照表, 請參照附件十 ( 請詳第 37~38 頁 ) 決議 : 陸 臨時動議 柒 散會 -4-

7 附件一 一 一 七年度營業結果 森田印刷廠股份有限公司 營業報告書 ( 一 ) 一 七年營業計畫實施成果 : 單位 : 新台幣仟元 107 年度 106 年度 營業收入淨額 1,013,216 1,033,709 營業毛利 333, ,810 營業費用 232, ,039 營業外收 ( 支 ) 淨額 28,079 (44,412) 稅前淨利 129, ,359 所得稅費用 26,589 23,523 本期淨利 103, ,836 其他綜合 ( 損 ) 益稅後淨額 (1,930) (2,148) 綜合損益總額 101,093 98,688 主力客戶華碩筆記型電腦銷售不如預期, 加上 CPU 缺料影響全球筆電出貨量, 致本公司營業收入較 106 年度小幅衰退 2%,, 由於固定成本增加, 營運規模不如預期, 毛利率較 106 年減少 3%; 業外則因美元升值產生匯兌利益使淨利率略優於 106 年度 ( 二 ) 預算執行情形 : 本公司 107 年度未公開財務預測, 整體營運均依公司內部制定之營業目標規劃進行 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 : 1. 財務收支情形 單位 : 新台幣仟元 107 年度 106 年度 營業活動之現金流量 137, ,221 投資活動之現金流量 (54,662) (59,789) 籌資活動之現金流量 (72,680) (56,444) 匯率影響數 8,350 (9,851) 本期現金及約當現金增加數 18,183 (7,863) 期初現金及約當現金餘額 478, ,746 期末現金及約當現金餘額 497, ,883 分析 : (1) 107 年度營業活動現金流入較 106 年度增加 : 主係應收帳款之現金流入增加所致 (2) 107 年度投資活動現金流出較 106 年度減少 : 主係受限制資產減少致現金流入增加所致 (3) 107 年度籌資活動現金流出較 106 年度增加 : 主係發放現金股利及償還借款均增加所致 -5-

8 2. 獲利能力分析 項目 年度 107 年度 106 年度 資產報酬率 (%) 權益報酬率 (%) 占實收資本比率 (%) 營業利益 稅前純益 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 分析 : (1) 資產報酬率及權益報酬率下跌 : 主係 107 年資產總額增加所致 (2) 營業利益占實收資本比率下跌 : 主係 107 年固定成本增加致獲利減少所致 (3) 稅前純益占實收資本比率及純益率上升 : 主係 107 年匯兌收益增加所致 (4) 每股盈餘上升 : 主係 107 年匯兌收益增加所致 ( 四 ) 研究發展狀況 : 2018 年研發團隊致力於幾個象限的開發與設計, 首先於目前最大量的 NB-IMR 產業上, 除推出壓紋 IMR 產品外, 更快速開發出其他高附加價值的新薄膜 ; 目前的設計概念包含易斷墨的 silky touch 及 soft touch 高金屬感的 LCVM (Low Conductive Voltage Material)IMR 薄膜 光線可穿透的 IMR 薄膜 夜光或螢光效果的 IMR 薄膜 立體景深感的 IMR 薄膜, 以上的薄膜設計都是將 NB-IMR 的裝飾工藝賦予更多的元素, 讓裝飾效果更加的有深度及價值 如同 2018 年的方向, 研發團隊除了 NB-IMR 設計之外, 也持續的發展非 NB 的其他產品產業, 非 NB 的產品在 2019 年上半年陸續開始成型測試, 這其中包含冷氣空調面板產品 玻璃機殼產品及電鍍轉印的筆管與桶蓋, 另外更值的一提為汽車裝飾產品也於 2019 年第一季少量出貨 這些新的設計概念及新的產品隨著試膜 規格測試及少量出貨將在 2019 年讓本公司產品線朝向更多元的角色, 研發團隊也將更努力瞭解非 NB 產品的規格需求及附加價值, 讓整個產品設計及品質達到客人需求 二 一 八年度營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針 : 1. 延攬優秀人才, 員工價值最大化 2. 加強品質控管, 降低產品不良率 3. 提供產品多樣化選擇, 滿足客戶需求 4. 降低生產成本, 提升價格之競爭力 5. 開發新型產品, 以應用於不同物件上 6. 積極開拓海外市場, 推廣產品全球化 7. 健全財務結構, 以符合國際情勢 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據 根據 DIGITIMES Research 的研究報告,2019 年 NB 市場不論供給或是需求面皆有一些不確定的因素存在, 導致整體出貨數量可能相較 2018 年會有些許的衰退, 但整體來看對於 2019 年以後 NB 市場發展並不悲觀, 預期全球 NB 出貨量 2018~2023 年複合成長率 (CAGR) 將為 0.6%, 至 2023 年可維持 1.5 億台以上規模 這部分符合本公司對於產業趨勢的預估, 雖然市場面預期 NB 市場在 2019 年度的銷售數量有些許的衰退, 但是觀 -6-

9 察在本公司主要的幾個品牌客戶, 在其產品的規劃上, 可以發現在免噴塗產品的應用上有逐漸增加的趨勢, 這表示在環保議題下, 各 NB 品牌客戶在外觀設計上, 持續朝向免噴塗的工法進行, 應用免噴塗技術的產品線也越多元, 除了在中低階的產品線之外, 甚至是高階遊戲機都有機會可以看到免噴塗的產品應用 另外在 CMF 團隊的部分, 則是持續擴大與品牌客戶的前期開發, 每年定期都有許多創新的開發專案進行, 並有機會導入量產機種來做應用 另外在家電 / 網通 / 汽車等其他產業, 在環保議題高度檢視之下, 持續都有客人提出相關產品免噴塗製程的需求, 也有部分產品已經進入量產階段, 相信這股浪潮還會持續把免噴塗相關工法往上提升到新的高度 ( 三 ) 重要之產銷政策 本公司持續在印刷薄膜產品上專研, 包含熱轉印膜 / 模內轉印膜以及 INS 等各種專用膜, 主要就是利用薄膜來進行外觀加飾的工法, 在此一工法之下, 可以大量的減少環境以及空氣汙染, 符合目前全球產品設計的潮流與要求, 加上薄膜免噴塗工法兼顧環保以及良好的生產效能, 這部分讓我們更加確立此一工法的未來性以及發展性, 本公司將持續與前段材料商研發各種效果以及功能的薄膜來滿足客戶端多變的產品, 也會同步優化產品的穩定性以及進行更多元產品的推廣 三 未來公司發展策略 : 綜觀筆記型電腦的發展歷程, 各 NB 品牌客戶的產品從規格配備到外觀設計, 都是能否得到消費者青睞的重點項目之一, 近年來各品牌客戶產品在規格配備差異不大的情況之下, 外觀的設計更成為是否吸引消費者目光的一項重要課題, 本公司在 2017 年底成立的 CMF 團隊, 持續每年與各大 NB 品牌的設計團隊, 針對市場潮流以及設計趨勢, 配合開發出各式的新產品, 另外一方面, 本公司也透過 CMF 團隊的設計與規劃來呈現出各種新材料或是新製程的應用產品給客人, 同步達到新品推廣的效果,CMF 團隊成立至今, 也已經累積了部分的設計圖稿與創意發想, 這些新創的設計, 除了應用在筆記型電腦產業之外, 也同步推廣給更多不同產業的客人來應用, 包含汽車 / 家電 / 其他電子產品期望可以有增加更多產品應用的可能 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 產業大環境自從 2018 年因美中貿易戰, 已經有許多的產品受到關稅的影響, 這部分除了讓供應商的成本壓力增加許多之外, 也迫使供應鏈開始尋求各種不同的解套方式, 包含生產地區的變更等方法, 針對筆記型電腦產業來看, 目前雖然 NB 產品尚未納入增加關稅課徵的項目, 但是許多零組件廠商, 甚至是設備廠商都已經或多或少的受到貿易戰的衝擊, 各大 ODM 廠商也開始尋找中國地區以外的組裝可能, 就中短期來看, 台灣地區有機會因為這次的貿易戰中, 被挑選作為產品生產的基地, 也確實有部分廠商, 開始計畫陸續回到台灣生產, 相較於中國大陸所擁有充沛的勞動人口來看, 重新回到台灣設立生產基地的廠商, 都需要面臨台灣勞動人口不足的窘狀, 所以對於這些回流的台商來說, 如何將產線自動化, 將成為這一波改變是否可以勝出的關鍵, 從各方面來看, 都是本公司推廣相關產品的大好機會, 正因為本公司所推廣的免噴塗產品, 一方面可以符合環保法規的要求, 另一方面又可以大規模的實現自動化, 使用最少的人力達到最大的生產效能, 所以預期在業務擴展上有更多的機會 競爭對手部分, 承接日寫 PC 部門的應宏集團, 在對各 NB 品牌客人也有不同以往的銷售策略, 實際上部分品牌客戶已經明確終止與應宏的合作, 這將使本公司擁有更多 NB 品牌客戶的銷售與開發機會, 也有機會在 NB 市佔率上更上一層, 另外在非 NB 產業部分, 競爭對手持續在家電以及汽車等產業中推廣相關產品, 這也將有機會順勢帶動該產業應用免噴塗工法, 進而增加本公司產品銷售的機會 -7-

10 本公司將秉持一貫勤勞誠信 利潤分享及永續經營原則, 與全體員工齊心奮鬥, 再創產業高峰! 最後, 敬祝各位股東 身體健康 萬事如意 董事長 : 黃樟山 總經理 : 黃展隆 財務主管 : 吳幼惠 -8-

11 附件二 森田印刷廠股份有限公司 審計委員會審查報告書 董事會造送本公司民國一 七年度營業報告書 財務報表及盈餘分派議案等, 其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核完竣, 並出具查核報告 上述之 營業報告書 財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會核閱, 認為尚無不符, 爰依 證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定備具報告書, 敬請 鑒 核 此致 本公司一 八年股東常會 審計委員會召集人 : 陳育成 中華民國一 八年五月七日 -9-

12 附件三 -10-

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15 附件四 % % 2100 $ 66, , , , , , ,618-9, , , ,900-11, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,408, ,367, $ 1,732, ,721, % % 1100 $ 497, , ,340-6, , , , , , , ,903-6, , , ,118, ,077, , , , , ,814-3, ,539-2, ,280-5, , , $ 1,732, ,721, ( ) -13-

16 % % 4000 $1,013, ,033, , , , , , , , , , , (3,211) , , , , ,713 2 (51,431) (5) , , (454) - (705) - 28,079 3 (44,412) (4) , , ( 26, , , , (2,626) - (2,588) (696) - (440) (1,930) - (2,148) $ 101, , ( 9750 $ $ ( ) -14-

17 $ 365, , , ,268 1,323, , , (2,148) (2,148) ,688 98, ,668 (8,668) (54,884) (54,884) 365, , , ,404 1,367, , , (1,930) (1,930) , , ,084 (10,084) (60,372) (60,372) $ 365, , , ,041 1,408,178 ( ) -15-

18 $ 129, ,359 80,127 81, (3,211) (9,820) (7,724) 338 (36) (3,880) (7,060) (6,832) 11,847 58,168 80, (274) (15,883) (73,436) (2,852) 501 (3,018) (19,726) 1,245 (227) (574) 85 (21,002) (93,077) (5,196) 4,662 4,614 22, (7,425) (1,158) (1,530) (1,529) (9,476) 24,084 (30,478) (68,993) 157, ,657 9,788 7,580 (435) (723) (29,480) (24,293) 137, , (8,686) (55,086) (51,000) (211) - (210) (167) (54,662) (59,789) ,440 (12,928) (22,000) (60,372) (54,884) (72,680) (56,444) 8,350 (9,851) 18,183 (7,863) 478, ,746 $ 497, ,883 ( ) -16-

19 附件五 一 七年度董事及經理人績效評估結果及薪資報酬報告 一 董事績效評估結果 1. 為落實公司治理及提升董事會功能, 本公司訂有 董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法, 每年至少執行一次董事會績效評估 2. 董事會績效評估結果如下 : (1) 評估方式 : 董事成員自我績效評估 (2) 評估面向 : 包括 公司目標與任務之掌握 董事職責認知 對公司營運之參與程度 內部關係經營與溝通 董事之專業及持續進修 內部控制 等六大面向 (3) 評估期間 :107 年 1 月 1 日至 107 年 12 月 31 日 (4) 評估結果 : 全體董事分數介於 分間, 符合公司治理要求 二 經理人績效評估結果 1. 為落實公司治理 提昇公司競爭力, 確保經理人於日常營運能協助公司達成長期經營目標及策略, 本公司訂有 績效考核管理辦法, 每半年執行一次績效評估 2. 經理人績效評估結果如下 : (1) 評估方式 : 公司績效考核管理 (2) 評估面向 : 包括 核心職能 管理職能 專業職能 KPI 等面向評估 (3) 評估期間 :107 年 1 月 1 日至 107 年 12 月 31 日 (4) 評估結果 : 經理人年度考績 貢獻度及整體經營績效與個人獎金及酬勞有正向關連, 尚屬合理 三 年報中所揭露之董事及經理人之個別績效評估結果及個別薪資內容及數額與績效評估結果之關連性及合理性 1. 設置薪酬委員會協助董事會訂定並期檢討董事及經理人績效評估標準 年度及長期之績效目標, 與薪資報酬之政策 制度標準與結構 定期評估董事及經理人之績效目標達成情形, 並依據績效評估標準所得之評估結果, 訂定其個別薪資報酬之內容及數額 2. 董事董事酬金包括會議出席費 ( 內 外部董事 ) 董事酬勞 ( 內部董事 ) 基本薪 ( 外部董事 ) 職務津貼 ( 外部董事 ) 及獎金 ( 外部董事 ), 董事酬勞明訂於公司章程 : 不高於公司獲利百分之二 3. 經理人經理人酬金包括固定薪資 獎金及員工酬勞 薪資依經理人之資歷 職務及責任等做為給付之依據 ; 獎金及員工酬勞則依公司營運績效 個人年度考績 擔任職務 所投入時間 個人貢獻度 近年所領的水平, 並參酌同業水準為給付依據 綜合上述, 本公司支付董事及經理人酬金符合上述規定並受薪酬委員會及董事會監督, 與公司經營績效有正相關 -17-

20 森田印刷廠股份有限公司 一 七年度盈餘分配表 附件六 單位 : 新台幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 $ 486,947,811 加 :107 年稅後淨利 ( 損 ) 103,023, 年確定福利計劃之再衡量數 (1,929,790) 可供分配盈餘 588,041,023 提撥及分配項目 : 提列法定盈餘公積 (10,302,300) 發放股東現金股利 ( 每股配 1.75 元 ) (64,031,100) 提撥及分配後盈餘 $ 513,707,

21 第二條適用範圍 : ( 一 ) 略 ( 二 ) 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 營建業之存貨 ) 及設備 ( 三 ) 會員證 ( 四 ) 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 ( 五 ) 使用權資產 ( 六 ) 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) ( 七 ) 衍生性商品 ( 八 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 ( 九 ) 其他重要資產 森田印刷廠股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 修訂條文 現行條文 說 明 第二條適用範圍 : ( 一 ) 股票 公債 公司債 金 融債券 表彰基金之有價 證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基 礎證券等投資 ( 二 ) 不動產 ( 含土地 房屋及建 築 投資性不動產 土地 使用權 營建業之存貨 ) 及設備 ( 三 ) 會員證 ( 四 ) 專利權 著作權 商標 權 特許權等無形資產 ( 五 ) 金融機構之債權 ( 含應收 款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) ( 六 ) 衍生性商品 ( 七 ) 依法律合併 分割 收購 或股份受讓而取得或處 分之資產 ( 八 ) 其他重要資產 第三條名詞定義 ( 一 ) 衍生性商品 : 指其價值由特定利率 金融工具價格 商品價格 匯率 價格或費率指數 信用評等或信用指數 或其他變數所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 上述契約之組合, 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約 ( 二 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購 第三條名詞定義 ( 一 ) 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 ( 二 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購 一 配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定, 爰新增第五款, 將使用權資產納入本準則所稱資產範, 並將現行第二款土地使用權移至第五款規範 二 現行第五款至第八款移列第六款至第九款 一 配合國際財務報導準則第九號金融工具之定義, 修正第一款, 本準則衍生性商品之範圍, 並酌作文字修正 二 因公司法一百零七年八月一日發布之修正條文, 已於一百零七年十一月一日施行, 爰配合其條次修正, 將第二款援引之 第一百五十六條第六項 修正為 第一百五十六條之三 附件七 -19-

22 修訂條文 現行條文 說 明 法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 ( 三 )~( 六 ) 略 而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 ( 三 )~( 六 ) 略 第四條本公司取得之估價報第四條本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承告或會計師 律師或證券承銷銷商之意見書, 該專業估價商之意見書, 該專業估價者及者及其估價人員 會計師 其估價人員 會計師 律師或律師或證券承銷商應符合下證券承銷商與交易當事人不列規定 : 得為關係人 ( 一 ) 未曾因違反公開發行公司取得或處分資產處理準則 公司法 銀行法 保險法 金融控股公司法 商業會計法, 或有詐欺 背信 侵占 偽造文書或因業務上犯罪行為, 受一年以上有期徒刑之宣告確定 但執行完畢 緩刑期滿或赦免後已滿三年者, 不在此限 ( 二 ) 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形 ( 三 ) 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告, 不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形 前項人員於出具估價報告或意見書時, 應依下列事項辦理 : 1. 承接案件前, 應審慎評估自身專業能力 實務經驗及獨立性 2. 查核案件時, 應妥善規劃及執行適當作業流程, 以形成結論並據以出具報告或意見書 ; 並將所執行程序 蒐集資 一 為簡化法規, 將前財政部證券暨期貨管理委員會九十二年三月二十一日台財證一字第 九二 一一五一號令補充規定第四點有關公開發行公司洽請專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商等專家應注意事項納入本準則, 並參酌證券交易法第五十三條第四款有關董事 監察人及經理人消極資格及發行人募集與發行有價證券處理準則第八條第一項第十五款發行人或其負責人之誠信原則等規定, 新增第一項第一款至第三款, 明定相關專家之消極資格, 並廢止前揭令 二 明確外部專家責任, 參酌證券發行人財務報告編製準則第九條投資性不動產有關會計師對估價報告合理意見書之相關評估 查核及聲明事項等, 新增第二項, 明定本準則相關專家出具估價報 -20-

23 修訂條文現行條文說明料及結論, 詳實登載於告或意見書之評案件工作底稿 估 查核及聲明事 3. 對於所使用之資料來項 源 參數及資訊等, 應逐項評估其完整性 正確性及合理性, 以做為出具估價報告或意見書之基礎 4. 聲明事項, 應包括相關人員具備專業性與獨立性 已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項 第六條資產之取得或處分程序 ( 一 ) 略 ( 二 ) 取得或處分不動產 設備或其使用權資產, 除與國內政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備或其使用權資產外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 1. 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過 ; 其嗣後有交易條件變更時, 亦同 2. 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請 第六條資產之取得或處分程序 ( 一 ) 略 ( 二 ) 取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 1. 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 2. 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請 一 第二項所定政府機關, 係指我國中央及地方政府機關, 主係考量與我國中央及地方政府機關交易, 需依相關規定辦理標售或競價等, 價格遭操縱之可能性較低, 爰得免除專家意見之取得, 至與外國政府機關交易, 因其相關規定及議價機制較不明確, 尚不在本條豁免範圍, 爰修正第二項明定僅限國內政府機關 二 配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定, 爰修正第二項, 將使用權資產納入本條規範 三 第二項第一款酌作文字修正, 以符法制作業 四 第四項修正理由同說明一 二, 並酌作文字修正 -21-

24 修訂條文 現行條文 說 明 會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金 會 ( 以下簡稱會計研究 發展基金會 ) 所發布之 審計準則公報第二十號 規定辦理, 並對差異原 因及交易價格之允當性 表示具體意見 : (1) 估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上者 (2) 二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上 者 4. 專業估價者出具, 出具 報告日期與契約成立日 期不得逾三個月 但如 其適用同一期公告現值 且未逾六個月者, 得由 原專業估價者出具意見 書 ( 三 ) 略 ( 四 ) 取得或處分會員證或無 形資產, 交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者, 除與政府機關交易 外, 應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之 合理性表示意見, 會計師 並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理 ( 五 )~( 六 ) 略 會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 4. 專業估價者出具, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 三 ) 略 ( 四 ) 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與國內政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ( 五 )~( 六 ) 略第七條關係人交易 ( 一 ) 略 ( 二 ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產或其使用權資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十 第七條關係人交易 ( 一 ) 略 ( 二 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公 一 ( 二 ) 所定公債, 係指國內之公債, 主係考量我國中央及地方政府債信明確且容易查詢, 爰得免除提交董事會通過及監察人承認之程序, 至外國政府債信不一, 尚不在本條豁免 -22-

25 修訂條文 現行條文 說 明 債 附買回 賣回條件之 債券 申購或買回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外, 應將下 列資料提交董事會通過 及審計委員會承認後, 始 得簽訂交易契約及支付 款項 : 1. 取得或處分資產之目 的 必要性及預計效 益 2. 選定關係人為交易對 象之原因 3. 向關係人取得不動 產, 依 ( 七 ) 及 ( 八 ) 規定評 估預定交易條件合理性 之相關資料 4. 關係人原取得日期及 價格 交易對象及其與 公司和關係人之關係等 事項 5. 預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金收 支預測表, 並評估交易 之必要性及資金運用之 合理性 6. 依規定取得之專業估 價者出具之估價報告, 或會計師意見 7. 本次交易之限制條件 及其他重要約定事項 ( 三 ) 前項交易金額之計算, 應 依十 ( 二 ) 規定辦理, 且 所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基 準, 往前追溯推算一年, 已依規定提交董事會及 審計委員會通過部份免 再計入 ( 四 ) 本公司與其母公司或子 公司間, 取得或處分供營 業使用之設備, 授權由董 事長先行決行, 事後再提 報最近期之董事會追認 ( 五 ) 本公司若設置獨立董 或新臺幣三億元以上者, 除買賣國內公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 1. 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 2. 選定關係人為交易對象之原因 3. 向關係人取得不動產或其使用權資產, 依 ( 七 ) 及 ( 八 ) 規定評估預定交易條件合理性之相關資料 4. 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 6. 依規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 ( 三 ) 前項交易金額之計算, 應依十 ( 二 ) 規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定提交董事會及審計委員會通過部份免再計入 ( 四 ) 本公司與其母公司 子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此 範圍, 明定僅限國內公債 ; 另配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定, 將使用權資產納入本條規範, 爰修正 ( 二 ) 及 ( 七 ), 以為明確 二 考量公開發行公司與其母公司 子公司, 或其直接或間接百分之百持有之子公司彼此間, 因業務上之整體規劃, 有統籌集體採買或租賃供營業使用之設備再有移轉 ( 含買賣或轉租 ) 之必要及需求, 或租賃不動產, 再分租之可能, 且該等交易風險較低, 爰修正 ( 四 ), 放寬該等公司間取得或處分供營業使用之設備 其使用權資產或供營業使用之不動產使用權資產, 得授權董事長先行辦理, 並酌作文字修正 三 考量公開發行公司與其母公司 子公司, 或其直接或間接百分之百持有之子公司彼此間, 因業務上之整體規劃, 有統籌集體租賃不動產, 再分租之可能, 且前揭交易涉非常規交易之風險較低, 爰新增 ( 七 ) 5.(4), 排除該等交易應依本條評估交易成本 ( 關係人取得不動產交易價格或 -23-

26 修訂條文 現行條文 說 明 事, 依 ( 二 ) 規定提報董事 會討論時, 應充分考量各 獨立董事之意見, 獨立董 事如有反對意見或保留 意見, 應於董事會議事錄 載明 ( 六 ) 設有審計委員會者, 應先 經審計委員會全體成員 二分之一以上同意, 並提 董事會決議 如未經審計 委員會全體成員二分之 一以上同意者, 得由全體 董事三分之二以上同意 行之, 並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決 議 前項所稱審計委員會 全體成員及全體董事, 以 實際在任者計算之 ( 七 ) 向關係人取得不動產, 應 按下列方法評估交易成 本之合理性 : 1. 按關係人交易價格加 計必要資金利息及買方 依法應負擔之成本 所 稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所 借款項之加權平均利率 為準設算之, 惟其不得 高於財政部公布之非金 融業最高借款利率 2. 關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵押 借款者, 金融機構對該 標的物之貸放評估總 值, 惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾 一年以上 但金融機構 與交易之一方互為關係 人者, 不適用 3. 合併購買同一標的之 土地及房屋者, 得就土 地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成 間從事下列交易, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 : 1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產 2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產 ( 五 ) 本公司若設置獨立董事, 依 ( 二 ) 規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ( 六 ) 設有審計委員會者, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 ( 七 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該 租賃不動產支付之價格 ) 合理性之規定, 另因該等交易已排除本條之適用, 爰亦無須依第十七條有關舉證交易價格合理性及第十八條有關應提列特別盈餘公積等規定辦理 四 配合廠房等不動產租賃之實務運作, 放寬向關係人取得不動產使用權資產, 得以鄰近地區一年內非關係人租賃交易作為設算及推估交易價格合理性之參考案例, 並將現行 ( 八 ) 1.(3) 整併至 (2), 及增訂租賃案例亦為交易案例, 爰修正 ( 八 ) 1.(2) ( 八 ) 3., 以為明確 五 配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定, 爰修正 ( 九 ) 第一項序文 第 1 項 第 4 項及第 5 項, 將向關係人租賃取得之不動產使用權資產, 納入評估成本較交易價格低時之應辦事項規範 六 ( 九 ) 第一項序文及第 3 項酌作文字修正, 以符法制作業 -24-

27 修訂條文 現行條文 說 明 標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用 3. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 4. 向關係人取得不動產或其使用權資產, 依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 5. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產, 有下列情形之一者, 應依 ( 二 ) 之規定辦理, 不適用 ( 七 ) 之前三項規定 : (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產 (2) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年 (3) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 (4) 本公司與其母公司 子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間, 取得供營業使用之不動產使用權資產 本 4. 向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 5. 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依 ( 二 ) 之規定辦理, 不適用 ( 七 ) 之前三項規定 : (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 (2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 (3) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 ( 八 ) 本公司依 ( 七 ) 第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依 ( 九 ) 規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 -25-

28 修訂條文 現行條文 說 明 ( 八 ) 本公司依 ( 七 ) 第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依 ( 九 ) 規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者 3. 前項所稱鄰近地區交易案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估交易條件相當者 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 3. 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 九 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按 ( 七 ) 及 ( 八 ) 規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價 -26-

29 修訂條文 現行條文 說 明 則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 九 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產, 如經按 ( 七 ) 及 ( 八 ) 規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 1. 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ; 已設置審計委員會者, 亦準用之 3. 應將前二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 4. 經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止合約或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ; 已設置審計委員會者, 亦準用之 3. 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 4. 經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 5. 向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依上述各項規定辦理 -27-

30 修訂條文 現行條文 說 明 5. 向關係人取得不動產或其使用權資產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依上述各項規定辦 理 第八條從事衍生性商品之交易 ( 一 )~( 六 ) 略 ( 七 ) 衍生性商品交易之風險管理措施 1. 從事交易時, 應做好風險管理, 其範圍包括信用 市場價格 流動性 現金流量 作業及法律等 2. 以書面規範並授權交易人員應在授權金額 停損權限及可交易商品種類範圍內從事交易 3. 交易人員及確認交割人員不得互相兼任 4. 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 5. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應送董事會授權之高階主管人員 6. 董事會應依下列原則確實監督管理 : (1) 指定高階主管人員 第八條從事衍生性商品之交易 ( 一 )~( 六 ) 略 ( 七 ) 衍生性商品交易之風險管理措施 1. 從事交易時, 應做好風險管理, 其範圍包括信用 市場價格 流動性 現金流量 作業及法律等 2. 以書面規範並授權交易人員應在授權金額 停損權限及可交易商品種類範圍內從事交易 3. 交易人員及確認交割人員不得互相兼任 4. 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 5. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應陳送董事會授權之高階主管人員 6. 董事會應依下列原則確實監督管理 : (1) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性 -28- 一 ( 七 ) 第五項酌作文字修正

31 修訂條文現行條文說明 應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 (2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 7. 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦理 (2) 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 8. 逐筆交易之彙總金額及相關損益等資料, 事後應提報最近期董事會 第十條資訊公開 ( 一 ) 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產或其使用權資產且 商品交易風險之監督與控制 (2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 7. 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦理 (2) 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 8. 逐筆交易之彙總金額及相關損益等資料, 事後應提報最近期董事會 第十條資訊公開 ( 一 ) 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1. 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 一 修正 ( 一 ) 第一項及第六項第一款所定公債, 主係考量我國中央及地方政府債信明確且容易查詢, 爰得免除公告, 至外國政府債信不一, 尚不在本條豁免範圍, 爰修正明定僅限國內公債 二 配合適用國際財務報導準則第十六號 -29-

32 修訂條文 現行條文 說 明 二十 總資產百分之十 或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購 或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場 基金, 不在此限 2. 進行合併 分割 收購 或股份受讓 3. 從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序規 定之全部或個別契約損 失上限金額 4. 取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備, 且其交易對象非為 關係人, 交易金額並達 新臺幣五億元以上 5. 以自地委建 租地委 建 合建分屋 合建分 成 合建分售方式取得 不動產, 公司預計投入 之交易金額達新臺幣五 億元以上 6. 除前五款以外之資產 交易 金融機構處分債 權或從事大陸地區投 資, 其交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者 但下列情形不在此 限 : (1) 買賣公債 (2) 買賣附買回 賣回條 件之債券 申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金 ( 二 ) 前項交易金額依下列方 式計算之 : 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相 對人取得或處分同一性 質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處 交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣國內公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 2. 進行合併 分割 收購或股份受讓 3. 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 4. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達新臺幣五億元以上 5. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 且交易對象非為關係人, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 6. 除前五款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : (1) 買賣國內公債 (2) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 ( 二 ) 前項交易金額依下列方式計算之 : 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相 租賃公報規定, 爰修正 ( 一 ) 第一項 第四項 第五項本文及 ( 二 ) 第三項, 將使用權資產納入本條規範 三 考量第一項第一款已明定關係人交易之公告規範, 同項第五款係規範非關係人交易之情形, 為利公司遵循, 爰修正第一項第五款, 以為明確 -30-

33 修訂條文 現行條文 說 明 對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 5. 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 ( 三 ) 公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 ( 四 ) 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 五 ) 公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 六 ) 公司依 ( 一 )~( 四 ) 規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股 分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 5. 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 ( 三 ) 公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 ( 四 ) 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 五 ) 公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 六 ) 公司依 ( 一 )~( 四 ) 規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更 -31-

34 修訂條文 現行條文 說 明 份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更 -32-

35 森田印刷廠股份有限公司 背書保證作業程序修訂條文對照表 修訂條文 現行條文 說 明 七 內部控制及資訊公開 ( 一 )~( 五 ): 略 ( 六 ) 本公司背書保證達下列 標準之一者, 應於事實發 生日之即日起算二日內 公告申報 : 1. 本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上者 2. 本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上 3. 本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 臺幣一千萬元以上且對 其背書保證 長期性質之 投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十 以上者 4. 本公司及子公司新增背 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且本達公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上者 ( 七 ) 前項所稱事實發生日係 指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者 ( 八 ) 本公司應評估或認列背 書保證之或有損失, 且於 財務報告中適當揭露有 關資訊, 並提供相關資料 予簽證會計師執行必要 之查核程序 七 內部控制及資訊公開 ( 一 )~( 五 ): 略 ( 六 ) 本公司背書保證達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 : 1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者 2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者 4. 本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且本達公司最近期財務報表淨值百分之五以上者 ( 七 ) 前項所稱事實發生日係指簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者 ( 八 ) 本公司應評估或認列背書保證之或有損失, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 1. 為明確長期性質投資之定義, 爰參酌證券發行人財務報告編製準則第九條第四項第一款規定, 修正 ( 六 ) 第三項 2. 考量背書保證尚非屬交易性質, 爰酌修 ( 七 ) 文字 十一 若設置獨立董事, 依前十一 若設置獨立董事, 依前參考證券交易法第十四 附件八 -33-

36 修訂條文 現行條文 說 明 項規定將本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 訂定或修正背書保證作業程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 項規定將本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 條之三規定, 酌予調整第一項文字 另依證券交易法第十四條之五規定, 審計委員會之職權包括訂定或修正為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序, 爰參酌公司發行公司取得或處分資產處理準則第六條規定, 增訂第二項至第四項 -34-

37 森田印刷廠股份有限公司 資金貸與他人作業規定修訂條文對照表 修訂條文 現行條文 說 明 二 貸金貸與對象 本公司之資金除有下列情 形外, 不得貸與股東或任何 他人 : ( 一 ) 公司間或與行號間業 務往來者 ( 二 ) 公司間或與行號間有 短期融通資金之必要 者 融資金額不得超過 貸與企業淨值之百分 之四十 ( 三 ) 前項所稱短期, 係指一 年 但公司之營業週期 長於一年者, 以營業週 期為準 ( 四 ) 所稱融資金額, 係指本 公司短期融通資金之 累計餘額 ( 五 ) 本公司直接或間接持 有表決權股份百分之 百之國外公司間, 從事 資金貸與金額不受 ( 二 ) 之限制 但仍應依 三 及五 之資金貸與 限額及期限規定辦理 二 資金貸與對象本公司之資金除有下列情形外, 不得貸與股東或任何他人 : ( 一 ) 公司間或與行號間業務往來者 ( 二 ) 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者 融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十 ( 三 ) 前項所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 ( 四 ) 所稱融資金額, 係指本公司短期融通資金之累計餘額 ( 五 ) 本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與, 或直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與, 不受 ( 二 ) 之限制 但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額, 並應明定資金貸與期限 三 資金貸與對象三 貸金貸與對象錯字修正 1. 錯字修正 2. 金融監督管理委員會 ( 以下簡稱本會 ) 原考量公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與, 其實質類似部門間之資金運用, 且國外公司尚不受公司法第十五條之限制, 爰放寬同一持股控制關係且持有表決權股份均為百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第一項第二款之限制 經參考外界建議, 為增加集團企業內部資金調度運用之彈性, 且考量國外公司尚無公司法第十五條之適用, 爰修正第 ( 五 ) 項, 放寬公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公開行公司從事資金貸與, 亦不受淨值百分之四十及一年期限之限制 又為作適當之風險管理, 避免公開發行公司從事大額資金貸與致損及股東權益, 公開發行公司對其直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司從事短期資金融通, 仍應受第一項第二款之限制 附件九 -35-

38 修訂條文 現行條文 說 明 內文略 內文略 七 內部控制及資訊公開 ( 一 )~( 六 ) 略 ( 七 ) 前項所稱事實發生日係指簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者 ( 八 ) 公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 七 內部控制及資訊公開 ( 一 )~( 六 ) 略 ( 七 ) 前項所稱事實發生日係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 ( 八 ) 公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 考量資金貸與尚非屬交易性質, 爰酌修第 ( 七 ) 項文字 十 本規定之訂定, 經審計委員會及董事會通過後, 提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各審計委員會成員及提報股東會討論, 修正時亦同 若設置獨立董事, 依前項規定將本規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 訂定或修正資金貸與他人作業規定, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 不適用第二項規定 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 十 本規定之訂定, 經審計委員會及董事會通過後, 提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各審計委員會成員及提報股東會討論, 修正時亦同 若設置獨立董事, 依前項規定將本規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 參考證券交易法第十四條之三規定, 酌予調整第二項文字 另依證券交易法第十四條之五規定, 審計委員會之職權包括訂定或修正資金貸與他人之重大財務業務行為之處理程序, 爰參酌公開發行公司取得或處分資產處理準則第六條規定, 增訂第三項至第四項 -36-

39 森田印刷廠股份有限公司 附件十 公司章程修訂對照表 修訂條文 現行條文 說 明 第七條 : 本公司股票為記名式, 股票第七條 : 本公司股票為記名式, 股票係配合公司法第一 之發行應編號並載明公司法第一百六十二條所列事項, 由代表公司之董事簽名或蓋章, 經依法簽證後發行之 本公司公開發行股票後, 其發行之記名式股份得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄之 之發行應編號並載明公司六二條修訂法第一百六十二條所列事項, 由董事三人以上簽名或蓋章, 經依法簽證後發行之 本公司公開發行股票後, 其發行之記名式股份得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登 錄之 第廿七條 : 本公司年度結算如有盈第廿七條 : 本公司年度結算如有盈係配合公司法第二 餘, 除提付應納稅款外, 應先彌補以往年度虧損, 次就其餘額提出百分之十為法定盈餘公積 ; 但法定盈餘公積已達資本總額時, 不在此限 ; 並依法令規定或必要時得提列特別盈餘公積 如尚有盈餘, 加計前期累計未分配盈餘後, 由董事會擬定分配案, 惟股東紅利發放金額不得低於當年度盈餘百分之三十 股東紅利採股票股利及現金股利配合方式發放, 其中現金股利為百分之百至百分之五十, 股票股利則為零至百分之五十 如為發放現金股利 ( 包含依公司法 241 條以現金發放資本公積及法定盈餘公積 ), 授 餘, 除提付應納稅款外, 四〇條修訂應先彌補以往年度虧損, 次就其餘額提出百分之十為法定盈餘公積 ; 但法定盈餘公積已達資本總額時, 不在此限 ; 並依法令規定或必要時得提列特別盈餘公積 如尚有盈餘, 加計前期累計未分配盈餘後, 由董事會擬定分配案, 提請股東會通過後分配之, 惟股東紅利發放金額不得低於當年盈餘百分之三十 股東紅利採股票股利及現金股利互相配合方式發放, 其中現金股利百分之百至百分之五十, 股票股利零至百分之五十 權董事會經特別決議後發 放, 並報告股東會 如發放 股票股利則須提請股東會 -37-

40 修訂條文現行條文說明 特別決議後分派之 第廿九條 : 按原條文增列 第廿一次第廿九條 : 略 修正於民國一 八年六月二十五日 增列修訂日期 -38-

41 森田印刷廠股份有限公司 附錄一 股東會議事規則 第一條為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依 公開發行公司股東會議事規範 訂定本規則, 以資遵循 第二條本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 依本規則之規定 第三條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應編製議事手冊, 並於三十日前通知各股東 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東 通知應載明召集事由 ; 其通知經相對人同意者, 得以電子方式為之 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前, 公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由 第四條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第五條股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 第六條本公司於股東會議開始前三十分鐘受理股東報到 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 -39-

42 股東會應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會, 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ; 屬徵求委託書之徵求人並應帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第七條股東會如由董事會召集者, 董事長宜親自主持, 且宜有董事會過半數之董事出席, 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席, 並將出席情形記載於股東會議事錄 董事長請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 前項主席, 宜以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 第八條本公司所委任之律師 會計師或相關人員得列席股東會 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章 第九條股東會之開會過程應全程錄音及錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結止 第十條股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面方式行使表決權之股數計算之 已屆開會時間, 主席宣佈開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣佈延後開之, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一條規定, 以出席股東表決權過半數之同意為假決議 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數已達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第十一條股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣佈散會 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機 -40-

43 會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十二條第十三條第十四條第十五條 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 股東會之表決, 應以股份為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決灌之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者, 不在此限 本公司召開股東會時, 得採行以書面或電子方式行使其表決權 ( 依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司 : 本公司召開股東會時, 應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ); 其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正 前項以書面或電子方式行使表決權者, 其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限 股東以書面或電子方式行使表決權後, 如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前, 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ; 逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準 如以書面或電子方式行使表決權, 並以委託書委託代理人出席股東會者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數同意通過之 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決 除議程所列議案外, 股東提出之其 -41-

44 他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議, 提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行股份表決權總數百分之十 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之, 且應於計票完成後, 當場宣佈表決之結果, 包含統計之權數, 並作成紀錄 第十六條股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選之董事名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十七條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 第十八條主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 第十九條會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第二十條 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 -42-

45 森田印刷廠股份有限公司 公司章程 ( 修訂前 ) 附錄二 第 1 條 : 第一章總則本公司依照公司法規定組織之, 定名為 森田印刷廠股份有限公司 ( 英文名稱為 Sentien Printing Factory Co., Ltd.) 第 2 條 : 本公司所營事業如下 : 1 C 印刷業 2 C 製版業 3 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 4 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 5 C 塑膠日用品製造業 6 C 工業用塑膠製品製造業 7 F 塑膠膜 袋批發業 8 F 電器批發業 9 F 其他機械器具批發業 10 F 國際貿易業 11 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第 2 條之一 : 本公司得就相關業務範圍內辦理對外保證 第 3 條 : 第 4 條 : 第 5 條 : 第 6 條 : 第 7 條 : 本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十限制 本公司設總公司於台南市, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 本公司之公告方法依照公司法第 28 條規定辦理 第二章股份本公司資本總額定為新臺幣肆億伍仟萬元整, 分為肆仟伍佰萬股, 每股金額新臺幣壹拾元, 其中未發行股份, 授權董事會分次發行之 本公司股票為記名式, 股票之發行應編號並載明公司法第一百六十二條所列事項, 由董事三人以上簽名或蓋章, 經依法簽證後發行之 本公司公開發行股票後, 其發行之記名式股份得免印製股票, 但應洽證券集中保管事業機構登錄之 第 8 條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第 9 條 : 第三章股東會股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之, 臨時會於必要時依法召集之 股東會由董事會召集, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由董事長指定董事一人代理, 未指定時, 由董事推選一人代理 ; 由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任 第 10 條 : 股東常會之召集, 應於三十日前通知, 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知, 通知中應載明開會之日期 地點及召集事由 第 11 條 : 本公司召開股東常會時, 持有已發行股份總數百分之一之股東, 得以書面向公司提出股東會常會議案, 但以一項為限 提案超過一項者, 均不列作議案, 其相關作業依公司法及相關法令規定辦理之 -43-

46 第 12 條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席, 股東委託出席之辦法, 悉依公司法與 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第 13 條 : 本公司各股東, 除有公司法第一七九條第二項規定之股份無表決權之情形外, 每持有一股份, 有一表決權 第 14 條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第 15 條 : 本公司公開發行之後, 若有撤銷公開發行之情事, 應列為股東會決議之事項, 且於上市 ( 櫃 ) 期間均不變動本條文 第 16 條 : 第 17 條 : 第 18 條 : 第 19 條 : 第 20 條 : 第 21 條 : 第 22 條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 前項議事錄之分發, 依公司法規定辦理 第四章董事及監察人本公司設董事五至九人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任 本公司董事選舉採候選人提名制度, 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東或董事會得提出董事候選人名單, 經董事會審查其符合條件後, 送請股東會, 由股東就董事候選人名單中選任之 本公司董事之選舉採用單記名累積投票法, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分開選舉數人, 該方法有修正之必要時, 除應依公司法第 172 條等相關規定辦理外, 並應於召集事由中列明該方法之修正對照表 法人股東得由其代表人被選為董事 代表人有數人時得分別當選, 並得由法人股東依其職務關係隨時改派補足原任期 董事任期屆滿而不及改選時, 除公司法另有規定外, 延長其執行職務, 至改選董事就任為止 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險, 以保障全體股東權益並降低公司經營風險 本公司公開發行股票後, 其全體董事合計持股比例, 依證券管理機關之規定 本公司公開發行後於上述董事名額中, 設置獨立董事名額兩人以上, 且不得少於董事席次五分之一, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 前項獨立董事之相關資格 提名方式與其他應遵循事項, 依證券主管機關之規定辦理 本公司設置審計委員會, 由全體獨立董事組成, 其人數不得少於三人, 其中一人為召集人, 且至少一人應具備會計或財務專長 審計委員會之組成 職權行使 決議方式及其他應遵行事項, 悉依證券交易法及其他相關法令辦理 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人, 董事長對外代表公司, 並綜理本公司業務 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 董事會開會時, 董事應親自出席, 董事因故不能出席董事會時, 得依公司法第二百零五條規定委託代理人出席 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 董事委託其他董事代理出席時, 應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍 前項代理, 以受一人之委託為限 董事居住國外者, 得以書面委託居住國內之其他股東, 經常代理出席董事會 前項代理, 應向主管機關申請登記, 變更時亦同 本公司董事執行本公司職務時, 不論公司營業盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 併參閱同業水準議定之 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 -44-

47 第 23 條 : 第 24 條 : 第 25 條 : 第 26 條 : 第 27 條 : 第 28 條 : 第 29 條 : 本公司董事會之召集, 應於開會七日前通知各董事 如遇緊急情事時, 得隨時召集之 前項召集通知應載明事由以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 第五章經理人本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理 第六章會計本公司之會計年度自一月一日起至十二月三十一日止 每會計年度終了, 由董事會造具公司法第二二八條規定之表冊, 依法提交股東常會, 請求承認 本公司年度如有獲利, 應提撥不低於百分之二為員工酬勞 不高於百分之二為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 本公司年度結算如有盈餘, 除提付應納稅款外, 應先彌補以往年度虧損, 次就其餘額提出百分之十為法定盈餘公積 ; 但法定盈餘公積已達資本總額時, 不在此限 ; 並依法令規定或必要時得提列特別盈餘公積 如尚有盈餘, 加計前期累計未分配盈餘後, 由董事會擬定分配案, 提請股東會通過後分配之, 惟股東紅利發放金額不得低於當年盈餘百分之三十 股東紅利採股票股利及現金股利互相配合方式發放, 其中現金股利百分之百至百分之五十, 股票股利零至百分之五十 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理 本章程訂立於民國六十一年八月廿四日 第一次修正於民國六十五年六月廿五日 第二次修正於民國七十六年四月二日 第三次修正於民國八十七年八月卅一日 第四次修正於民國八十七年十月一日 第五次修正於民國八十七年十一月十日 第六次修正於民國九十一年十一月二日 第七次修正於民國九十二年十月十三日 第八次修正於民國九十二年十二月卅一日 第九次修正於民國九十三年九月一日 第十次修正於民國九十四年八月十九日 第十一次修正於民國九十六年十一月廿三日 第十二次修正於民國九十七年八月十八日 第十三次修正於民國九十八年二月二十七日 第十四次修正於民國九十八年六月三十日 第十五次修正於民國九十九年六月二十五日 第十六次修正於民國一 年六月二十二日 第十七次修正於民國一 一年六月二十日 第十八次修正於民國一 二年六月十九日 第十九次修正於民國一 四年六月二十五日 第廿次修正於民國一 五年六月二十四日 森田印刷廠股份有限公司 董事長 : 黃樟山 -45-

48 森田印刷廠股份有限公司 附錄三 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) 一 目的 : 凡本公司取得或處分資產, 均依本程序規定辦理之 ; 但若其他法令另有規定者, 從其規定 二 適用範圍 : ( 一 ) 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 ( 二 ) 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 ( 三 ) 會員證 ( 四 ) 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 ( 五 ) 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) ( 六 ) 衍生性商品 ( 七 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 ( 八 ) 其他重要資產 三 名詞定義 ( 一 ) 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 ( 二 ) 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 ( 三 ) 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 ( 四 ) 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律規定得從事不動產 其他固定資產估價業務者 ( 五 ) 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 ( 六 ) 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 四 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 五 公司資產之取得或處分由主辦單位提報, 經相關權責單位評估風險及效益或委請估價後, 檢送相關資料及評估或估價報告陳請董事會或其他核決單位核准後進行交易 前項資產價格決定方式以市價 每股淨值或經詢價 比價 議價或公告招標方式擇一為之 ; 屬不動產者, 並應參考公告現值 評定現值 鄰近不動產實際交易價格等議定之 -46-

49 六 資產之取得或處分程序 ( 一 ) 各項資產取得或處分限額 1. 公司得購買非供營業使用之不動產, 但其未處分累積取得金額不得超過公司實收資本額百分之二十 ; 各子公司亦不得超過本公司實收資本額百分之二十 2. 投資有價證券之總額, 不得超過公司最近期財務報表淨值百分之六十 ; 各子公司亦不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十 3. 對投資個別有價證券之限額, 不得超過公司最近期財務報表淨值百分之四十 ; 各子公司亦不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之四十 ( 二 ) 取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 1. 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 2. 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 4. 專業估價者出具, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 ( 三 ) 公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十條規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 ( 四 ) 取得或處分會員證或無形資產, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ( 五 ) 上述 ( 二 ) ( 三 ) ( 四 ) 項交易金額之計算, 應依十 ( 二 ) 規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入 ( 六 ) 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 七 關係人交易 ( 一 ) 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 ( 二 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內 -47-

50 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 1. 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 2. 選定關係人為交易對象之原因 3. 向關係人取得不動產, 依 ( 七 ) 及 ( 八 ) 規定評估預定交易條件合理性之相關資料 4. 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 6. 依規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 ( 三 ) 前項交易金額之計算, 應依十 ( 二 ) 規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定提交董事會及審計委員會通過部份免再計入 ( 四 ) 本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 授權由董事長先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 ( 五 ) 本公司若設置獨立董事, 依 ( 二 ) 規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ( 六 ) 設有審計委員會者, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 ( 七 ) 向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用 3. 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 4. 向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 5. 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依 ( 二 ) 之規定辦理, 不適用 ( 七 ) 之前三項規定 : (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 (2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 (3) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 ( 八 ) 本公司依 ( 七 ) 第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依 ( 九 ) 規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : (1) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估交易條件相當者 -48-

51 2. 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 3. 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 ( 九 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按 ( 七 ) 及 ( 八 ) 規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 ; 已設置審計委員會者, 亦準用之 3. 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 4. 經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 5. 向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依上述各項規定辦理 八 從事衍生性商品之交易 ( 一 ) 從事衍生性商品之交易種類有 : 遠期外匯交易 (Forward Currency Transaction) 外匯換匯交易(Currency Swap) 外匯保證金交易 (Margin Trading) 無本金交割遠匯(Non-Delivery Forward) 利率交換(Interest Rate Swap) 選擇權 (Option) 資產交換(Assets Swap) 期貨及由資產 指數或其他利益等商品所衍生之相關金融商品 ( 二 ) 從事衍生性商品交易之避險策略, 應以規避市場風險為主要目的, 交易商品應選擇用以規避公司業務經營所產生之利率 匯率之風險為主, 交易對象以選擇信用卓著之金融機構及廠商為原則 ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易之契約總額, 避險性操作以現持有資產或負債部位為限, 交易性操作以實收資本額的百分之二十為限, 停損限額如下規定 : 1. 避險性操作 : 個別或全部契約若連續二個月底評估損失金額超過實收資本額的百分之五, 則提報董事會決議是否執行停損 2. 交易性操作 : 全部契約可容忍之損失以實收資本額的百分之二為上限, 個別契約可容忍之損失以個別契約金額之百分之十為上限 ( 四 ) 從事衍生性商品交易之權責劃分情形如下 : 1. 財會單位 (1) 交易人員負責衍生性交易之交割事宜, 並應隨時注意 蒐集市場資訊, 分析各商品之變動趨勢及風險評估, 並呈報權責主管, 作為從事交易參考依據 (2) 定期計算部位進行評價, 並將損益情形陳報相關主管 (3) 會計人員執行交易確認, 依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料 (4) 審核交易是否依據授權權限及既定之策略進行 (5) 依據金管會規定進行申報及公告 2. 稽核單位應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性及按月稽核交易部門對作業程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 ( 五 ) 評估從事衍生性商品交易績效之要領如下 : 1. 商品走勢研判的正確性 -49-

52 2. 部位控制的適當性 3. 公平價值及損益的增減情形 4. 以避險為目的而從事之交易所達成之避險程度及若不採取避險交易之結果 ( 六 ) 衍生性商品交易之作業程序 1. 交易人員經權責主管核准後發動交易, 且不可超過授權額度 2. 交易人員透過事先核准的金融機構下單 3. 交易人員於交易成交後, 將成交資料送交財務部門主管 4. 金融機構於成交後, 將成交確認單送交財務部門主管 5. 財務部門主管與確認交割人員核對各項交易資料, 核對無誤後由該人員辦理交割 6. 交易人員將已簽核之成交確認單寄回予金融機構, 並將入帳憑證送交會計單位 7. 會計單位經外部資料來源確認成交資料的合法性及合理性後呈核入帳 ( 七 ) 衍生性商品交易之風險管理措施 1. 從事交易時, 應做好風險管理, 其範圍包括信用 市場價格 流動性 現金流量 作業及法律等 2. 以書面規範並授權交易人員應在授權金額 停損權限及可交易商品種類範圍內從事交易 3. 交易人員及確認交割人員不得互相兼任 4. 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 5. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應陳送董事會授權之高階主管人員 6. 董事會應依下列原則確實監督管理 : (1) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 (2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 7. 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦理 (2) 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 8. 逐筆交易之彙總金額及相關損益等資料, 事後應提報最近期董事會 ( 八 ) 本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿登載就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期 另依上述風險管理措施第五項 第六項第二款及第七項第一款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 九 企業合併 分割 收購及股份受讓 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理意見 ( 二 ) 本公司參與合併 分割或收購應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 ( 三 ) 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 -50-

53 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 ( 四 ) 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 ( 五 ) 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 ( 六 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 1. 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 2. 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 3. 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 ( 七 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日内, 將 ( 六 )1. 及 2. 資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 ( 八 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依 ( 六 ) 及 ( 七 ) 規定辦理 ( 九 ) 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 ( 十 ) 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 1. 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具股權性質之有價證券 2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 3. 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 4. 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 5. 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 6. 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 ( 十一 ) 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 1. 違約之處理 2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 3. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 5. 預計計畫執行進度 預計完成日程 6. 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 ( 十二 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 -51-

54 ( 十三 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依 ( 四 )~( 九 ) 及 ( 十二 ) 之規定辦理 十 資訊公開 ( 一 ) 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1. 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 2. 進行合併 分割 收購或股份受讓 3. 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達新臺幣五億元以上 5. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 6. 除前五款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : (1) 買賣公債 (2) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 ( 二 ) 前項交易金額依下列方式計算之 : 1. 每筆交易金額 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 3. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 4. 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 5. 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定公告部分免再計入 ( 三 ) 公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 ( 四 ) 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 五 ) 公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 六 ) 公司依 ( 一 )~( 四 ) 規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 1. 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 2. 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 3. 原公告申報內容有變更 十一 對子公司資產取得或處分之控管程序如下 : ( 一 ) 督促子公司應依相關準則訂定 取得或處分資產處理程序, 並自行檢查所訂定之程序須符合相關準則規定 -52-

55 ( 二 ) 督促子公司從事取得或處分資產交易時, 須依所訂處理程序辦理 ( 三 ) 本公司內部稽核應覆核子公司之自行檢查報告 ( 四 ) 子公司非屬國內公開發行公司者, 其取得或處分資產達應公告申報標準者, 由本公司辦理公告申報事宜 ( 五 ) 子公司非屬國內公開發行公司者, 其公告申報標準中所稱 達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十, 係以本公司之實收資本額或總資產為準 十二 本公司相關經理人及主辦人員違反本程序之規定時, 由人事部門依違反之狀況予以懲處 十三 已設置審計委員會者, 本程序之訂定或修正, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 十四 本程序之訂定, 經董事會通過後, 提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送審計委員會 十五 本公司若設置獨立董事, 依前項規定將本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 十六 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送審計委員會 十七 本公司若設置獨立董事, 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 十八 已設置審計委員會者, 重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 -53-

56 森田印刷廠股份有限公司 背書保證作業程序 ( 修訂前 ) 附錄四 一 目的 : 本公司有關對外背書保證事項均依本程序辦理, 本程序如有未盡事宜, 另依相關法令之規定辦理 二 本程序所稱之背書保證包括 : ( 一 ) 融資背書保證 1. 客票貼現融資 2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證 3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 ( 二 ) 關稅背書保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證 ( 三 ) 其他背書保證無法歸類於前二項之背書或保證事項 ; 另公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權 抵押權者, 亦應依本程序規定辦理 三 公司之背書保證對象範圍如下 : ( 一 ) 與本公司有業務往來關係之公司 ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之被投資子公司 ( 三 ) 直接或間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之母公司 ( 四 ) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間, 得為背書保證, 惟背書保證前, 應提報本公司董事會決議後始得辦理, 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證, 不在此限 ( 五 ) 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證, 或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者, 不受前項規定之限制, 得為背書保證 ( 六 ) 前項所稱出資, 係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 四 背書保證限制 ( 一 ) 因業務往來關係而從事背書保證, 其個別背書保證金額不得超過雙方間最近一年度業務往來交易總額且不得超過本公司最近期財務報表淨值的百分之二十 所稱 業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ( 二 ) 公司對外背書保證之總額度以最近期財務報表淨值的百分之五十為限 ( 三 ) 本公司對單一企業背書保證額度不得超過最近期財務報表淨值的百分之二十 ; 但本公司對持股逾百分之五十之子公司背書保證額度不受上述比例之限制, 惟最高仍不得超過最近期 -54-

57 財務報表淨值的百分之五十 ( 四 ) 本公司及子公司整體得對外背書保證總額亦不得超過本公司淨值百分之五十, 對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之二十 五 決策及授權層級 ( 一 ) 本公司辦理背書保證事項, 應經董事會決議同意行之 已設置獨立董事時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 ( 二 ) 本公司辦理背書保證因業務需要, 而有超過本程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正本程序, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分 已設置獨立董事時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄 六 作業程序 ( 一 ) 請求背書保證者向本公司提出申請, 經財務單位考量其必要性及合理性, 並對背書保證對象徵信及評估風險, 且評估對公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響後, 擬具背書保證相關條件, 必要時得要求申請人提供同額之擔保票據 保證人或辦理擔保品之質權或抵押權設定 ( 二 ) 財務單位審核後, 將審核意見連同相關資料一併陳送董事會決議 ( 三 ) 董事會同意背書保證者, 由財務單位填具用印申請單連同背書保證資料及董事會同意之文件交由印章保管人蓋印 ( 四 ) 財務單位辦妥背書保證及擔保程序後, 將相關資料留存備查, 並登記於 背書保證備查簿 以控制背書保證金額 ( 五 ) 本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑章, 該印鑑大 小章分別由專人保管, 並按規定程序用印, 且該印鑑保管人員任免及異動時, 應報經董事會同意 ( 六 ) 本公司若對國外公司背書保證時, 所出具之保證函應由董事會授權之人簽署, 不須加蓋公司專用印鑑章 七 內部控制及資訊公開 ( 一 ) 公司辦理背書保證事項, 應建立備查簿, 就背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期及背書保證日期等事項, 詳予登載於備查簿備查 ( 二 ) 內部稽核人員應至少每季稽核背書保證程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各審計委員 ( 三 ) 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時, 除應依六 作業程序規定辦理外, 公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各審計委員 ( 四 ) 因情事變更, 致背書保證對象不符規定或金額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各審計委員, 並依計畫時程完成改善 ( 五 ) 公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 ( 六 ) 本公司背書保證達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 : 1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者 -55-

58 2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者 4. 本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且本達公司最近期財務報表淨值百分之五以上者 ( 七 ) 前項所稱事實發生日係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 ( 八 ) 本公司應評估或認列背書保證之或有損失, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 八 本公司之子公司若擬為他人背書保證者, 本公司對其之控管程序如下 : ( 一 ) 督促子公司應依相關準則訂定 背書保證作業程序, 並自行檢查所訂定之程序須符合相關準則規定 ( 二 ) 督促子公司從事背書保證作業時, 須依所訂作業程序辦理 ( 三 ) 本公司內部稽核應覆核子公司之自行檢查報告 ( 四 ) 子公司非屬國內公開發行公司者, 其背書保證有應公告申報事項者, 由本公司辦理其公告申報事宜 ( 五 ) 子公司非屬國內公開發行公司者, 其背書保證餘額佔淨值比例之計算, 以該子公司背書保證餘額佔本公司淨值比例計算之 ( 六 ) 上述所稱之子公司, 係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 ( 七 ) 以國際財務報導準則編製者, 所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 九 本公司相關經理人及主辦人員違反本程序規定時, 由人事單位依違反之狀況予以懲處 十 本程序之訂定, 經審計委員會及董事會通過後, 提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各審計委員會成員及提報股東會討論, 修正時亦同 十一 若設置獨立董事, 依前項規定將本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 -56-

59 森田印刷廠股份有限公司 資金貸與他人作業規定 ( 修訂前 ) 附錄五 一 目的 : 為使本公司資金貸與他人作業有所遵循, 以確保債權, 特訂立本規定 ; 本規定如有未盡事宜, 另依相關法令之規定辦理 二 貸金貸與對象本公司之資金除有下列情形外, 不得貸與股東或任何他人 : ( 一 ) 公司間或與行號間業務往來者 ( 二 ) 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者 融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十 ( 三 ) 前項所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 ( 四 ) 所稱融資金額, 係指本公司短期融通資金之累計餘額 ( 五 ) 本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與金額不受 ( 二 ) 之限制 但仍應依三 及五 之資金貸與限額及期限規定辦理 三 貸金貸與限額 ( 一 ) 個別對象限額 1. 與本公司有業務往來之公司或行號, 個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來交易總額且不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之十為限 2. 有短期融通資金必要之公司或行號, 個別貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之十為限 ( 二 ) 資金貸與總限額本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之二十為限 四 資金貸與他人之評估標準如下 : ( 一 ) 因業務往來關係從事資金貸與時, 以業務往來金額作為評估標準 所稱 業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ( 二 ) 因有短期融通資金之必要而從事資金貸與者, 應以他公司或行號因營運週轉需要者為限 五 資金貸與之期限及計息方式如下 : ( 一 ) 貸與期限 : 每筆貸與款項之期限以不超過一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 為原則 ( 二 ) 計息方式 : 參酌貸與日銀行放款利率, 以每日貸與資金餘額之和 ( 即總積數 ) 先乘其年利率, 再除以 365 為利息金額 六 作業程序 ( 一 ) 借款人向本公司提出借款申請, 經財務單位考量其必要性及合理性, 並對貸與對象徵信及評估風險, 且評估對公司之營運風險 財務狀況和股東權益之影響後, 擬具貸放相關條件, 必要時得要求申請人提供同額之擔保票據 保證人或辦理擔保品之質權或抵押權設定 -57-