二報告事項 ( 一 ) 民國 105 年度營業報告說明 : 民國 105 年度營業報告, 請參閱附件二 ( 二 ) 審計委員會查核報告說明 : 審計委員會查核報告書, 請參閱附件三 ( 三 ) 本公司買回股份情形報告說明 : 本公司買回股份情形報告, 請參閱附件四股東發言 : 股東戶號 0

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皿织佟佳
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宏碁股份有限公司民國一 O 六年股東常會議事錄時間 : 民國 106 年 6 月 21 日 ( 星期三 ) 上午 9 時正地點 : 悅來國際會議中心近悅廳 ( 新北市汐止區新台五路一段 99 號 4 樓 ) 出席 : 出席股數 1,681,663,644 股, 佔已發行流通在外股數 3,058,923,833 股 ( 已扣除依公司法第一百七十九條第二項第二款規定之無表決權股數

97% 出席董事 : 黃少華陳俊聖施振榮宏榮投資股份有限公司代表人葉紫華智星股份有限公司代表人彭錦彬及曾繁城主席 : 黃少華董事長記錄 : 張鉅靈出席股東代表股數已達法定數額, 主席宣佈會議開始主席致開會詞 ( 略 ) 一選舉事項案由 : 全面改選本公司董事九席 ( 含四席獨立董事 ) ( 董事會提 ) 說明 : 一本公司現任董事九席 ( 含三席獨立董事 ) 任期將於民國

1 宏碁股份有限公司民國一 O 六年股東常會議事錄時間 : 民國 106 年 6 月 21 日 ( 星期三 ) 上午 9 時正地點 : 悅來國際會議中心近悅廳 ( 新北市汐止區新台五路一段 99 號 4 樓 ) 出席 : 出席股數 1,681,663,644 股, 佔已發行流通在外股數 3,058,923,833 股 ( 已扣除依公司法第一百七十九條第二項第二款規定之無表決權股數 21,808,995 股 ) 之 54.97% 出席董事 : 黃少華陳俊聖施振榮宏榮投資股份有限公司代表人葉紫華智星股份有限公司代表人彭錦彬及曾繁城主席 : 黃少華董事長記錄 : 張鉅靈出席股東代表股數已達法定數額, 主席宣佈會議開始主席致開會詞 ( 略 ) 一選舉事項案由 : 全面改選本公司董事九席 ( 含四席獨立董事 ) ( 董事會提 ) 說明 : 一本公司現任董事九席 ( 含三席獨立董事 ) 任期將於民國 106 年 6 月屆滿, 依選舉結果 : 董事當選名單 : 本公司章程規定, 於本年度股東常會選任董事九席 ( 其中一般董事五席及獨立董事四席 ), 任期三年, 自民國 106 年 6 月 21 日起至民國 109 年 6 月 20 日止, 得連選連任, 並由全體獨立董事組成審計委員會二董事暨獨立董事候選人名單業經本公司 106 年 5 月 11 日董事會審查通過, 詳見附件一獨立董事當選名單 : 當選人當選權數陳俊聖 1,523,392,046 施振榮 1,446,817,786 黃少華 1,441,580,041 宏榮投資 ( 股 ) 公司代表人 : 葉紫華 1,442,277,329 智星 ( 股 ) 公司 1,438,790,641 當選人當選權數曾繁城 1,457,626,359 李吉仁 1,458,150,110 張善政 1,467,436,046 徐清祥 1,458,731,474 股東發言 : 股東戶號針對會議程序表示意見, 業經主席指定律師予以說明回覆

2 二報告事項 ( 一 ) 民國 105 年度營業報告說明 : 民國 105 年度營業報告, 請參閱附件二 ( 二 ) 審計委員會查核報告說明 : 審計委員會查核報告書, 請參閱附件三 ( 三 ) 本公司買回股份情形報告說明 : 本公司買回股份情形報告, 請參閱附件四股東發言 : 股東戶號分別就會議程序新事業發展買回庫藏股財務資訊轉投資及資產減損提問及表示意見, 業經主席與其指定人員予以說明回覆三承認及討論事項第一案案由 : 民國 105 年度財務報表及營業報告書承認案 ( 董事會提 ) 說明 : 一本公司民國 105 年度財務報表 ( 含資產負債表綜合損益表權益變動表現金流量表等 ), 業經安侯建業聯合會計師事務所張惠貞及唐慈杰會計師查核完竣二民國 105 年度營業報告書及上述財務報表, 請參閱附件二及附件五, 均已經審計委員會審議及本公司董事會決議通過三謹請承認決議 : 本議案表決時出席股東表決權數 1,681,063,245 權 ( 含電子投票行使表決權數 : 754,897,989 權 ), 投票表決結果如下 : 表決結果佔出席股東表決總權數之比率贊成權數 1,507,088,735 權 ( 含電子投票 584,580,893 權 ) 89.65% 反對權數 572,741 權 ( 含電子投票 572,741 權 ) 0.03% 廢票權數 173,401,769 權 ( 含電子投票 169,744,355 權 ) 10.32% 本案照原案表決通過股東發言 : 股東戶號分別就財務資訊及董事與經理人薪酬提問及表示意見, 業經主席與其指定人員予以說明回覆第二案案由 : 民國 105 年度虧損撥補討論案 ( 董事會提 ) 說明 : 一本公司民國 105 年期初未分配盈餘為新台幣 ( 以下同 )0 元, 扣除民國 105 年度稅後淨損 4,900,295,586 元後, 待彌補虧損為 4,900,295,586 元擬以法定盈餘公積 145,189,854 元特別盈餘公積 1,306,708,685 元, 及資本公積 3,448,397,047 元撥補之, 撥補後本公司 105 年度期末未分配盈餘為 0 元二茲檢附虧損撥補表如後三謹請討論

3 宏碁股份有限公司民國一五年度虧損撥補表單位 : 新台幣元期初未分配盈餘 0 減 : 本年度稅後淨損 (4,900,295,586) 本年度待彌補虧損餘額 (4,900,295,586) 彌補虧損項目 : 法定盈餘公積 145,189,854 特別盈餘公積 1,306,708,685 資本公積 3,448,397,047 期末未分配盈餘 0 董事長經理人會計主管決議 : 本議案表決時出席股東表決權數 1,681,063,245 權 ( 含電子投票行使表決權數 : 754,897,989 權 ), 投票表決結果如下 : 表決結果佔出席股東表決總權數之比率贊成權數 1,517,317,808 權 ( 含電子投票 594,920,524 權 ) 90.26% 反對權數 1,024,458 權 ( 含電子投票 913,900 權 ) 0.06% 廢票權數 162,720,979 權 ( 含電子投票 159,063,565 權 ) 9.68% 本案照原案表決通過第三案案由 : 資本公積發放現金討論案 ( 董事會提 ) 說明 : 一依公司法第 241 條之規定, 擬以超過票面金額發行普通股溢價之資本公積新台幣 1,538,378,914 元分配現金, 按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之股東持有股數, 暫訂每股配發新台幣 0.5 元 ( 每位股東發放計算至元為止, 元以下無條件捨去, 並將捨去金額計入本公司之其他收入 ) 二本次資本公積發放現金基準日前, 如因法令變更主管機關要求或流通在外股份數量異動時, 致使股東配發現金比率發生變動而需修正時, 請授權董事會全權處理之三本案俟股東常會通過後, 提請股東常會授權董事會訂定本次資本公積發放現金基準日四謹請討論決議 : 本議案表決時出席股東表決權數 1,681,063,245 權 ( 含電子投票行使表決權數 :

4 754,897,989 權 ), 投票表決結果如下 : 表決結果佔出席股東表決總權數之比率贊成權數 1,509,684,324 權 ( 含電子投票 587,033,582 權 ) 89.81% 反對權數 8,992,737 權 ( 含電子投票 8,992,737 權 ) 0.53% 廢票權數 162,386,184 權 ( 含電子投票 158,871,670 權 ) 9.66% 本案照原案表決通過第四案案由 : 修訂本公司內部規章 : 取得或處分資產處理程序 ( 董事會提 ) 說明 : 一配合行政院金融監督管理委員會民國 106 年 2 月 9 日金管證發字第號令修訂之公開發行公司取得或處分資產處理準則, 擬修訂本公司取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表請詳見附件六二謹請討論決議 : 本議案表決時出席股東表決權數 1,681,063,245 權 ( 含電子投票行使表決權數 : 754,897,989 權 ), 投票表決結果如下 : 表決結果佔出席股東表決總權數之比率贊成權數 1,517,680,968 權 ( 含電子投票 595,173,126 權 ) 90.28% 反對權數 797,838 權 ( 含電子投票 797,838 權 ) 0.05% 廢票權數 162,584,439 權 ( 含電子投票 158,927,025 權 ) 9.67% 本案照原案表決通過第五案案由 : 解除本公司新任董事及其法人代表人競業禁止之限制討論案 ( 董事會提 ) 說明 : 一依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可二緣本公司董事及其法人代表人或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司及 / 或擔任董事等之行為, 爰依法提請股東常會同意, 如本公司新選任之董事及其法人代表人有上述情事時, 同意解除該董事及其代表人競業禁止之限制三董事暨獨立董事候選人之現職請詳見附件七四謹請討論決議 : 本議案表決時出席股東表決權數 1,681,063,245 權 ( 含電子投票行使表決權數 : 754,897,989 權 ), 投票表決結果如下 : 表決結果佔出席股東表決總權數之比率贊成權數 1,503,278,301 權 ( 含電子投票 580,770,459 權 ) 89.42% 反對權數 2,653,470 權 ( 含電子投票 2,653,470 權 ) 0.16% 廢票權數 175,131,474 權 ( 含電子投票 171,474,060 權 ) 10.42%

5 本案照原案表決通過四臨時動議股東發言 : 股東戶號分別就公司業務發展方向及手機產品等方面提問及表示意見, 業經主席與其指定人員予以說明回覆五散會 ( 當日下午 1 時 10 分 ) 註 : 本議事錄僅摘錄會議要旨, 詳細內容以現場錄音錄影為準

6 附件一宏碁股份有限公司一般董事候選人名單候選人姓名施振榮 ( 戶號 : ) 黃少華 ( 戶號 : ) 陳俊聖 ( 戶號 : ) 宏榮投資 ( 股 ) 公司代表人 : 葉紫華 ( 戶號 : ) 智星 ( 股 ) 公司 ( 戶號 : ) 學歷經歷現職 ( 註一 ) 交通大學電子工程研究所交通大學電信工程學系美國密蘇里大學哥倫比亞分校企業管理碩士輔仁大學企業管理系宏碁集團創辦人董事長總經理暨執行長宏碁集團共同創辦人暨總財務長台積電全球行銷業務資深副總經理宏碁 ( 股 ) 公司行政長 1. 宏碁 ( 股 ) 公司榮譽董事長 2. 台灣積體電路製造 ( 股 ) 公司獨立董事 3. 緯創資通 ( 股 ) 公司董事 4. 南山人壽保險 ( 股 ) 公司董事 5. 佳世達科技 ( 股 ) 公司董事 6. 宏榮投資 ( 股 ) 公司法人董事 (*) 7. 智匯國際 ( 股 ) 公司董事 (*) 8. 神盾 ( 股 ) 公司董事 9. 智融創新顧問 ( 股 ) 公司法人董事 (*) 10. 龍一創業投資 ( 股 ) 公司董事長 (*) 11. 大椽 ( 股 ) 公司董事 (*) 12. 財團法人公共電視文化事業基金會董事 (*) 13. 財團法人智榮文教基金會董事長 (*) 14. 融欣管理顧問 ( 股 ) 公司董事 (*) 15. 秉宇 ( 股 ) 公司董事 (*) 16. 中華電視 ( 股 ) 公司董事 1. 宏碁 ( 股 ) 公司董事長 2. 網路家庭國際資訊 ( 股 ) 公司獨立董事 3. 訊聯生物科技 ( 股 ) 公司獨立董事 4. 台灣大車隊 ( 股 ) 公司獨立董事 5. 茂迪 ( 股 ) 公司董事 6. 麗嬰房 ( 股 ) 公司監察人 7. 宇瞻科技 ( 股 ) 公司監察人 1. 宏碁 ( 股 ) 公司董事暨執行長 2. 木真投資有限公司董事長 (*) 1. 宏碁 ( 股 ) 公司法人董事 2. 智融 ( 股 ) 公司董事長 (*) 3. 宏榮投資 ( 股 ) 董事長 (*) 4. 智元創業投資 ( 股 ) 公司法人董事 (*) 5. 智融創新顧問 ( 股 ) 公司法人董事 (*) 6. 智匯國際 ( 股 ) 公司監察人 (*) 7. 財團法人智榮文教基金會董事 (*) 8. 財團法人羅慧夫顱顏基金會常務董事 (*) 9. 財團法人天主教單國璽弱勢族群社福基金會董事 (*) 10. 財團法人杏苑醫學文教基金會董事 (*) 11. 輔仁大學學校財團法人董事 (*) 12. 盛新股份有限公司監察人 (*) 13. 融欣管理顧問有限公司董事長 (*) 14. 秉宇 ( 股 ) 公司董事長 (*) 持有股數 ( 註二 ) 69,024,395 股 8,767,642 股 3,564,080 股 ( 註三 ) 73,629,933 股 - - 宏碁 ( 股 ) 公司董事 12,228 股註一 :(*) 表示該公司為非公發公司註二 : 截至民國 106 年 4 月 23 日持股數註三 : 包含其個人 100% 持有投資公司所持有之 1,008,600 股

7 宏碁股份有限公司獨立董事候選人名單候選人姓名曾繁城 ( 戶號 : ) 李吉仁 ( 戶號 : ) 張善政 ( 戶號 : ) 徐清祥 ( 戶號 : ) 學歷經歷現職 ( 註一 ) 成功大學電機工程博士美國伊利諾大學香檳校區企業管理博士美國康乃爾大學土木工程博士美國伊利諾大學電機博士 1. 世界先進積體電路 ( 股 ) 公司總經理 2. 台灣積體電路製造 ( 股 ) 公司副總執行長 1. 台大管理學院教學與資源發展副院長 2. 台大 EMBA 執行長 1. 行政院院長副院長 2. 科技部部長 3. 行政院政務委員 1. 國立清華大學電子研究所所長 2. 國立清華大學創新育成中心主任 3. 美國 IBM T.J. Watson 研究中心研究員註一 :(*) 表示該公司為非公發公司註二 : 截至民國 106 年 4 月 23 日持股數 1. 宏碁 ( 股 ) 公司獨立董事 2. 台灣積體電路電路製造 ( 股 ) 公司副董事長 3. 台積電 ( 中國 ) 有限公司董事長 4. 創意電子 ( 股 ) 公司董事長 5. 世界先進積體電路 ( 股 ) 公司副董事長 1. 宏碁 ( 股 ) 公司獨立董事 2. 台大國際企業學系專任教授兼創意創業中心主任 (*) 3. 台達電子工業 ( 股 ) 公司獨立董事 4. 玉山金融控股 ( 股 ) 公司獨立董事 5. 王品餐飲 ( 股 ) 公司獨立董事 6. 年興紡織 ( 股 ) 公司薪酬委員 7. 聯發科技 ( 股 ) 公司薪酬委員 1. 財團法人台灣大哥大基金會董事長 (*) 2. 智網聯盟總會長 (*) 3. 社團法人國家生技醫療產業策進會會長 (*) 4. 東吳大學巨量資料管理學院榮譽院長 (*) 5. 交通大學亥客書院院長暨客座教授 (*) 1. 力旺電子 ( 股 ) 公司董事長 2. 漢芝電子 ( 股 ) 公司董事長 (*) 3. 慧旺投資 ( 股 ) 公司法人董事長代表 (*) 4. 智旺科技 ( 股 ) 公司法人董事代表 (*) 5. 力晶科技 ( 股 ) 公司法人董事代表 6. 智成電子 ( 股 ) 公司法人董事代表 (*) 7. 梅竹智慧 ( 股 ) 公司董事 (*) 8. 台北市電腦公會常務理事 (*) 持有股數 ( 註二 ) 0 股 0 股 322 股 0 股

8 附件二營業報告書各位股東..宏碁於去年歡慶創立滿四十周年,40 年前宏碁引進了微處理機系統, 帶動整個台灣進入電腦化的時代, 我們自詡為微處理機的園丁, 滿懷著改變世界的熱情, 不斷耕耘教育台灣的科技產業 : 從天龍中文電腦小教授一號, 到後來的 Aspire 系列, 台灣的產業環境逐漸轉變, 成為全球電腦科技產業舞台上重要的一員, 宏碁引領著台灣變成科技產業泱泱大國,Acer 扮演的角色不僅是領頭羊更是重要的科技產業推手時代演變至今, 行動裝置結合行動生活型態, 顛覆了三十年來人們對於使用電腦的既定模式, 進而引發了物聯網浪潮宏碁也經歷這些過程, 正在變化不斷的情勢下積極轉型, 現在的我們已經走在對的道路上, 帶領公司上下, 朝向未來努力邁進, 持續推動企業社會責任的表現很榮幸也感到驕傲, 宏碁獲得全球重要永續指數的肯定, 連續三年進入道瓊永續新興市場指數 (DJSI Emerging Market) 摩根史坦利全球永續指數(MSCI Global Sustainability Indexes), 而今年也首度進入 2016 年新發布的富時責任新興市場指數 (FTSE4Good Emerging Index) 宏碁去年營業額為 2,327.2 億元,EPS 為 (1.62) 元, 稅後盈餘為 (49.0) 億元, 每股淨值為 19.01, 但如不計入無形資產減損金額 63.6 億元之全年盈餘則為 14.6 億元, 相當於 EPS 0.48 此次無形資產減損對營運面並無產生實質影響, 整體顯示宏碁公司體質健康營運穩健, 無損業務與營運資金, 且減損過後, 今年起每年亦可減少攤提費用 2.3 億元雖然 PC 產業整體規模仍在下滑, 宏碁 PC 核心事業的根基相當穩定, 除針對地區差異打造不同產品組合並也持續開發創新技術的產品, 在電競和新款超薄或二合一筆電類型, 都獲得市場相當肯定與迴響經過依照消費者地區性需求打造的產品組合計畫, 全年毛利已穩定增進至兩位數, 在在證明宏碁持續獲利的營運動能此外, 宏碁也投入資源在具有相當發展潛力的虛擬實境產業 (Virtual Reality, VR) 人工智慧與深度學習, 佈局未來較高成長潛力之領域針對 PC 的新核心事業規劃, 宏碁除了精進產品技術並持續創新之外, 更將集中火力在電競類型及輕薄的產品範疇, 以獨特的散熱技術作為獲利的基礎, 不斷提升品牌形象並同時追求利潤, 持續轉型之路針對包含 BYOC 與雲端等價值創新事業的規劃, 除了繼續強化與深化物聯網領域的盟友合作, 並兼以多元型態的服務整合型產品領域, 如整合通訊 (abpbx) 長照 (grandpad) 寵物(Pawbo) 腳踏車運動 (Xplova) 智慧交通規劃( 停車大聲公和智慧路邊停車系統 ) 車用環保電能(MPS) 等, 積極開拓市場, 擴展業務, 讓新事業的營運步上獲利起飛的軌道宏碁團隊不論核心 PC 或價值創新事業都齊心努力, 持續組織調整與轉型面對挑戰克服困難, 以營運績效和市場效果最佳化作為目標, 積極獲利並提升品牌認知與形象塑造這四十年來宏碁能堅持至今, 這滿滿的能量, 都是來自股東對我們的信心與支持 ; 三年來的變革與轉型, 已漸漸看到曙光, 現在的我們已經走在對的道路上, 朝向未來努力邁進感謝四十年來股東對我們的信心與支持, 宏碁對未來滿懷信念與熱情,Acer 品牌終將閃耀光芒董事長經理人會計主管

附件三審計委員會查核報告書董事會造具本公司 105 年度營業報告書財務報表及虧損撥補之議案等, 其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所張惠貞及唐慈杰會計師會計師查核完竣, 並出具查核報告上述營業報告書財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核, 認為尚無不合, 爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條規定之規定報告如上, 敬請鑒核宏碁股份有限公司審計委員會召集人

9 附件三審計委員會查核報告書董事會造具本公司 105 年度營業報告書財務報表及虧損撥補之議案等, 其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所張惠貞及唐慈杰會計師會計師查核完竣, 並出具查核報告上述營業報告書財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核, 認為尚無不合, 爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條規定之規定報告如上, 敬請鑒核宏碁股份有限公司審計委員會召集人 : 曾繁城中華民國年 3 月 2 9 日附件四買回股份情形報告 1. 依證券交易法第二十八條之二規定辦理 2. 本公司於民國 105 年 12 月 20 日董事會決議通過買回本公司股份, 決議內容及執行情形如下 : 買回期次民國 105 年第一次買回買回目的維護公司信用及股東權益公告買回股數 100,000,000 股普通股公告買回期間民國 105 年 12 月 21 日至 106 年 2 月 20 日公告買回區間價格 10 元至 19 元 ( 市價低於所定價格下限得繼續買回 ) 已買回股份種類及數量普通股 ;0 股實際買回期間 - 已買回股份金額 - 實際買回平均價格 - 已辦理銷除及轉讓之股份數量 - 累積持有本公司股份數量 0 股累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率 0%

30 附件六取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表修訂前修訂後修訂理由第五條取得或處分資產核決程序一價格決定方式及參考依據 :( 略 ) 二授權額度及層級 : 本公司取得或處分資產, 於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之, 但屬於公司法第一百八十五條規定情事者, 應先報經股東會同意 : 第五條取得或處分資產核決程序一價格決定方式及參考依據 :( 略 ) 二授權額度及層級 : 本公司取得或處分資產, 於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之, 但屬於公司法第一百八十五條規定情事者, 應先報經股東會同意 : 參考公開發行公司取得或處分資產處理準則放寬規模較大公司非屬關係人營業用設備交易之公告申報標 ( 一 ) ( 略 ) ( 一 ) ( 略 ) 準, 調整本公 ( 二 ) ( 略 ) ( 二 ) ( 略 ) 司其他固定資 ( 三 ) 其他固定資產之取得或處分, 除交易金額達新台幣伍仟萬元以上者, 須經董事會通過後為之外, 須經董事長裁決後為之 ( 三 ) 其他固定資產之取得或處分, 除交易金額達新台幣壹億伍仟萬元以上者, 須經董事會通過後為之外, 須經董事長裁決後產之授權額度 ( 以下略 ) 為之 ( 以下略 ) 第六條公告申報程序一本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) ( 略 ) ( 三 ) ( 略 ) ( 四 ) 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : 甲買賣公債乙買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金丙取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣伍億元以上丁以自地委建租地委建合建分屋合建分第六條公告申報程序一本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買贖回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) ( 略 ) ( 三 ) ( 略 ) ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣伍億元以上並達下列規定之一 : 1. 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時, 交易金額達新臺幣五億元以上 2. 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時, 交易金額達新臺幣十億元以上 ( 五 ) 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 公司預配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修訂之

31 修訂前修訂後修訂理由成合建分售方式取得不動產, 交易金額未達新臺幣五億元以上二 ( 略 ) 三 ( 略 ) 四本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報五 ( 略 ) 六 ( 略 ) 第十條專業估價機構之估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 略 ) 第十一條簽證會計師意見一 ( 略 ) 二本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理三 ( 略 ) 第十二條本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 除前五三款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回賣回條件之債券申購或買贖回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 3. 以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產, 交易金額未達新臺幣五億元以上二 ( 略 ) 三 ( 略 ) 四本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報五 ( 略 ) 六 ( 略 ) 第十條專業估價機構之估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關構交易自地委建租地委建, 或取得處分供營業使用之設備外, 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 略 ) 第十一條簽證會計師意見一 ( 略 ) 二本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理三 ( 略 ) 第十二條本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買贖回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 先經審計委員會全同上同上同上

32 修訂前修訂後修訂理由董事會決議通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 :( 略 ) 體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 :( 略 ) 第二十條本公司辦理合併分割收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過第二十九條 ( 略 ) 第七次修訂於民國 104 年 6 月 23 日第二十條本公司辦理合併分割收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見第二十九條 ( 略 ) 第八次修訂於民國 106 年 6 月 21 日同上增列修訂日期

33 附件七宏碁股份有限公司一般董事候選人之現職候選人姓名施振榮黃少華陳俊聖宏榮投資 ( 股 ) 公司代表人 : 葉紫華智星 ( 股 ) 公司現職 1. 宏碁 ( 股 ) 公司榮譽董事長 2. 台灣積體電路製造 ( 股 ) 公司獨立董事 3. 緯創資通 ( 股 ) 公司董事 4. 南山人壽保險 ( 股 ) 公司董事 5. 佳世達科技 ( 股 ) 公司董事 6. 宏榮投資 ( 股 ) 公司法人董事 7. 智匯國際 ( 股 ) 公司董事 8. 神盾 ( 股 ) 公司董事 9. 智融創新顧問 ( 股 ) 公司法人董事 10. 龍一創業投資 ( 股 ) 公司董事長 11. 大椽 ( 股 ) 公司董事 12. 財團法人公共電視文化事業基金會董事 13. 財團法人智榮文教基金會董事長 14. 融欣管理顧問 ( 股 ) 公司董事 15. 秉宇 ( 股 ) 公司董事 16. 中華電視 ( 股 ) 公司董事 1. 宏碁 ( 股 ) 公司董事長 2. 網路家庭國際資訊 ( 股 ) 公司獨立董事 3. 訊聯生物科技 ( 股 ) 公司獨立董事 4. 台灣大車隊 ( 股 ) 公司獨立董事 5. 茂迪 ( 股 ) 公司董事 6. 麗嬰房 ( 股 ) 公司監察人 7. 宇瞻科技 ( 股 ) 公司監察人 1. 宏碁 ( 股 ) 公司董事暨執行長 2. 木真投資有限公司董事長 1. 宏碁 ( 股 ) 公司法人董事 2. 智融 ( 股 ) 公司董事長 3. 宏榮投資 ( 股 ) 董事長 4. 智元創業投資 ( 股 ) 公司法人董事 5. 智融創新顧問 ( 股 ) 公司法人董事 6. 智匯國際 ( 股 ) 公司監察人 7. 財團法人智榮文教基金會董事 8. 財團法人羅慧夫顱顏基金會常務董事 9. 財團法人天主教單國璽弱勢族群社福基金會董事 10. 財團法人杏苑醫學文教基金會董事 11. 輔仁大學學校財團法人董事 12. 盛新股份有限公司監察人 13. 融欣管理顧問有限公司董事長 14. 秉宇 ( 股 ) 公司董事長宏碁 ( 股 ) 公司董事

34 宏碁股份有限公司獨立董事候選人之現職候選人姓名曾繁城李吉仁張善政徐清祥現職 1. 宏碁 ( 股 ) 公司獨立董事 2. 台灣積體電路電路製造 ( 股 ) 公司副董事長 3. 台積電 ( 中國 ) 有限公司董事長 4. 創意電子 ( 股 ) 公司董事長 5. 世界先進積體電路 ( 股 ) 公司副董事長 1. 宏碁 ( 股 ) 公司獨立董事 2. 台大國際企業學系專任教授兼創意創業中心主任 3. 台達電子工業 ( 股 ) 公司獨立董事 4. 玉山金融控股 ( 股 ) 公司獨立董事 5. 王品餐飲 ( 股 ) 公司獨立董事 6. 年興紡織 ( 股 ) 公司薪酬委員 7. 聯發科技 ( 股 ) 公司薪酬委員 1. 財團法人台灣大哥大基金會董事長 2. 智網聯盟總會長 3. 社團法人國家生技醫療產業策進會會長 4. 東吳大學巨量資料管理學院榮譽院長 5. 交通大學亥客書院院長暨客座教授 1. 力旺電子 ( 股 ) 公司董事長 2. 漢芝電子 ( 股 ) 公司董事長 3. 慧旺投資 ( 股 ) 公司法人董事長代表 4. 智旺科技 ( 股 ) 公司法人董事代表 5. 力晶科技 ( 股 ) 公司法人董事代表 6. 智成電子 ( 股 ) 公司法人董事代表 7. 梅竹智慧 ( 股 ) 公司董事 8. 台北市電腦公會常務理事

台灣積體電路製造股份有限公司

台灣積體電路製造股份有限公司取得或處分資產處理程序 TSMC Property 第一條凡本公司取得或處分資產, 均應依本程序之規定辦理本程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理之第二條一本程序所稱之資產, 係指 : ( 一 ) 長短期有價證券投資 ( 含股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券存託憑證認購售權證受益證券及資產基礎證券等 ) ( 二 ) 不動產 ( 含土地