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2 目 錄 壹 開會程序 貳 開會議程 參 附件一 營業報告書 二 審計委員會審查報告書 三 誠信經營守則 四 誠信經營作業程序及行為指南 五 董事暨經理人道德行為準則 六 會計師查核報告暨財務報表 七 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表 八 資金貸與他人作業程序 修訂前後條文對照表 肆 附錄一 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) 二 資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 ) 三 公司章程 四 股東會議事規則 五 全體董事持股情形

3 壹 開會程序 -1-

4 仲琦科技股份有限公司 民國一 八年股東常會開會程序 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項四 承認事項五 討論事項六 臨時動議 七 散 會 -2-

5 貳 開會議程 -3-

6 仲琦科技股份有限公司 一 八年股東常會議程 開會時間 : 中華民國一 八年六月十三日 ( 星期四 ) 上午九時整 開會地點 : 新竹市科學園區力行一路 1-8 號 一 宣佈開會 ( 報告出席股份總數 ) 二 主席致詞 三 報告事項 1. 本公司一 七年度營業報告案 2. 本公司一 七年度審計委員會審查報告書案 3. 本公司一 七年度員工及董事酬勞分派情形報告案 4. 本公司買回股份執行情報告案 5. 本公司私募有價證券辦理情報告案 6. 本公司發行國內第四次有擔保轉換公司債報告案 7. 訂定本公司 誠信經營守則 誠信經營作業程序及行為指南 董事暨經理人道德行為準則 報告案 四 承認事項 1. 本公司一 七年度營業報告書及財務報表案 2. 本公司一 七年度盈餘分配案 五 討論事項 1. 本公司擬以資本公積配發現金案 2. 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 3. 修訂本公司 資金貸與他人作業程序 案 六 臨時動議七 散會 -4-

7 報告事項 第一案 案說 由 : 本公司一 七年度營業報告案 明 : 本公司一 七年度營業報告書, 請參閱本手冊第 頁附件一 第二案 案說 由 : 本公司一 七年度審計委員會審查報告書案 明 : 本公司一 七年度審計委員會審查報告書, 請參閱本手冊第 14 頁附件二 第三案 案說 由 : 本公司一 七年度員工及董事酬勞分派情形報告案 明 : 本公司擬提列員工酬勞新台幣 22,220,728 元及董事酬勞新台幣 4,444,146 元, 均以現金方式發放 第四案案由 : 本公司買回股份執行情形報告案 說明 : 一 本公司 107 年 12 月 26 日董事會決議買回本公司股份 10,000,000 股以轉讓予員工, 預定買回價格每股新台幣 元至 元整, 買回期間 : 107 年 12 月 27 日至 108 年 2 月 26 日 二 實際買回期間為 108 年 1 月 2 日至 108 年 2 月 26 日, 買回普通股股數計 7,669,000, 平均每股買回價格為 元, 並於 108 年 2 月 27 日向金管會申報執行完畢 第五案 案說 由 : 本公司私募有價證券辦理情形報告案 明 : 本公司於 107 年 12 月 19 日股東臨時會通過辦理私募有價證券不超過 100,000 仟股, 截至目前為止尚未執行, 本公司董事會於剩餘期間將視市場狀況洽特定人一次或分次 ( 最多不超過二次 ) 辦理 -5-

8 第六案 案說 由 : 本公司發行國內第四次有擔保轉換公司債報告案 明 : 一 本公司為充實營運資金發行國內第四次有擔保轉換公司債新台幣伍億元整, 業經金融監督管理委員會 105 年 5 月 5 日金管證發字第 號函及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 105 年 6 月 7 日證櫃債字第 號函核准在案 二 公司債發行總額新台幣伍億元整, 每張面額新台幣壹拾萬元, 按票面金額十足發行, 發行日為 105 年 6 月 15 日, 自發行日起三年到期, 票面利率 0, 發行時轉換價格為 20.6 元 ; 目前之轉換價格為 18.2 元 三 本案已按計畫於 105 年 6 月 15 日上櫃發行 四 截至 108 年 4 月 30 日止, 已轉換為普通股股數計 25,679,634 股, 預計每一季辦理變更登記手續 第七案 案 說 由 : 訂定本公司 誠信經營守則 誠信經營作業程序及行為指南 董事暨經理人道德行為準則 報告案 明 : 一 依 上市上櫃公司治理實務守則 相關規定辦理 二 本公司 誠信經營守則 誠信經營作業程序及行為指南 董事暨經理人道德行為準則, 請參閱本手冊第 頁附件三 四 五 -6-

9 承認事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 七年度營業報告書及財務報表案 說明 : 一 民國一 七年度個體財務報表 合併財務報表及營業報告書經審計委員會審查完竣及董事會決議通過, 其中個體財務報表及合併財務報表業經立本台灣聯合會計師事務所劉克宜 許坤錫會計師查核完竣 二 民國一 七年度營業報告書 會計師查核報告及上述財務報表, 請參閱本手冊第 頁及第 頁附件一 六 三 敬請承認 決議 : 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 七年度盈餘分配案 說明 : 一 本公司擬自一 七年度可分配盈餘配發現金股利每股約 0.71 元, 總計提撥現金股利新台幣 159,554,357 元, 計算至元為止, 元以下捨去, 其畸零款合計數計入本公司之其他收入 二 本盈餘分配案依本公司董事會決議日之流通在外股數計算, 嗣後如因本公司流通在外股份總數發生變動或各項條件如因法令變更 主管機關核定變更, 致影響股東配息率時, 擬請股東常會授權董事長調整股東配息率 三 有關股東紅利之配息基準日 發放日或其他相關事宜, 於股東會決議通過後授權董事長另訂之 四 擬具一 七年度盈餘分配表如下 : -7-

10 仲琦科技股份有限公司民國一 七年度盈餘分配表 單位 : 新台幣元 項目 金額 備註 期初未分配盈餘 0 其他綜合損益實現轉入保留盈餘 確定福利計劃精算利益 ( 損 779,782 失 ) 等 調整後未分配盈餘 779,782 本期稅後淨利 191,959,649 提列法定盈餘公積 (10%) (19,195,965) 提列其他權益特別盈餘公積 (13,989,109) 本期可供分配盈餘 159,554,357 分配項目 股東紅利 - 現金 ( 盈餘分配 ) 159,554,357 每股 $0.71 分配總額 159,554,357 期末未分配盈餘 0 負責人 : 鄭炎為經理人 : 鄭炎為主辦會計 : 許裕發 決議 : 五 敬請承認 討論事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司擬以資本公積配發現金案 說明 : 一 本公司擬以 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 之資本公積配發現金新台幣 20,493,750 元, 計算至元為止, 元以下捨去, 其畸零款合計數計入本公司之其他收入 預計每股配發現金 0.09 元 二 本資本公積配發現金案依本公司董事會決議日之流通在外股數計算, 嗣後如因本公司流通在外股份總數發生變動, 或各項條件如因法令變更 主管機關核定變更, 致影響股東配息率時, 擬請股東常會授權董事長調整股東配息率 三 有關股東紅利之配息基準日 發放日或其他相關事宜, 授權董事長於股東會決議通過後另訂之 四 提請決議 決議 : -8-

11 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 說明 : 一 為配合法令修訂及符合公司實務需要, 擬修訂 取得或處分資產處理程序, 修訂前後條文之對照表請參閱本手冊第 頁附件七 二 提請決議 決議 : 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 資金貸與他人作業程序 案 說明 : 一 為配合法令修訂及符合公司實務需要, 擬修訂 資金貸與他人作業程序, 修訂前後條文之對照表請參閱本手冊第 56 頁附件八 二 提請決議 決議 : 臨時動議 散 會 -9-

12 參 附 件 -10-

13 附件一 仲琦科技股份有限公司一 七年度營業報告書 仲琦科技 (Hitron) 107 年度全年出貨量相較於 106 年度成長約 30% 107 年 DOCSIS 3.1 5G bps/sec 高速上網的設備在出貨數量占比已經超過 45%, 以出貨地區來看, 北美有線電视業者出貨以 DOCSIS 3.1 語音通話設備為主, 中南美洲對寛頻上網的新標案規格則是 900M bps 含無線網路與語音功能設備居多 上半年雖然需求旺盛, 但原物料供應短缺導致價格上漲 ; 下半年雖導入替代用料使得供貨穩定, 卻因中美貿易戰關稅影響導致成本遽增 雖然營業額突破新台幣一百億元, 但未能同步帶動獲利成長 財務表現仲琦科技 107 年度全年合併營業收入為新台幣 100 億 5,778 萬元, 較前一年度的 85 億 4,838 萬元增加約 17.7%; 全年度合併毛利率為 18.4%, 較前一年度 24.0% 減少約 5.6%; 營業費用較前一年度減少 0.5%, 合併營業利益 3 億 6,226 萬元, 較前一年度之新台幣 5 億 6,168 萬元減少 35.5% 歸屬母公司之合併稅後淨利為新台幣 1 億 9,196 萬元, 較前一年度之新台幣 3 億 2,734 萬元減少 41% 107 年度基本每股稅後盈餘為新台幣 0.81 元, 完全稀釋每股稅後盈餘則為每股新台幣 0.79 元 技術發展 107 年北美市場整體 Cable Modem 需求以 DOCSIS 3.1 為主, 多以沒有無線網路的產品為主 但後續的需求將逐漸加入 WiFi6( 原 ax) 與 Easy Mesh 的功能除了整合性一體機的產品外, 也會有單獨無線 AP 零附件產品的方式提供給先期沒有無線傳輸功能的已出貨產品 108 年還會有幾個新 DOCSIS 3.1 機種送 Cablelab 認證, 主要是將下行頻段由 1GHz 延伸到 1.2GHz, 這也表示有線電視業者 (MSO) 的幹線升級進度已大部分完成 下一代的標準産品 DOCSIS 3.1 或 DOCSIS 4.0 有兩個發展方向一個是雙向在同樣頻段的全雙工 (FDX: Full Duplex) 9Gbps 技術, 目標是針對 VR AR 雙向都需要高流量的需求 ; 另一發展是考慮將下行從 1.2GHz 延伸到 3GHz 的 ESD(Extended Spectrum DOCSIS), 以準備目標 22Gbps 的 8K 影音需求作準備 目前 FDX 的技術仲琦已經完成實驗室初期驗證的樣品, 但 ESD 產品開發仍在理論可行性分析中 在軟體方面,RDK-B(Reference Design Kit- Broadband) 這個由 Comcast 主導的營運管理系統框架, 提供寬頻用戶端設備的開放平台, 定義了相關的功能及管理介面, 也朝向將物聯網相關的應用與 Gateway 結合, 仲琦已加入 Comcast RDK Forum 授權, 產品也已經出貨, 將在這聯盟中的其他有線電視業者間拓展其他商業機會 此外因應有線電視業者越來越多企業或小型企業用戶需求的 BSOD(Business Service Over DOCSIS) 通訊協定, 也進入客戶最後的可靠度測試中 在下半年會是成為客戶利基市場的利器 網路安全的監控及防駭是近來 MSO 相當重視的一個問題, 仲琦利用 DPI (Deep Packet Inspection) 技術結合大數據與人工智慧, 提供相關偵測功能來增加系統與服務的安全性 將相關網路安全做到更全面, 並通過第三方驗證機構測試通過安全測試 根據相關技術開發出延伸的 SDN 產品, 預計協助 MSO 有效的維護及監控 Cable 網路品質, 希望藉由客製化功能做出產品的差異化, 提升公司的競爭優勢 -11-

14 仲琦科技持續發展 PaaS (Platform As A Service) 管理平台, 乃是根據客戶需求與累積不同系統整合而成 最早的需求是從 Cable Modem 問題檢修需求所產生, 在 Cable Modem 申裝或是障礙申告後, 運營商 MSO 會需要派工裝機或修復, 這時就有 服務申裝派工管理系統 ; 這必須結合帳號管理 工單管理 地理資訊系統 GIS 設備管理 EMS(Element Management System) NMS(Network Management System) FM(Fault Management) PM(Performance Management) 等的功能組成 這些系統慢慢結合成一個服務系統, 提供多方面的服務與維護功能 而後又將大部分功能納入相同的管理系統, 如 STB (Set-Top Box) 電話語音 無線網路 AP 等 車用電子事業群, 主要產品提供影像辨識技術於先進駕駛輔助系統, 運用影像辨識技術來偵測車輛周圍 360 度的盲區, 在盲區偵測到車輛時會向駕駛員提供警示, 在鄰近車輛靠近時也會以觸覺及聲音提醒駕駛, 幫助駕駛人將意外的機率降至最低 另一產品線為車隊管理的 T-Box, 提供商用車上 3G 即時通訊與車子行進的位置資訊給管理中心 在第一代產品於去年出貨後, 陸續有新的客戶採用並已經開始開發錄影 更高解析度 與 3D 導航圖資結合的新產品, 有機會今年獲利轉正 未來展望千兆寛頻服務的時代已經來臨, 但運營服務供應商得利潤卻不會隨頻寬而增加, 相反的投資卻因而增加, 連帶的整個供應鏈的利潤空間將受到擠壓 利潤來源來自附加服務上, 如何讓附加服務的利潤無為提供頻寬的供應商所共享將是產業鏈中一個重要且嚴肅的課題 可以根據不同的服務流提供頻寬與低延遲保證 資料流安全保全等功能, 讓提供頻寬服務可以差別收費來增加營收和利潤 在上網速度的不斷提升及所使用晶片的效能愈來愈強 邊緣運算與雲端運算的分工下使得網通設備的發揮空間愈來愈大, 功能及角色也愈來愈重要, 仲琦未來的技術方向將持續在 Gateway 應用功能的開發, 同時也會將物聯網的應用與仲琦的網通設備結合, 創造更大的附加價值 在無線漫遊標準 EasyMesh 1.0 發行與認證的帶動下, 去年推出整合式無線網路延伸器 (Wifi Extender) 藉由軟體升級與在 Android 及 IOS 平台上智能化管理 App 以延續 Cable Gateway 的無線網路通訊, 深獲客戶好評 加上通過 Open Connectivity Foundation, Inc. (OCF) 產品認證, 對於拓展未來物聯網與智慧家庭是一大商機 近年來, 有線電視對連網速度提升的需求帶動網路服務提供商更新連網設備, 以便滿足更多的 8K, 4K, VR, AR 影音需求, 這對本公司之纜線數據機業務成長將具正面助益, 5G 技術逐步商用化 更多的 5G 基地台, 意味著新的服務也將陸續來臨 本公司將持續提供現有的客戶更高速的傳輸品質, 研發方向將核心技術為結合遠端設備與雲端機器學習 累積大數據來進行最佳化並提供自動化管理來降低營運成本, 提升客戶滿意度 從水平方向擴展至家庭網路的娛樂與生活運用 網路安全與私密資料保全, 追求更快的速度 更多元化的網路技術和更方便的寬頻服務 在縱向方面則以完整的解決方案為主軸, 智能管理的軟件設計和雲端網管為發展重點, 並極力開拓新興市場增加商業契機, 以提高公司價值, 祈為全體股東創造最佳的利益 -12-

15 仲琦科技於 107 年增加了光傳輸的產品線, 主要是目標市場的客人採用複合的傳送媒介 ( 光纖與同軸電纜並存 ) 在考慮 5 年內的投資報酬率下, 評估給申裝服務的客戶用 PON 光纖上網或同軸電纜的 Cable Modem 上網, 而不限定用一種方式提供服務 但光纖 設備的安裝 管理與安全認証必需符合 CableLab 定義的開放規範 打破了傳統光纖設備常常被特定設備商綁定無法相容的困境, 使得競爭更加公平 北美市場 DOCSIS 3.1 高階產品出貨將超過出貨總量的半數, 新興市場新機種的推出成功延續對的訂單不減, 目前自創品牌的出貨量已經擠進世界前三名, 未來在新的生產基地生產, 降低中美貿易戰可能帶來中長期的風險與成本, 將較前兩名競爭者具有競爭優勢 追求獲利與互利為仲琦集團經營的目標, 仲琦從市場區隔 產品區隔 附加價值 供應鏈地位 採購與供應商管理 財務槓桿平衡運用 服務與價值創造等方面來提升競爭力與增加獲利, 不採用低價競爭取得市場占有率的破壞市場作法 同時重視環保節能 資源循環的管理與產品設計方針, 最終的目標是永續經營而非一時的非營業利益 負責人 : 鄭炎為經理人 : 鄭炎為會計主管 : 許裕發 -13-

16 附件二 審計委員會審查報告書 董事會造送本公司一 七年度營業報告書 財務報表及盈餘分配議案, 其中財務報表業經立本台灣聯合會計師事務所劉克宜會計師及許坤錫會計師查核竣事 上述營業報告書 財務報表及盈餘分配之議案, 經本審計委員會審查, 認為尚無不符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百十九條之規定報告如上, 敬請鑒核 仲琦科技股份有限公司 審計委員會召集人 : 陳樂民 中華民國一 八年三月二十二日 -14-

17 附件三 仲琦科技股份有限公司誠信經營守則 108 年 3 月 22 日訂定 第一條為建立本公司誠信經營之企業文化及健全發展, 特訂定本守則 本守則之適用範圍及於本公司之子公司 直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織 ( 以下簡稱集團企業與組織 ) 第二條本公司之董事 經理人 員工或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制者 ), 於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民營企業或機構及其董事 監察人 經理人 員工 實質控制者或其他利害關係人 第三條本守則所稱利益, 係指任何有價值之事物, 包括任何形式或名義之金錢 餽贈 佣金 職位 服務 優待 回扣等 但屬正常社交禮俗, 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時, 不在此限 第四條本公司應遵守公司法 證券交易法 商業會計法 政治獻金法 貪污治罪條例 政府採購法 公職人員利益衝突迴避法 上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令, 以作為落實誠信經營之基本前提 第五條本公司應本於廉潔 透明及負責之經營理念, 制定以誠信為基礎之政策, 並建立良好之公司治理與風險控管機制, 以創造永續發展之經營環境 第六條本公司宜依前條之經營理念及政策, 於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案 ( 以下簡稱防範方案 ) 本公司依本守則訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南, 並具體載明本守則適用對象執行業務應注意事項 本公司訂定防範方案, 應符合本公司及本集團企業與組織營運所在地之相關法令 第七條本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施 : 一 行賄及收賄 二 提供非法政治獻金 三 不當慈善捐贈或贊助 四 提供或接受不合理禮物 款待或其他不正當利益 五 侵害營業秘密 商標權 專利權 著作權及其他智慧財產權 六 從事不公平競爭之行為 七 產品及服務損害消費者或其他利害關係人 第八條本公司於公司網站及年報中明示誠信經營之政策, 以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾, 並於內部管理及外部商業活動中確實執行 第九條本公司應以公平與透明之方式進行商業活動 -15-

18 本公司於商業往來之前, 應考量客戶 代理商 承包商 供應商或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄, 宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易 本公司與他人簽訂契約, 其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為, 得隨時終止或解除契約之條款 第十條本公司及本公司董事 經理人 員工與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接或間接向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益 但符合營運所在地法律者, 不在此限 第十一條本公司及本公司董事 經理人 員工與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 第十二條本公司及本公司董事 經理人 員工與實質控制者, 對於慈善捐贈或贊助, 應符合相關法令及內部作業程序, 不得為變相行賄 第十三條本公司及本公司董事 經理人 員工與實質控制者, 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物 款待或其他不正當利益, 藉以建立商業關係或影響商業交易行為 第十四條本公司及本公司董事 經理人 員工與實質控制者, 應遵守智慧財產相關法規 公司內部作業程序及契約規定 ; 未經智慧財產權所有人同意, 不得使用 洩露 處分 燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第十五條本公司應依相關競爭法規從事營業活動, 不得從事不公平競爭之行為 第十六條本公司及本公司董事 經理人 員工與實質控制者, 對於產品與服務之提供, 應遵循相關法規並確保產品及服務之資訊透明性及安全性, 以防止產品或服務損害消費者或其他利害關係人之權益 第十七條本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 本公司為健全誠信經營之管理, 宜由人力資源部為統籌推動下列企業誠信經營的作業專責單位, 定期向董事會報告 : 一 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略, 並配合法令制度訂定確保誠信經營之措施 二 訂定防範不誠信行為方案與程序 三 對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動, 安置監督機制 四 誠信政策宣導訓練之推動及協調 五 規劃檢舉制度, 確保執行之有效性 六 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作 第十八條本公司之董事 經理人 員工與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及防範方案 第十九條本公司應制定防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要 -16-

19 內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司董事 經理人 員工與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 第二十條本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動, 建立有效之會計制度及內部控制制度, 無外帳或保留秘密帳戶, 並應隨時檢討, 俾確保該制度之設計及執行持續有效 本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會, 且得委任會計師執行查核, 必要時, 得委請專業人士協助 第二十一條本公司依本守則第六條訂定防範方案之作業程序及行為指南, 其內容應涵蓋下列事項 : 一 提供或接受不正當利益之認定標準 二 提供合法政治獻金之處理程序 三 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準 四 避免與職務相關利益衝突之規定, 及其申報與處理程序 五 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定 六 對涉有不誠信行為之供應商 承包商 客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七 發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八 對違反者採取之紀律處分 第二十二條本公司董事長 總經理或高階管理階層應不定期向董事及員工傳達誠信之重要性 本公司應定期對董事 經理人 員工及實質控制者舉辦教育宣導 各業務承辦單位宜與公司從事商業行為之相對人進行宣導, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策相結合 第二十三條本公司建立檢舉信箱供公司內部及外部人員使用 受理檢舉專責人員或單位, 如經調查發現重大違規情事或公司有發生重大損害之虞時, 應立即作成報告, 以書面通知獨立董事 本公司董事 經理人 員工及實質控制者, 如有違反誠信經營規定者, 本公司將視情節輕重予以懲處 第二十四條本公司應於公司網站 年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形 第二十五條本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 經理人及員工提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則, 以提昇公司誠信經營之成效 第二十六條本守則經審計委員會及董事會決議通過後實施, 並提報股東會, 修訂時亦同 本公司業已設置獨立董事, 於依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其反對或保留之意見, 於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 -17-

20 附件四 仲琦科技股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南 108 年 3 月 22 日訂定第一條本公司基於公平 誠實 守信 透明原則從事商業活動, 為落實誠信經營政策, 並積極防範不誠信行為, 依本公司 誠信經營守則 ( 以下簡稱本守則 ) 訂定本作業程序及行為指南, 具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項 第二條本作業程序及行為指南所稱本公司人員, 係指本公司及集團企業與組織之董事 經理人 員工及具有實質控制能力之人 本公司人員藉由第三人提供 承諾 要求或收受任何形式或名義之利益, 推定為本公司人員所為 第三條本作業程序及行為指南所稱不誠信行為, 係指本公司人員於執行業務過程, 為獲得或維持利益, 直接或間接提供 收受 承諾或要求任何不正當利益, 或從事其他違反誠信 違法或違背受託義務之行為 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民營企業或機構及其董事 監察人 經理人 員工 具有實質控制能力者或其他利害關係人 第四條本作業程序及行為指南所稱利益, 係指任何形式或名義之金錢 餽贈 禮物 佣金 職位 服務 優待 回扣 疏通費 款待 應酬及其他價值之事物 但基於商務需要, 屬於正常社交禮俗 商業目的或促進關係, 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時, 不在此限 另, 屬於公司之獎勵 救助 慰問 慰勞或其他符合公司規定者或經總經理及董事長個案核准者, 亦不在此限 第五條本公司指定人資部為專責單位 ( 以下簡稱本公司專責單位 ) 辦理本作業程序及行為指南之修訂 執行 解釋 諮詢服務 通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行, 並應不定期向董事會報告 第六條本公司絕對禁止本公司人員, 以直接或間接方式, 向與公司有商業往來或尋求與本公司做交易之供應商或客戶, 要求任何餽贈 優惠或特殊待遇 本公司人員除在公司認可情況下, 嚴禁接受供應商或客戶所提供之任何招待 本公司人員不得向與公司業務有關之供應商或客戶借款或任何其他有償或無償租賃或使用借貸之行為 第七條本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢 餽贈 服務 優待 款待 應酬及其他利益時, 應依下列程序辦理 : 一 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者, 應於收受之日起三日內, 呈報其直屬主管, 必要時並知會本公司專責單位 二 提供或承諾之人與其職務有利害關係者, 應予退還或拒絕, 並呈報其直屬主管及知會本公司專責單位 ; 無法退還時, 應於收受之日起三日內, 交本公司專責單位處理 前項所稱與其職務有利害關係, 係指具有下列情形之一者 : 1. 具有商業往來 指揮監督或費用補 ( 獎 ) 助等關係者 2. 正在尋求 進行或已訂立承攬 買賣或其他契約關係者 3. 其他因本公司業務之決定 執行或不執行, 將遭受有利或不利影響者 -18-

21 本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值, 提出退還 付費收受 歸公 轉贈慈善機構或其他適當建議, 呈報核准後執行 第八條本公司董事應秉持高度自律, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有影響公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司人員於執行公司業務時, 發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形, 或可能使其自身 配偶 父母 子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形, 應將相關情事同時呈報直屬主管及本公司專責單位, 直屬主管應提供適當指導 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動, 且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現 第九條本公司指定法務室為處理公司商業機密之專責單位, 負責制定與執行公司商業機密之管理 保存及保密作業程序, 並應定期檢討實施結果, 俾確保其作業程序之持續有效 第十條本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定, 不得洩露所知悉之公司商業機密予他人, 且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密 第十一條本公司人員應遵守證券交易法之規定, 不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易, 亦不得洩露予他人, 以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易 第十二條參與本公司合併 分割 收購及股份受讓 重要備忘錄 策略聯盟 其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員, 應與本公司簽署保密協定, 承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人, 且非經本公司同意不得使用該資訊 第十三條本公司應於內部規章 年報 公司網站或其他文宣上揭露公司誠信經營政策, 並適時於產品發表會 法人說明會等對外活動上宣示, 使公司供應商 客戶或其他業務相關機構與人員均能清潔暸解公司誠信經營理念與規範 第十四條本公司與他人建立商業關係前, 應先評估供應商 客戶或其他商業往來對象之合法性 誠信經營政策, 以及是否曾有不誠信行為之紀錄, 以確保其商業經營方式公平 透明且不會要求或收受賄賂 本公司進行前項評估時, 應採行適當查核程序, 就下列事項檢視其商業往來對象, 以瞭解其誠信經營之狀況 : ( 一 ) 該企業之國別 營運所在地 組織結構 經營政策及付款地點 ( 二 ) 該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形 ( 三 ) 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家 ( 四 ) 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業 ( 五 ) 該企業長期經營狀況及商譽 ( 六 ) 諮詢其企業夥伴對該企業之意見 ( 七 ) 該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄 第十五條本公司人員於從事商業行為過程中, 應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定, 並明確拒絕直接或間接承諾 要求或收受任何形式或名義之不正當利益, 包括回扣 佣金 疏通費或透過其他途徑收受不正當利益 第十六條本公司人員應避免與不誠信經營之供應商 客戶或其他商業往來對象從事商業交易, 經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者, 應立即停止與其商業往來, 並將其列為拒絕往來對象, 以落實公司之誠信經營政策 -19-

22 第十七條本公司發現或接獲檢舉與本公司人員涉有不誠信行為時, 應即刻查明相關事實, 如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定時, 應立即要求行為人停止相關行為, 並為適當之處置, 且於必要時透過法律程序請求傷害賠償, 以維護公司之名譽及權益 本公司對於已發生之不誠信行為, 應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序, 並提出改善措施, 以杜絕相同行為再次發生 本公司專責單位應將不誠信行為 其處理方式及後續檢討改善措施, 向董事會報告 第十八條本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為, 其行為如涉有不法情事, 公司應將相關事實通知司法 檢查機關 ; 如涉有公務機關或公務人員者, 並應通知政府廉政機關 第十九條本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中, 設立明確有效之獎懲及申訴制度 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者, 應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇 第二十條本作業程序及行為指南經審計委員會及董事會決議通過後實施, 並提報股東會, 修訂時亦同 -20-

23 附件五 仲琦科技股份有限公司董事暨經理人道德行為準則 108 年 3 月 22 日訂定 第一條目的及依據為使本公司董事及經理人 ( 包括總經理 副總經理 協理 財務主管 會計主管及其他經董事會核定有為公司管理事務及簽名權利之人 ), 其行為符合道德標準, 並使利害關係人更加瞭解本公司之道德行為規範, 爰訂定本行為準則, 以茲遵循 第二條規範內容本公司之道德行為準則, 其目的在於防制不當行為發生, 內容規範如下 : 一 防止利益衝突二 避免圖私利之機會三 保密責任四 公平交易五 保護並適當使用公司資產六 遵行法令規章七 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為八 懲戒及申訴第三條防止利益衝突董事及經理人應以客觀及有效率的方式處理公務, 應以本公司之最佳利益行事, 避免因其在本公司擔任之職位而使其自身 配偶 父母 子女或二親等以內之親屬獲致不當利益等情事 為避免利益衝突, 本公司禁止對個人董事 經理人及其配偶 父母 子女或二親等以內之親屬, 給予資金貸與或為保證 前項人員所屬之關係企業與本公司為資金貸與或為其提供背書保證 重大資產交易 進 ( 銷 ) 貨往來之情事時, 應依董事會之授權執行及本公司規定辦理相關之董事及經理人應主動說明其與本公司無潛在之利益衝突 第四條避免圖私利之機會董事及經理人應維護本公司之合法利益 董事及經理人不得使用本公司財產 資訊或藉其職務之便以獲取私利 除事前取得董事會或董事長同意者外, 不得從事與本公司競業之行為 第五條保密責任董事及經理人對於因職務或合作關係而知悉之業務資訊, 除經授權或法律規定公開外, 應負有保密義務 -21-

24 第六條公平交易董事及經理人應公平對待本公司進 ( 銷 ) 貨客戶 競爭對手及員工, 不得透過操縱 隱匿 濫用其基於職務所獲悉之資訊, 對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益 第七條保護並適當使用公司資產董事及經理人均有責任保護本公司資產, 並確保其能有效合法地使用於公務上, 若被偷竊 疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力 第八條遵行法令規章董事及經理人應遵守適用於本公司之各項法令及規章制度之規定 第九條鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為公司內部應加強宣導道德觀念, 並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時, 向適當人選 ( 如 : 董事 經理人 內部稽核主管或其他適當人員 ) 呈報 公司應以保密方式處理上述呈報資料, 並應盡全力保護呈報者之安全, 使其免於遭受報復, 並指派相關單位成立專案調查小組調查 第十條懲戒及申訴如有任何違反本準則之行為, 公司視重要性於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期 違反事由 違反準則及處理情形 若因非蓄意或無意而影響到公司利益之情事, 須檢具證明文件向專案調查小組說明, 經證明非屬故意之情事, 公司視重要性於公開資訊觀測站澄清說明 第十一條豁免本公司得對董事及經理人豁免本準則之適用, 但須於事前核准或經董事會決議通過 董事會通過豁免之日期 獨立董事之反對或保留意見 豁免適用之期間 豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊須即時於公開資訊觀測站揭露 第十二條揭露本公司應於公司網站 年報 公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則, 修訂時亦同 第十三條施行本準則經審計委員會及董事會決議通過後實施, 並提報股東會, 修訂時亦同 -22-

25 附件六 -23-

26 ( ) ( ) ( ) ,543 98, % 1.78% 776 9, % 3.12% -24-

27

28 6. (80) ( ) (80) ( )

29 -27-

30 -28-

31 -29-

32 -30-

33 -31-

34 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) -32-

35 ,658 94, % 1.21% 221, , % 2.51% -33-

36

37 (80) ( ) (80) ( )

38 -36-

39 -37-

40 -38-

41 -39-

42 附件七 仲琦科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 修訂日期 :108 年 6 月 13 日 第三條 修訂後條文修訂前條文說明 本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 略二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 ) 及設備 三 ~ 四 略 五 使用權資產 六 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 七 衍生性商品 八 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 第三條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 略 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 ) 及設備 三 ~ 四 略 五 衍生性商品 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 七 其他重要資產 配合適用國際財務報導準則第 16 號 租賃 公報, 擴 大使用權資產範圍 九 其他重要資產 第四條 第四條 配合國際財務 本處理程序用詞定義如下 : 本處理程序用詞定義如下 : 報導準則第 9 號 金融工具 一 衍生性商品 : 指其價值由特定利率 金一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 之定義, 修正融工具價格 商品價格 匯率 價格或費匯率 指數或其他利益等商品所衍生衍生性商品之 率指數 信用評等或信用指數 或其他變 之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 範圍, 並酌作 數所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述文字修正 契約 槓桿保證金契約 交換契約, 上述 商品組合而成之複合式契約等 所稱 契約之組合, 或嵌入衍生性商品之組合式 之遠期契約, 不含保險契約 履約契 契約或結構型商品等 所稱之遠期契約, 約 售後服務契約 長期租賃契約及 不含保險契約 履約契約 售後服務契 長期進 ( 銷 ) 貨合約 約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而 而取得或處分之資產 : 指依企業併購 取得或處分之資產 : 指依企業併購法或其 法 金融控股公司法 金融機構合併 他法律進行合併 分割或收購而取得或處 法或其他法律進行合併 分割或收購 分之資產, 或依公司法第一百五十六條之 而取得或處分之資產, 或依公司法第 三規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡 一百五十六條第八項規定發行新股受 稱股份受讓 ) 者 讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 三 ~ 六 略 者 三 ~ 六 略 第五條 第五條 依主管機關相 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證本公司取得之估價報告或會計師 律師或關辦法規定, 明定外部專家 -40-

43 券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其之消極資格 人員 會計師 律師或證券承銷商應符合下估價人員 會計師 律師或證券承銷商與明定外部專家出具估價報告列規定 : 交易當事人不得為關係人 或意見書時應一 未曾因違反本法 公司法 銀行法 保辦理之評估 險法 金融控股公司法 商業會計法 或查核及聲明等有詐欺 背信 侵占 偽造文書或因業務事項上犯罪行為, 受一年以上有期徒刑之宣告確定 但執行完畢 緩刑期滿或赦免後已滿三年者, 不在此限 二 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形 三 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告, 不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形 前項人員於出具估價報告或意見書時, 應依下列事項辦理 : 一 承接案件前, 應審慎評估自身專業能力 實務經驗及獨立性 二 查核案件時, 應妥善規劃及執行適當作 業流程, 以形成結論並據以出具報告或意 見書 ; 並將所執行程序 蒐集資料及結 論, 詳實登載於案件工作底稿 三 對於所使用之資料來源 參數及資訊等, 應逐項評估其完整性 正確性及合理性, 以做為出具估價報告或意見書之基礎 四 聲明事項, 應包括相關人員具備專業性 與獨立性 已評估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事項 第七條 第七條 配合適用國際 本處理程序應記載事項, 並應依所定處理程本處理程序應記載事項, 並應依所定處理財務報導準則第 16 號 租序辦理 : 程序辦理 : 賃 公報, 增一 略 一 略 訂使用權資產 二 評估程序 : 二 評估程序 : 的取得或處分 ( 一 ) 不動產 設備或其使用權資產之取得或 ( 一 ) 不動產及其他資產之取得或處分 : 參之處理程序 處分 : 參見本處理程序第九條 見本處理程序第九條 ( 二 )~( 六 ) 略 ( 二 )~( 六 ) 略 三 作業程序 三 作業程序 ( 一 ) 授權額度及層級 ( 一 ) 授權額度及層級 -41-

44 1. 非供營業使用之不動產 設備或其使用權資產 : 依本處理程序第九條相關規定辦理 2~8. 略 ( 二 ) 執行單位 : 1. 不動產 設備或其使用權資產 : 使用單位及管理單位 2~5. 略 四 略 五 本公司及各子公司投資額度 : ( 一 )~( 二 ) 略 1. 非供營業使用之不動產及其他固定資產 : 依本處理程序第九條相關規定辦理 2~8. 略 ( 二 ) 執行單位 : 1. 不動產及其他固定資產 : 使用單位及管理單位 2~5. 略 四 略 五 本公司及各子公司投資額度 : ( 一 )~( 二 ) 略 ( 三 ) 各公司購買非供營業使用之不動產 設 ( 三 ) 各公司購買非供營業使用之不動產及 備或其使用權資產, 其總額不得高於淨值的其他固定資產, 其總額不得高於淨值的百 百分之三十 ( 四 ) 略 六 ~ 八 略 分之三十 ( 四 ) 略 六 ~ 八 略 第九條不動產 設備或其使用權資產 第九條不動產或設備 配合適用國際 一 評估一 評估財務報導準則第 16 號 租本公司取得或處分不動產 設備或其使用權本公司取得或處分不動產及設備, 悉依本賃 公報, 增資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循公司內部控制制度固定資產循環作業處列使用權資產 環作業處理 二 交易價格決定方式 理 二 交易價格決定方式 取得或處分之評估規定 取得或處分不動產或其他使用權資產, 執行取得或處分不動產, 執行單位應參考公告 單位應參考公告現值 評定價值 鄰近不動現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價 產實際交易價格或專家鑑價機構出具之鑑價格或專家鑑價機構出具之鑑價報告等 經 報告等 經詢價 比價及議價後, 作成分析詢價 比價及議價後, 作成分析報告並提 報告並提報董事會通過後始得為之 三 專家估價報告 報董事會通過後始得為之 三 專家估價報告 本公司取得或處分不動產 設備或其使用權本公司取得或處分不動產或設備, 除與政 資產, 除與國內政府機關交易 自地委建 府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三或其使用權資產外, 交易金額達公司實收資億元以上者, 應於事實發生日前先取得專 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應業估價者出具之估價報告, 並符合下列規 於事實發生日前先取得專業估價者出具之估定 : 價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或 ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格, 作為交易價格之參考依 據時, 該項交易應先提經董事會決議特殊價格, 作為交易價格之參考依據通過, 未來交易條件變更者, 亦應比時, 該項交易應先提經董事會決議通照上開程序辦理 -42-

45 過 ; 其嗣後有交易條件變更時, 亦同 ( 二 )~( 四 ) 略 ( 二 )~( 四 ) 略 第十一條會員證或無形資產 第十一條會員證或無形資產 配合適用國際 一 評估一 評估財務報導準則第 16 號 租本公司取得或處分無形資產或其使用權資產本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉賃 公報, 增或會員證, 悉依本公司內部控制制度固定資依本公司內部控制制度固定資產循環作業列使用權資產 產循環作業處理 二 略 三 專家評估意見報告 處理 二 略 三 專家評估意見報告 取得或處分之評估規定 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產本公司取得或處分會員證或無形資產之交 或會員證之交易金額達本公司實收資本額百易金額達本公司實收資本額百分之二十或 分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與國內新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易 政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易 計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師價格之合理性表示意見, 會計師並應依會 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準計研究發展基金會所發布之審計準則公報 則公報第二十號規定辦理 第二十號規定辦理 第十二條 第十一條之一 原條文配合主 前三條交易金額之計算, 應依第三十一條第前三條交易金額之計算, 應依第三十條第管機關條次調整, 原十一條二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交之一調整至十事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一二條並調整援 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之年, 已依本處理程序規定取得專業估價者引條次 估價報告或會計師意見部分免再計入 出具之估價報告或會計師意見部分免再計 入 第十三條 第十二條 原條文配合主 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產管機關條次調整, 原十二條得以法院所出具之證明文件替代估價報告或者, 得以法院所出具之證明文件替代估價調整至十三條會計師意見 報告或會計師意見 第十四條 第十三條 原條文配合主 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前本公司與關係人取得或處分資產, 除應依管機關條次調整, 原十三條節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易前節及本節規定辦理相關決議程序及評估調整至十四條條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資交易條件合理性等事項外, 交易金額達公並調整援引條 產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專司總資產百分之十以上者, 亦應依前節規次 業估價者出具之估價報告或會計師意見 定取得專業估價者出具之估價報告或會計 前項交易金額之計算, 應依第十二條規定辦師意見 理 前項交易金額之計算, 應依第十一條之一 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法規定辦理 律形式外, 並應考慮實質關係 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其 法律形式外, 並應考慮實質關係 -43-

46 第十五條 第十四條 配合適用國際 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用本公司向關係人取得或處分不動產或與關財務報導準則第 16 號 租權資產, 與關係人取得或處分不動產或其使係人取得或處分不動產外之其他資產且交賃 公報, 增用權資產外之其他資產且交易金額達公司實易金額達公司實收資本額百分之二十 總列關係人間取 收資本額百分之二十 總資產百分之十或新資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除得或處分使用 臺幣三億元以上者, 除買賣國內公債 附買買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申權資產交易之 回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券購或買回國內證券投資信託事業發行之貨相關規定原條文配合主投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將幣市場基金外, 應將下列資料, 提交審計管機關條次調下列資料, 提交審計委員會及董事會通過委員會及董事會通過後, 始得簽訂交易契整, 原十四條 後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 ~ 二 略 約及支付款項 : 一 ~ 二 略 調整至十五條並調整援引條 三 向關係人取得不動產或其使用權資產, 三 向關係人取得不動產, 依第十五條及次 依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 ~ 七 略 第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 ~ 七 略 前項交易金額之計算, 應依第三十一條第二前項交易金額之計算, 應依第三十條第二 項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易 實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已事實發生之日為基準, 往前追溯推算一 依本處理程序規定提交審計委員會及董事會年, 已依本處理程序規定提交審計委員會 通過部分免再計入 及董事會通過部分免再計入 本公司與其母公司 子公司, 或其直接或間本公司與其母公司或子公司間, 取得或處 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子分供營業使用之設備, 董事會得依第七條 公司彼此間從事下列交易, 董事會得依第七第三款授權董事長在一定額度內先行決 條第三款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 行, 事後再提報最近期之董事會追認 : 餘略 一 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產 二 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產 餘略 第十六條 第十五條 配合適用國際 本公司向關係人取得不動產或其使用權資本公司向關係人取得不動產, 應按下列方財務報導準則第 16 號 租產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 法評估交易成本之合理性 : 賃 公報, 修一 ~ 二 略 一 ~ 二 略 正納入向關係 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者, 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就人租賃取得不 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評土地及房屋分別按前項所列任一方法評估動產使用權資 估交易成本 交易成本 產之規定原條文配合主本公司向關係人取得不動產或其使用權資本公司向關係人取得不動產, 依第一項及管機關條次調 -44-

47 產, 依前二項規定評估不動產或其使用權資第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會整, 原十五條 產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意計師複核及表示具體意見 調整至十六條 見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形 本公司向關係人取得不動產或其使用權資之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用 產, 有下列情形之一者, 應依前條規定辦理, 前三項規定 : 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或二 關係人訂約取得不動產時間距本交易 其使用權資產 訂約日以逾五年 二 關係人訂約取得不動產或其使用權資產三 略 時間距本交易訂約日以逾五年 三 略 四 本公司與其母公司 子公司, 或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間, 取得供營業使用之 不動產使用權資產 第十七條 第十六條 配合適用國際 本公司向關係人取得不動產或其使用權, 依本公司向關係人取得不動產, 依前條第一財務報導準則第 16 號 租前條第一項及第二項規定評估結果均較交易項及第二項規定評估結果均較交易價格為賃 公報, 放價格為低時, 應依第十八條規定辦理 但如低時, 應依第十七條規定辦理 但如因下寬向關係人租 因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專賃取得之不動 專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 業估價者與會計師之具體合理性意見者, 產使用權資 不在此限 : 不在此限 : 產, 得以鄰近地區一年內非一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 一 關係人係取得素地或租地再行興建關係人租賃交得舉證符合下列條件之一者 : 者, 得舉證符合下列條件之一者 : 易作為設算及 ( 一 ) 略 ( 一 ) 略 推估交易價格 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區之合理性參考 年內之其他非關係人交易案例, 其面積一年內之其他非關係人成交案例, 其原條文配合主相近, 且交易條件經按不動產買賣或租面積相近, 且交易條件經按不動產買管機關條次調賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估賣慣例應有之合理樓層或地區價差評整, 原十六條 後條件相當者 估後條件相當者 調整至十七條 二 本公司舉證向關係人購入之不動產或租 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其 賃取得不動產使用權資產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者 他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 前項所稱鄰近地區交易案例, 以同一或相鄰二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 則以其他非關係人交易案例之面積不低於交前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相 -45-

48 易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 內係以本次取得不動產或其使用權資產事實尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積 發生之日為基準, 往前追溯推算一年 相近, 則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十八條 第十七條 配合適用國際 本公司向關係人取得不動產或其使用權資本公司向關係人取得不動產, 如經按第十財務報導準則第 16 號 租產, 如經按前二條規定評估結果均較交易價五條及第十六條規定評估結果均較交易價賃 公報, 將格為低者, 應辦理下列事項 : 格為低者, 應辦理下列事項 : 向關係人租賃 一 應就不動產或其使用權資產交易價格與一 應就不動產交易價格與評估成本間之取得之不動產 評估成本間之差額, 依證券交易法第四十 差額, 依證券交易法第四十一條第一項使用權資產納 一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派入評估成本較交易價格低時予以分派或轉增資配股 對公司之投資採或轉增資配股 對公司之投資採權益法之應辦事項規權益法評價之投資者如為公開發行公評價之投資者如為公開發行公司, 亦應範 司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 就該提列數額按持股比例依證券交易原條文配合主法第四十一條第一項規定提列特別盈管機關條次調 盈餘公積 餘公積 整, 原十七條調整至十八條二 ~ 三 略 二 ~ 三 略 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為適當補償或恢復原或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其 狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經證他證據確定無不合理者, 並經證券主管機 券主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公關同意後, 始得動用該特別盈餘公積 積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證 本公司向關係人取得不動產或其使用權資據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦 產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規應依前二項規定辦理 之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第十九條 第十八條 原條文配合主 本公司從事衍生性商品交易, 應注意下列重本公司從事衍生性商品交易, 應注意下列管機關條次調整, 原十八條要風險管理及稽核事項之控管, 並納入處理重要風險管理及稽核事項之控管, 並納入調整至十九條程序 : 處理程序 : 一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類本公司得從事之衍生性金融商品係指本處理程序第四條所定義之一切衍生性商品 ( 二 ) 經營或避險策略 一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類本公司得從事之衍生性金融商品係指本處理程序第四條所定義之一切衍生性商品 ( 二 ) 經營或避險策略 -46-

49 本處理程式所稱衍生性商品之交易按持本處理程式所稱衍生性商品之交易按有或發行目的可區分為以避險 ( 非交易 ) 持有或發行目的可區分為以避險 ( 非為目的之避險性商品, 及以交易為目的交易 ) 為目的之避險性商品, 及以交易交易性商品 為目的交易性商品 本公司從事衍生性商品交易, 應以規避本公司從事衍生性商品交易, 應以規風險為原則 交易對象應為與公司有往避風險為原則 交易對象應為與公司來之金融機構, 以避免產生信用風險 有往來之金融機構, 以避免產生信用 ( 三 ) 權責劃分風險 1. 會計單位 : ( 三 ) 權責劃分負責交易之會計立帳, 提供部位報告 1. 會計單位 : 及交易之確認, 並依據各項單據製作負責交易之會計立帳, 提供部位報傳票入帳, 完成相關會計報表 告及交易之確認, 並依據各項單據 2. 財務單位 : 製作傳票入帳, 完成相關會計報表 (1) 隨時掌握市場資訊 判斷趨勢及風 2. 財務單位 : 險 熟悉衍生性商品 規則和法令, (1) 隨時掌握市場資訊 判斷趨勢及提供足夠 即時的資訊予相關單位風險 熟悉衍生性商品 規則和參考 法令, 提供足夠 即時的資訊予 (2) 估算公司整體外匯及其他避險部位相關單位參考 需求, 依據公司政策規避風險, 鎖 (2) 估算公司整體外匯及其他避險定收益和成本 掌握各項衍生性商部位需求, 依據公司政策規避風品部位交易, 依市價評估未實現之險, 鎖定收益和成本 掌握各損益 項衍生性商品部位交易, 依市價 (3) 配合銀行額度之使用, 詳細計算現評估未實現之損益 金流量, 以辦理財務人員交易後交 (3) 配合銀行額度之使用, 詳細計算割之工作 現金流量, 以辦理財務人員交易 (4) 負責研擬及修正衍生性商品交易相後交割之工作 關處理程式, 彙總公司及子公司定 (4) 負責研擬及修正衍生性商品交期回報之交易記錄, 以利整體管理易相關處理程式, 彙總公司及子及每月交易之公告 公司定期回報之交易記錄, 以利 3. 稽核單位 : 整體管理及每月交易之公告 依據內部稽核制度作定期及不定期稽 3. 稽核單位 : 核 依據內部稽核制度作定期及不定期 ( 四 ) 績效評估要領 : 稽核 1. 以公司會計帳面上匯率成本與從事衍 ( 四 ) 績效評估要領 : 生性金融交易之間所產生損益為績效 1. 以公司會計帳面上匯率成本與從事評估基礎 衍生性金融交易之間所產生損益為 2. 為充分掌握及表達交易之評價風險, 績效評估基礎 本公司採月結評價方式評估損益 2. 為充分掌握及表達交易之評價風 -47-

50 ( 五 ) 交易契約總額 : 1. 避險性商品交易總額度 : 險, 本公司採月結評價方式評估損益 部位以不超過本公司負債總額或海 ( 五 ) 交易契約總額 : 外籌資累計部位為原則, 如有變更, 須經董事會核准 2. 交易性商品交易總額度 : 非經董事會核准, 不得從事交易性商品交易 ( 六 ) 全部與個別契約損失上限金額 : 1. 有關於避險性交易, 契約損失上限不 1. 避險性商品交易總額度 : 部位以不超過本公司負債總額或海外籌資累計部位為原則, 如有變更, 須經董事會核准 2. 交易性商品交易總額度 : 非經董事會核准, 不得從事交易性商品交易 得逾契約金額之 20%, 適用於個別契約 ( 六 ) 全部與個別契約損失上限金額 : 與全部契約 2. 如屬特定目的之交易契約, 部位建立後, 應設停損點以防止超額損失 停損點之設定, 契約損失上限不得逾契約金額之 10%, 適用於個別契約與全部契約 3. 如全部契約損失金額與個別契約損失金額超過上述限制時, 需即刻呈報經董事會指定之從事衍生性商品交易之監督與控制之高階主管人員及董事長, 並向董事會報告, 商議必要之因應措施 二 風險管理措施 : 依本處理程序第十九條規定辦理 三 內部稽核制度 : 依本處理程序第二十一條規定辦理 1. 有關於避險性交易, 契約損失上限不得逾契約金額之 20%, 適用於個別契約與全部契約 2. 如屬特定目的之交易契約, 部位建立後, 應設停損點以防止超額損失 停損點之設定, 契約損失上限不得逾契約金額之 10%, 適用於個別契約與全部契約 3. 如全部契約損失金額與個別契約損失金額超過上述限制時, 需即刻呈報經董事會指定之從事衍生性商品交易之監督與控制之高階主管人員及董事長, 並向董事會報告, 商議必要之因應措施 二 風險管理措施 : 依本處理程序第十九條規定辦理 四 定期評估方式及異常情形處理 : 依本處三 內部稽核制度 : 依本處理程序第二十 理程序第二十一條規定辦理 一條規定辦理 四 定期評估方式及異常情形處理 : 依本處理程序第二十條規定辦理 第二十條 第十九條 原條文配合主 本公司從事衍生性商品交易, 應採行下列風本公司從事衍生性商品交易, 應採行下列管機關條次調整及文字修險管理措施 : 風險管理措施 : 改, 原十九條一 風險管理範圍一 風險管理範圍調整至二十條 ( 一 ) 信用風險的考量 : 本公司交易對象以與本公司有往來之銀行或國際知名之金融機構, 並能提供專 ( 一 ) 信用風險的考量 : 本公司交易對象以與本公司有往來之銀行或國際知名之金融機構, 並能提 -48-

51 業資訊者為原則 ( 二 ) 市場價格風險管理以銀行提供之公開外匯交易市場為主 ( 三 ) 流動性風險的考量 : 供專業資訊者為原則 ( 二 ) 市場價格風險管理以銀行提供之公開外匯交易市場為主 為確保市場流動性, 在選擇金融產品時 ( 三 ) 流動性風險的考量 : 以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 ( 四 ) 現金流量風險的考量 : 為確保市場流動性, 在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 本公司應維持足夠之速動資產及融資額 ( 四 ) 現金流量風險的考量 : 度以因應交割資金之需求 ( 五 ) 作業風險的考量 : 本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以因應交割資金之需求 應確實遵循公司授權額度 作業流程及 ( 五 ) 作業風險的考量 : 納入內部稽核, 以避免作業風險 ( 六 ) 法律風險的考量 : 應確實遵循公司授權額度 作業流程及納入內部稽核, 以避免作業風險 與金融機構簽署的文件應經過詳加檢視 ( 六 ) 法律風險的考量 : 後, 才可正式簽署, 以避免法律風險 二 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 與金融機構簽署的文件應經過詳加檢視後, 才可正式簽署, 以避免法律風險 三 風險之衡量 監督與控制人員應與前款二 從事衍生性商品之交易人員及確認 人員屬不同部門, 並應向董事會或向不負 交割等作業人員不得互相兼任 交易或部份決策責任之高階主管人員報三 風險之衡量 監督與控制人員應與前 告 四 以交易為目的所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性 款人員屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部份決策責任之高階主管人員報告 交易至少每月應評估二次, 其評估報告應四 以交易為目的所持有之部位至少每週 送董事會授權之高階主管人員, 並每季提報董事會核備 應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估 報告應呈送董事會授權之高階主管人員, 並每季提報董事會核備 第二十一條 第二十條 原條文配合主 本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依管機關條次調整及文字修列原則確實監督管理 : 下列原則確實監督管理 : 改, 原二十條一 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商一 指定高階主管人員應隨時注意衍生性調整至二十一 品交易風險之監督與控制 商品交易風險之監督與控制 條 二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是二 定期評估從事衍生性商品交易之績效 否符合既定之經營策略及承擔風險是否 是否符合既定之經營策略及承擔風險 -49-

52 在公司容許承作範圍內 是否在公司容許承作範圍內 董事會授權之高階主管人員應依下列原則處董事會授權之高階主管人員應依下列原則 理衍生性商品交易 : 處理衍生性商品交易 : 一 應定期評估目前使用之風險管理措施是一 應定期評估目前使用之風險管理措施 否適當並確實依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及本處理程序辦理 二 應監督交易及損益情形, 發現有異常情 是否適當並確實依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及本處理程序辦理 事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向二 應監督交易及損益情形, 發現有異常 董事會報告, 若本公司已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 若本公司已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 第二十二條 第二十一條 原條文配合主 本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查管機關條次調整, 原二十一簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 條調整至二十董事會通過的日期及依第二十條第四款 前董事會通過的日期及依第十九條第四款 二條並調整援 條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估第二十條第一項第二款及第二項第一款應引條次 之事項, 詳予登載於備查簿備查 審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情易部門對從事衍生性商品交易處理程序之 形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違 應以書面通知審計委員會 規情事, 應以書面通知審計委員會 第二十三條 第二十二條 原條文配合主 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 管機關條次調整, 原二十二應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師應於召開董事會決議前, 委請會計師 律條調整至二十或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發師或證券承銷商就換股比例 收購價格或三條 股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 配發股東之現金或其他財產之合理性表示 提報董事會討論通過 但合併直接或間接持意見, 提報董事會討論通過 但合併直接 有百分之百已發行股份或資本總額之子公或間接持有百分之百已發行股份或資本總 司, 或直接或間接持有百分之百已發行股份額之子公司, 或直接或間接持有百分之百 或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前已發行股份或資本總額之子公司間之合 開專家出具之合理性意見 併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 第二十四條 第二十三條 原條文配合主 本公司參與合併 分割或收購時, 應將合併 本公司參與合併 分割或收購時, 應將合管機關條次調整, 原二十三 -50-

53 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股併 分割或收購重要約定內容及相關事條調整至二十 東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前項, 於股東會開會前製作致股東之公開文四條 條第一項之專家意見及股東會之開會通知一件, 併同前條第一項之專家意見及股東會 併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割之開會通知一併交付股東, 以作為是否同 或收購案之參考 但依其他法律規定得免召意該合併 分割或收購案之參考 但依其 開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不他法律規定得免召開股東會決議合併 分 在此限 割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股參與合併 分割或收購之公司, 任一方之 東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律股東會, 因出席人數 表決權不足或其他 限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭 否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即股東會否決, 參與合併 分割或收購之公 對外公開說明發生原因 後續處理作業及預司應立即對外公開說明發生原因 後續處 計召開股東會之日期 理作業及預計召開股東會之日期 第二十五條 第二十四條 原條文配合主 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另參與合併 分割或收購之公司除其他法律管機關條次調整及文字修有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者另有規定或有特殊因素事先報經金管會同改, 原二十四外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議意者外, 應於同一天召開董事會及股東條調整至二十 合併 分割或收購相關事項 會, 決議合併 分割或收購相關事項 五條 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或參與股份受讓之公司除其他法律另有規定 有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 同一天召開董事會 應於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或參與合併 分割 收購或股份受讓之上市 股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應 列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五 供查核 : 年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有 與合併 分割 收購或股份受讓計劃或計劃執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘 參與合併 分割 收購或股份受讓計劃或計劃執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備 事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 收購或股份受讓計劃, 意向書或備忘錄 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或 收購或股份受讓計劃, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董參與合併 分割 收購或股份受讓之上市 事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應 -51-

54 一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路於董事會決議通過之即日起算二日內, 將 資訊系統申報本會備查 前項第一款及第二款資料, 依規定格式以 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有網際網路資訊系統申報本會備查 非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公參與合併 分割 收購或股份受讓之公司 司, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 司應與其簽訂協議, 並依前二項規定辦理 之公司, 上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第二十六條 第二十五條 原條文配合主 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股所有參與或知悉公司合併 分割 收購或管機關條次調整, 原二十五份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承條調整至二十訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對六條 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣 割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股與合併 分割 收購或股份受讓案相關之 票及其他具有股權性質之有價證券 所有公司之股票及其他具有股權性質之有 價證券 第二十七條 第二十六條 原條文配合主 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 管機關條次調整, 原二十六換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任換股比例或收購價格除下列情形外, 不得條調整至二十意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受任意變更, 且應於合併 分割 收購或股七條 讓契約中訂定得變更之情況 : 份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無 配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務二 處分公司重大資產等影響公司財務業 之行為 務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公三 發生重大災害 技術重大變革等影響 司股東權益或證券價格情事 公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公四 參與合併 分割 收購或股份受讓之 司任一方依法買回庫藏股之調整 公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主五 參與合併 分割 收購或股份受讓之 體或家數發生增減變動 主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 已對外公開揭露者 並已對外公開揭露者 第二十八條 第二十七條 原條文配合主 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 管機關條次調整, 原二十七契約應載明參與合併 分割 收購或股份受契約應載明參與合併 分割 收購或股份條調整至二十 -52-

55 讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一 違約之處理 受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 八條一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行二 因合併而消滅或被分割之公司前已發 具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得三 參與公司於計算換股比例基準日後, 依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東五 預計計畫執行進度 預計完成日程 會之預定召開日期等相關處理程序 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股 東會之預定召開日期等相關處理程序 第二十九條 第二十八條 原條文配合主 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任參與合併 分割 收購或股份受讓之公司管機關條次調整, 原二十八何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其條調整至二十司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 九條 與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會除參與家數減少, 且股東會已決議並授權 得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重董事會得變更權限者, 參與公司得免召開 行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓股東會重行決議外, 原合併 分割 收購 案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法 所有參與公司重行為之 律行為, 應由所有參與公司重行為之 第三十條 第二十九條 原條文配合主 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有參與合併 分割 收購或股份受讓之公司管機關條次調整及修改, 原非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽二十九條調整議, 並依第二十五條 第二十六條及前條規訂協議, 並依第二十四條 第二十五條及至三十條並調 定辦理 第二十八條規定辦理 整援引條次 第三十一條 第三十條 配合適用國際 本公司取得或處分資產, 具有下列應公告項本公司取得或處分資產, 具有下列應公告財務報導準則第 16 號 租目之情形者, 應按性質依規定格式, 於事實項目之情形者, 應按性質依規定格式, 於賃 公報, 增發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主事實發生之即日起算二日內將相關資訊於列使用權資產 管機關指定網站辦理公告申報 : 一 應公告項目 證券主管機關指定網站辦理公告申報 : 一 應公告項目 之公告申報原條文配合主 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產或與關係管機關條次調整, 原三十條資產或與關係人取得或處分不動產或其人取得或處分不動產外之其他資產且調整至三十一使用權資產外之其他資產且交易金額達交易金額達公司實收資本額百分之二條 公司實收資本額百分之二十 總資產百 十 總資產百分之十或新臺幣三億元 -53-

56 分之十或新臺幣三億元以上者 但買賣以上者 但買賣公債 附買回 賣回國內公債 附買回 賣回條件之債劵 條件之債劵 申購或買回國內證券投申購或買回國內證券投資信託事業發行資信託事業發行之貨幣市場基金, 不之貨幣市場基金, 不在此限 在此限 ( 二 )~( 三 ) 略 ( 二 )~( 三 ) 略 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用設備或其使用權資產, 且其交易對象非之設備, 且其交易對象非為關係人, 為關係人, 交易金額並達新臺幣五億元交易金額並達新臺幣五億元以上 以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 且 其交易對象非為關係人, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 除前五款以外之資產交易 從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣國內公債 2. 略 二 前述公告申報項目之交易金額計算方式 : 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 除前五款以外之資產交易 從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 略 二 前述公告申報項目之交易金額計算方 式 : ( 一 )~( 二 ) 略 ( 一 )~( 二 ) 略 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分 累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額 別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 餘略 餘略 第三十二條 第三十一條 原條文配合主 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下本公司依前條規定公告申報之交易後, 有管機關條次調整, 原三十一列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二下列情形之一者, 應於事實發生之即日起條調整至三十日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦算二日內將相關資訊於證券主管機關指定二條 理公告申報 : 網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止 解除情事 或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契 預定日程完成 約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 三 原公告申報內容有變更 第三十三條 第三十二條 原條文配合主 本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 管機關條次調整及文字修得或處分資產有前章應公告申報情事者, 由取得或處分資產有第三章應公告申報情事改, 原三十二本公司為之 者, 由本公司為之 條調整至三十 前項子公司適用第三十一條第一項之應公告前項子公司適用第三十條應公告申報標準三條 申報標準有關達實收資本額或總資產規定, 有關達實收資本額百分之二十或總資產百 -54-

57 以本公司之實收資本額或總資產為準 分之十規定, 以本公司之實收資本額或總 資產為準 第三十四條 第三十二條之一 原條文配合主 本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以本處理程序有關總資產百分之十之規定, 管機關條次調整及修改, 原證券發行人財務報告編製準則規定之最近期以證券發行人財務報告編製準則規定之最三十二條之一個體或個別財務報告中之總資產金額計算 近期個體或個別財務報告中之總資產金額調整至三十四 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元計算 條 者, 本處理程序有關實收資本額百分之二十公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權元者, 本處理程序有關實收資本額百分之 益百分之十計算之 ; 本準則有關實收資本額二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業 達新臺幣一百億元之交易金額規定, 以歸屬主之權益百分之十計算之 於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算 之 第三十五條 第三十三條 原條文配合主 本處理程序經審計委員會及董事會通過後提本處理程序經審計委員會及董事會通過後管機關條次調整, 原三十三報股東會同意, 修正時亦同 提報股東會同意, 修正時亦同 條調整至三十依前項規定將本程序提報董事會討論時, 應依前項規定將本程序提報董事會討論時, 五條 充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事 反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載如有反對意見或保留意見, 應於董事會議 明 事錄載明 -55-

58 附件八 仲琦科技股份有限公司資金貸與他人作業程序修訂前後對照表 修訂日期 :108 年 6 月 13 日 修訂後條文 修訂前條文 備註 第五條第五條配合法令修訂資金貸與總額及個別對象之限額資金貸與總額及個別對象之限額 一 ~ 二 略三 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間, 從事資金貸與總額及個別對象之限額以不超過本公司淨值百分之四十為限, 但其期限依本程序第六條辦理 一 ~ 二 略三 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間, 從事資金貸與總額及個別對象之限額不受前開第二項之限制, 但其期限依本程序第六條 辦理 -56-

59 肆 附 錄 -57-

60 附錄一 仲琦科技股份有限公司取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) 第一章總則 106 年 6 月 13 日修訂 第一條法令依據本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 公開發行公司取得或處分資產處理準則 ( 以下簡稱處理準則 ) 修訂本處理程序 第二條目的本公司取得或處分資產, 應依本處理程序規定辦理 但其他法令另有規定者, 從其規定 第三條本處理程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 衍生性商品 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 七 其他重要資產 第四條本處理程序用詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第五條 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 -58-

61 第二章處理程序第一節處理程序之訂定 第六條 本公司訂定之取得或處分資產處理程序, 經審計委員會及董事會通過後, 提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將董事異議資料送審計委員會 本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事, 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會, 訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第七條本處理程序應記載事項, 並應依所定處理程序辦理 : 一 資產範圍 : 參見本處理程序第三條 二 評估程序 : ( 一 ) 不動產及其他資產之取得或處分 : 參見本處理程序第九條 ( 二 ) 有價證券之取得或處分 : 參見本處理程序第十條 ( 三 ) 會員證及無形資產之取得或處分 : 參見本處理程序第十一條 ( 四 ) 關係人交易 : 參見本處理程序第二章第三節 ( 五 ) 從事衍生性商品交易 : 參見本處理程序第二章第四節 ( 六 ) 依法律合併 分割 收購及股份受讓而取得或處分之資產 : 參見本處理程序第二章第五節 三 作業程序 : ( 一 ) 授權額度及層級 : 1. 非供營業使用之不動產及其他固定資產 : 依本處理程序第九條相關規定辦理 2. 有價證券 - 除股票外之短期投資 (1) 凡投資金額未逾新台幣六千萬元者, 由財務主管決定交易之可行性後, 於交易後呈董事長認可 (2) 凡投資金額超過新台幣六千萬元而未逾新台幣二億元者, 由承辦人員經財務主管覆核後, 呈董事長核准後交易 (3) 凡投資金額超過新台幣二億元者, 由承辦人員經財務主管覆核, 再呈董事長核准後, 提至董事會通過方得為之 3. 有價證券 - 股票之短期投資 (1) 凡投資金額未逾新台幣一億元者, 由承辦人員經財務主管覆核, 呈董事長核准後交易, 並於最近一次之董事會中提出報備 -59-

62 (2) 凡投資金額超過新台幣一億元者, 由承辦人員經財務主管覆核, 再呈董事長核准後, 提至董事會通過方得為之 4. 長期權益證券之投資 : 本公司長期權益證券之投資, 由權責單位評估並提報董事會核准後方得執行之 5. 會員證及無形資產 : 依本處理程序第十一條相關規定辦理 6. 關係人交易 : 依本處理程序第二章第三節相關規定辦理 7. 從事衍生性商品交易 : 依本處理程序第二章第四節相關規定辦理 8. 依法律合併 分割 收購及股份受讓而取得或處分之資產 : 依本處理程序第二章第五節相關規定辦理 ( 二 ) 執行單位 : 1. 不動產及其他固定資產 : 使用單位及管理單位 2. 有價證券投資 : 財務單位 3. 會員證及無形資產 : 使用單位及管理單位 4. 從事衍生性商品 : 財務單位 5. 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 決策小組 四 公告申報程序 : 參見本處理程序第三章 五 本公司及各子公司投資額度 : ( 一 ) 各公司投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百 但專業投資公司及海外轉投資公司不受此限 ( 二 ) 各公司投資個別有價證券之金額不得高於淨值之百分之三十 但專業投資公司及海外轉投資公司不受此限 ( 三 ) 各公司購買非供營業使用之不動產及其他固定資產, 其總額不得高於淨值的百分之三十 ( 四 ) 各公司投資會員證及無形資產之總額不得高於淨值的百分之二十 六 本公司對子公司應監督其取得或處分資產情形, 其監督與管理悉衣本公司相關規定及各子公司 取得或處分資產處理程序 之規定辦理 七 相關人員違反 公開發行公司取得或處分資產處理準則 或本處理程序, 依公司內部作業規定辦理 八 本公司之子公司應依本處理程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程序 第八條 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送審計委員會 本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事, 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會, 重大資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 準用第六條第四項及第五項規定 -60-

63 第二節資產之取得或處分 第九條不動產或設備一 評估本公司取得或處分不動產及設備, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環作業處理 二 交易價格決定方式取得或處分不動產, 執行單位應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格或專家鑑價機構出具之鑑價報告等 經詢價 比價及議價後, 作成分析報告並提報董事會通過後始得為之 三 專家估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格, 作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 ( 四 ) 專業估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 第十條有價證券一 評估本公司有價證券之取得或處分, 悉依本公司內部控制制度投資循環作業處理 二 交易價格決定方式 ( 一 ) 取得或處分之有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者, 應由財務單位依市場行情研判決定之 ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 三 專家評估意見報告本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此限 -61-

64 第十一條會員證或無形資產一 評估 第十一條之一 第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產, 悉依本公司內部控制制度固定資產循環作業處理 二 交易價格決定方式執行單位應參考當時市場公平市價, 並考量資產本身未來可收回淨收益, 作成分析報告提報董事會決議 三 專家評估意見報告本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 前三條交易金額之計算, 應依第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第三節關係人交易 第十三條 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十一條之一規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十四條本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交審計委員會及董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 -62-

65 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入 本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第七條第三款授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事, 依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 若本公司已依證券交易法規定設置審計委員會, 依第一項規定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 準用第六條第四項及第五項規定 第十五條 第十六條 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公佈之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日以逾五年 三 與關係人簽訂合建契約或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 本公司向關係人取得不動產, 依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十七條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 -63-

66 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十七條 本公司向關係人取得不動產, 如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經證券主管機關同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第四節從事衍生性商品交易 第十八條 本公司從事衍生性商品交易, 應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管, 並納入處理程序 : 一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類本公司得從事之衍生性金融商品係指本處理程序第四條所定義之一切衍生性商品 ( 二 ) 經營或避險策略本處理程式所稱衍生性商品之交易按持有或發行目的可區分為以避險 ( 非交易 ) 為目的之避險性商品, 及以交易為目的交易性商品 本公司從事衍生性商品交易, 應以規避風險為原則 交易對象應為與公司有往來之金融機構, 以避免產生信用風險 -64-

67 ( 三 ) 權責劃分 1. 會計單位 : 負責交易之會計立帳, 提供部位報告及交易之確認, 並依據各項單據製作傳票入帳, 完成相關會計報表 2. 財務單位 : (1) 隨時掌握市場資訊 判斷趨勢及風險 熟悉衍生性商品 規則和法令, 提供足夠 即時的資訊予相關單位參考 (2) 估算公司整體外匯及其他避險部位需求, 依據公司政策規避風險, 鎖定收益和成本 掌握各項衍生性商品部位交易, 依市價評估未實現之損益 (3) 配合銀行額度之使用, 詳細計算現金流量, 以辦理財務人員交易後交割之工作 (4) 負責研擬及修正衍生性商品交易相關處理程式, 彙總公司及子公司定期回報之交易記錄, 以利整體管理及每月交易之公告 3. 稽核單位 : 依據內部稽核制度作定期及不定期稽核 ( 四 ) 績效評估要領 : 1. 以公司會計帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎 2. 為充分掌握及表達交易之評價風險, 本公司採月結評價方式評估損益 ( 五 ) 交易契約總額 : 1. 避險性商品交易總額度 : 部位以不超過本公司負債總額或海外籌資累計部位為原則, 如有變更, 須經董事會核准 2. 交易性商品交易總額度 : 非經董事會核准, 不得從事交易性商品交易 ( 六 ) 全部與個別契約損失上限金額 : 1. 有關於避險性交易, 契約損失上限不得逾契約金額之 20%, 適用於個別契約與全部契約 2. 如屬特定目的之交易契約, 部位建立後, 應設停損點以防止超額損失 停損點之設定, 契約損失上限不得逾契約金額之 10%, 適用於個別契約與全部契約 3. 如全部契約損失金額與個別契約損失金額超過上述限制時, 需即刻呈報經董事會指定之從事衍生性商品交易之監督與控制之高階主管人員及董事長, 並向董事會報告, 商議必要之因應措施 二 風險管理措施 : 依本處理程序第十九條規定辦理 三 內部稽核制度 : 依本處理程序第二十一條規定辦理 四 定期評估方式及異常情形處理 : 依本處理程序第二十條規定辦理 第十九條 本公司從事衍生性商品交易, 應採行下列風險管理措施 : 一 風險管理範圍 ( 一 ) 信用風險的考量 : -65-

68 本公司交易對象以與本公司有往來之銀行或國際知名之金融機構, 並能提供專業資訊者為原則 ( 二 ) 市場價格風險管理以銀行提供之公開外匯交易市場為主 ( 三 ) 流動性風險的考量 : 為確保市場流動性, 在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 ( 四 ) 現金流量風險的考量 : 本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以因應交割資金之需求 ( 五 ) 作業風險的考量 : 應確實遵循公司授權額度 作業流程及納入內部稽核, 以避免作業風險 ( 六 ) 法律風險的考量 : 與金融機構簽署的文件應經過詳加檢視後, 才可正式簽署, 以避免法律風險 二 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 三 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部份決策責任之高階主管人員報告 四 以交易為目的所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員, 並每季提報董事會核備 第二十條 本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管理 : 一 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔風險是否在公司容許承作範圍內 董事會授權之高階主管人員應依下列原則處理衍生性商品交易 : 一 應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及本處理程序辦理 二 應監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 若本公司已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 第二十一條 本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過的日期及依第十九條第四款 第二十條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 -66-

69 第二十二條 第二十三條 第二十四條 第二十五條 第五節企業合併 分割 收購及股份受讓 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 本公司參與合併 分割或收購時, 應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計劃或計劃執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計劃, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 -67-

70 第二十六條 第二十七條 第二十八條 第二十九條 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第二十四條 第二十五條及第二十八條規定辦理 第三章資訊公開 第三十條 本公司取得或處分資產, 具有下列應公告項目之情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報 : 一 應公告項目 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或 -68-

71 新臺幣三億元以上者 但買賣公債 附買回 賣回條件之債劵 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 二 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓 ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 ( 六 ) 除前五款以外之資產交易 從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 二 前述公告申報項目之交易金額計算方式 : ( 一 ) 每筆交易金額 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前述所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 已依本處理程序規定公告部份免再計入 三 公告申報 ( 一 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站 ( 二 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 三 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第三十一條本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 -69-

72 第四章附則 第三十二條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有第三章應公告申報情事者, 由本公司為之 前項子公司適用第三十條應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以本公司之實收資本額或總資產為準 第三十二條之一本處理程序有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之 第三十二條之二刪除第三十三條本處理程序經審計委員會及董事會通過後提報股東會同意, 修正時亦同 依前項規定將本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 -70-

73 附錄二 仲琦科技股份有限公司資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 ) 107 年 6 月 14 日修訂 第一章總則 第一條法令依據本資金貸與他人事項之作業程序 ( 以下稱本程序 ), 悉依證券交易法第三十六條之一及 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 ( 以下稱處理準則 ) 規定辦理 但其他法令另有規定者, 從其規定 第二條貸與對象依公司法第十五條規定, 資金除有下列各款情形外, 不得貸與股東或任何他人 : 一 與本公司有業務往來的公司或行號 二 與本公司間有短期融通資金之必要的公司或行號 所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 所稱融通資金, 係指本公司短期融通資金之累計餘額 第三條名詞定義一 本程序所稱子公司及母公司, 應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 二 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者, 本程序所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 三 本程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 第四條公告申報之定義本程序所稱之公告申報, 係指輸入金融監督管理委員會 ( 以下稱金管會 ) 指定之資訊申報網站 第二章資金貸與他人之處理程序 第五條資金貸與總額及個別對象之限額一 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十 對每一貸與對象之個別限額依其貸與原因分別訂定如下, 且個別限額不得超出總額 : ( 一 ) 因與本公司有業務往來者, 個別貸與金額以不超過最近十二個月與其業務往來交易總金額, 所稱交易總金額係指雙方間進貨或銷貨孰高者 -71-

74 ( 二 ) 因有短期融通資金之必要者, 個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十 二 子公司資金貸與他人之總額不得超過子公司最近期財務報表淨值之百分之四十 對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下, 且個別限額不得超出總額 : ( 一 ) 因與子公司有業務往來者, 個別貸與金額以不超過最近十二個月與其業務往來交易總金額, 所稱交易總金額係指雙方間進貨或銷貨孰高者 ( 二 ) 因有短期融通資金之必要者, 個別貸與金額不得超過子公司最近期財務報表淨值之百分之十 三 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間, 從事資金貸與總額及個別對象之限額不受前開第二項之限制, 但其期限依本程序第六條辦理 第六條資金貸與期限及計息方式一 本公司資金貸與之期限以一年為限 二 本公司資金貸放利息之計算以貸放當時銀行公告放款利率加碼二個百分點為原則, 但董事會得視需要調整之 利息按日計算, 即按每日放款餘額之和 ( 即總積數 ) 先乘其年利率, 再除以 365 以算出利息 放款利息之計收除有特別規定者外, 以每月繳息一次為原則, 通知借款人約定繳息日起一週內繳息 第七條資金貸與辦理及審查程序一 本公司辦理資金貸與他人前, 應依公司所訂之 資金貸與徵信評估表 所載項目逐項審慎評估, 是否符合本程序之規定 併同該徵信評估表之結果, 提請董事會決議後辦理, 不得授權其他人決定 有關對於持股 50% 以上之子公司超過正常授信期間之應收款項轉列資金貸與不適用上述 資金貸與徵信評估表 二 本公司辦理資金貸與事項, 應建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期 保證及徵信評估結果等詳予登載備查 三 初次借款者, 經辦人員應請借款人提供基本資料及財務資料辦理徵信工作 若屬繼續借款者, 原則上每年辦理徵信調查一次 如為重大案件, 則視實際需要, 隨時徵信調查一次 四 本公司對借款人作徵信調查時, 亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 五 對於徵信調查結果, 信評良好者, 借款用途正當之案件, 經辦人員應以徵信結果評估貸與金額與業務往來金額是否相當 ; 若因短期融通資金之必要者, 應列舉得貸與資金之原因及情形 表示意見及擬具貸放條件 六 財務單位執行資金貸與他人業務前, 應先填寫 貸與資金簽報書 呈請董事長核准後, 始可貸與他人 有關對於持股 50% 以上之子公司超過正常授信期間之應收款項轉列資金貸與不適用上述 貸與資金簽報書 -72-

75 七 本公司與子公司間或子公司間之資金貸與應依前項規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 前項所稱一定額度, 依本程序第五條資金貸與總額及個別對象之限額規定 八 借款案件簽奉核可者, 經辦人員應依核定之貸放條件填具貸款契約書辦理簽約手續 借款人及連帶保證人於契據上簽章後, 應由經辦人辦妥對保手續 九 為擔保借款人確實於約定期限內償還貸款, 本公司得視需要, 要求借款人提供貸與等值之擔保品 ; 或由借款人簽發以本公司為受款人且面額為貸與金額之本票交與本公司存執 十 本公司持股達百分之五十以上之公司, 對於資金貸與等值擔保品之提供, 董事會得視實況調整之, 不受前述第九項之限制 第八條已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序一 貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務以及相關信用狀況等, 如有提供擔保品者, 應注意其擔保價值有無變動情形, 如遇重大變化時, 應立刻通報董事長, 並依指示為適當之處理 二 借款人於貸款到期或到期前償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷 三 借款人於貸款到期時, 應即還清本息 如到期未能償還而需延期者, 需事先提出請求, 報經董事會核准後為之 第三章個案評估 第九條 第十條 本公司將資金貸與他人, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 一 本公司辦理資金貸與事項, 應建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 通過日期 資金貸放日期及依第七條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查 二 本公司內部稽核人員應至少每季稽核本程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會 第十一條本公司因情事變更, 致資金貸與他人對象不符 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定或餘額超限時, 應訂定改善計劃, 並將相關改善計劃送審計委員會及董事會, 並依計劃時程完成改善 -73-

76 第四章資訊公開 第十二條本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 第十三條資金貸與之公告程序本公司資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 : 一 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 三 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 第十四條本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 第五章對子公司之控管 第十五條本公司之子公司擬將資金貸與他人者, 本公司應命該子公司訂定資金貸與他人作業程序, 並應依所定程序辦理 第十六條本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者, 該子公司有本程序第四章應公告申報之事項, 應由本公司為之 第十七條本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併瞭解子公司資金貸與作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報董事長 第六章罰則 第十八條本公司之經理人及主辦人員違反本程序時, 依照本公司人事管理辦法與員工績效考核, 依其情節輕重處罰 -74-

77 第七章實施與修訂 第十九條一 本程序經審計委員會及董事會通過後, 提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議提報股東會討論, 修正時亦同 二 依前項規定將本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第二十條一 證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司 ( 以下簡稱外國公司 ) 辦理資金貸與他人, 應準用本程序規定辦理 二 外國公司依本程序規定計算之淨值, 係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益 -75-