Microsoft Word - 106年度股東常會-議事錄

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1 嘉聯益科技股份有限公司一 六年股東常會議事錄 時間 : 民國一 六年六月十三日 ( 星期二 ) 上午 9 時整地點 : 新北巿樹林區博愛街 248 號 ( 本公司台北營運總部 ) 主席 : 蔡長穎董事長記錄 : 周瑞蓮列席 : 吳永輝董事 廖隆政監察人 鄭惠文財務長 葉東煇會計師 彭義誠律師出席董事會成員 : 蔡長穎董事 吳永輝董事 邱美月董事 曾中一董事 施春成獨立董事 周良貞獨立董事 吳清沂獨立董事 廖隆政監察人壹 出席股數 : 出席股東連同委託代表出席及以電子方式行使表決權者合計股份總數 193,788,538 股 ( 含電子方式出席股數 58,394,310 股 ), 佔本公司己發行股份總數 323,159,665 股之 59.97%, 達法定開會股數 貳 主席致詞 :( 略 ) 參 報告事項 :( 詳見議事手冊及年報 ) 一 一 五年度營業概況報告 ( 略 ) 二 監察人審查一 五年度決算表冊報告 ( 略 ) ( 會計師查核報告書及監察人審查報告書, 請參閱附件 ) 三 一 五年度員工及董監酬勞分派情形報告 ( 略 ) 四 修訂 誠信經營守則 報告 ( 略 ) 五 一 五年度國內第四次無擔保轉換公司債執行情形報告 ( 略 ) 肆 承認事項 : 第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 一 五年度營業報告書及財務報表案, 敬請承認 說明 : 本公司一 五年度之個體資產負債表 個體綜合損益表 個體權益變動表及個體現金流量表暨合併資產負債表 合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業於一 六年三月二十二日經董事會決議通過, 及勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇 方蘇立兩位會計師查核竣事並出具無保留意見之查核報告, 併同營業報告書送請監察人審查竣事, 依法提請股東常會承認 ( 各項表冊請參閱附件 ) 決議 : 表決結果贊成權數達法定標準, 本案照案通過 本案表決時出席股東有效表決權數 193,788,538 權, 其中以電子方式行使表決權數 58,394,310 權 贊成權數 181,733,819 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 46,371,591 權 ), 反對權數 21,444 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 21,444 權 ), 無效權數 0 權, 棄權及未投票權數 12,033,275 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 12,001,275 權 ) 第二案 :( 董事會提 ) 案由 : 一 五年度盈餘分派案, 敬請承認 說明 : 一 一 五年度盈餘分派表請詳下附 二 本公司以前年度未分配盈餘 1,948,970,235 元 ; 減除一 五年度其他綜合損益之確定福利計劃精算損失 55,073,754 元, 及加計一 五年度稅後淨利 74,102,123 元依法提列法定盈餘公積 7,410,212 元後為 66,691,911 元, 本年度可分配盈餘計 1,960,588,392 元 擬分配如下 : 1. 盈餘分派之股東紅利擬配發現金股利每股 0.5 元, 計算至元為止, 元以下捨去 ; 其畸零款合計數計入本公司之其他收入 以一 六年三月二十二日流通在外普通股之股數 323,159,665 股計算股利, 總計約為 161,579,833 元 2. 若因合併 買回本公司股份 庫藏股轉讓或註銷 可轉換公司債轉換或員工認股權憑證行使等, 致影響流通在外股數, 股東配息率因此發生變動者, 擬請股東會授權董事會全權處理並調整之 三 本次現金股利分派案俟股東會決議通過後, 擬授權董事會另訂除息基準日 發放日及其他相關事宜 嘉聯益科技股份有限公司民國一 五年度盈餘分派表 項目 單位 : 新台幣元 金額 期初未分配盈餘 1,948,970,235 減 : 其他綜合損益 ( 確定福利計劃精算利益 ) (55,073,754) 調整後未分配盈餘 1,893,896,481 加 : 本期稅後淨利 74,102,123 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 (7,410,212) 本年度可供分配盈餘 1,960,588,392 分配項目 : 普通股現金股利 ( 每股 0.5 元 ) 161,579,833 期末未分配盈餘 1,799,008,559 董事長 : 蔡長穎總經理 : 吳永輝會計主管 : 鄭惠文

2 決議 : 表決結果贊成權數達法定標準, 本案照案通過 本案表決時出席股東有效表決權數 193,788,538 權, 其中以電子方式行使表決權數 58,394,310 權 贊成權數 183,317,818 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 47,955,590 權 ), 反對權數 23,445 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 23,445 權 ), 無效權數 0 權, 棄權及未投票權數 10,447,275 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 10,415,275 權 ) 伍 討論暨選與事項 : 第一案 :( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司章程部份條文案, 敬請公決 說明 : 配合法令及公司實際需要, 修定公司章程部份條文內容, 修訂前後條文對照表如下 : 決 條文修訂前條文修訂後條文說明 第四章 董事監察人 董事 審計委員會 配合法令及實際需要修訂 第十五條 本公司設置董事九人, 監察人三人, 其中董事名額本公司設置董事九人, 其中獨立董事人數不得少於二配合法令 中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席人, 且不得少於董事席次五分之一, 任期三年, 由股東及實際需 次五分之一, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人會就有行為能力之人選任之, 連選得連任 本公司全體要修訂 第十六條 第十七條 第十九條之一 第二十一條 第二十三條 第二十四條 第二十六條 選任之, 連選得連任 本公司全體董事 監察人選舉董事選舉採候選人提名制度, 提名方式依公司法第一九 採候選人提名制度, 提名方式依公司法第一九二條之二條之一規定辦理 一規定辦理 本公司設置審計委員會, 由全體獨立董事組成, 執行公本公司董事會亦得設置審計委員會, 由全體獨立董事司法 證券交易法暨其它法令規定替代監察人之職權 組成, 審計委員會成立之日同時替代監察人, 本章程有關審計委員會之職責 組織規章 職權行使及其他應關於監察人之規定隨即廢止 有關審計委員會之職遵行事項, 悉依證券主管機關及本公司之相關規定辦理 責 組織規章 職權行使及其他應遵行事項, 悉依證券主管機關及本公司之相關規定辦理 董事缺額達三分之一時或監察人全體解任時, 董事會董事缺額達三分之一時, 董事會應依法召開股東會補選配合法令應依法召開股東會補選之, 其任期以補原任之期限為之 及實際需限 獨立董事因故解任, 致人數不足章程規定者, 應於最近要修訂一次股東會補選之 前二項之任期以補原任之期限為限 董事監察人任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職董事任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務, 至改選配合法令 務, 至改選董事監察人就任時為止 董事就任時為止 及實際需要修訂 本公司董事會之召集, 應載明事由, 於七日前書面通知本公司董事會之召集, 應載明事由, 於七日前書面通知配合法令各董事及監察人, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 本各董事, 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 本公司董及實際需公司董事會之召集得以書面 電子郵件 ( ) 或事會之召集得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式通要修訂傳真方式通知各董事及監察人 知各董事 全體董事與監察人之報酬, 不論盈虧得依同業通常水全體董事之報酬, 不論盈虧得依同業通常水準支給之, 配合法令準支給之, 其報酬授權董事會依其對公司營運参與程其報酬授權董事會依其對公司營運参與程度及貢獻價及實際需度及貢獻價值, 於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪值, 於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定要修訂階之標準議定之, 如公司有盈餘時, 另依第 24 條之之, 如公司有盈餘時, 另依第 24 條之規定分配酬勞 本規定分配酬勞 本公司並得為全體董事與監察人投保公司並得為全體董事投保董事責任險 董監事責任險 本公司應於每會計年度終了, 由董事會編造下列各項本公司應於每會計年度終了, 由董事會編造下列各項表配合法令表冊, 於股東會開會三十日前, 送交監察人查核後, 冊, 提請股東常會承認 及實際需提請股東常會承認 ( 一 ) 營業報告書,( 二 ) 財務報 ( 一 ) 營業報告書要修訂表,( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案 本公司年度如有獲利, 應以不低於百分之二提撥員工本公司年度如有獲利, 應以不低於百分之二提撥員工酬酬勞, 不高於百分之三提撥董事 監察人酬勞, 但公勞, 不高於百分之三提撥董事酬勞, 但公司尚有累積虧司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 員工酬勞損時, 應預先保留彌補數額 員工酬勞得以股票或現金 配合法令及實際需要修訂 得以股票或現金為之, 發給對象包括符合一定條件之為之, 發給對象包括符合一定條件之從屬公司員工, 員 從屬公司員工, 員工酬勞及董監酬勞之分派應由董事工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以 會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 本章程訂立於中華民國八十一年九月二十五日 本章程訂立於中華民國八十一年九月二十五日 增列修訂 第一次修訂於民國八十一年十一月十四日 第一次修訂於民國八十一年十一月十四日 日期 第十九次修訂於民國一 五年六月十六日 第十九次修訂於民國一 五年六月十六日 第二十次修訂於民國一 六年六月十三 議 : 表決結果贊成權數達法定標準, 本案照案通過 本案表決時出席股東有效表決權數 193,788,538 權, 其中以電子方式行使表決權數 58,394,310 權 贊成權數 183,335,809 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 47,973,581 權 ), 反對權數 5,454 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 5,454 權 ), 無效權數 0 權, 棄權及未投票權數 10,447,275 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 10,415,275 權 )

3 第二案 :( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 董事及監察人選任程序 部份條文案, 敬請公決 說明 : 配合法令及公司實際需要, 修定部份條文內容, 修訂前後條文對照表如下 : 條文修訂前條文修訂後條文說明 程序名稱 董事及監察人選任程序 董事選任程序 配合法令及實 際需要修訂 第一條 第二條 第三條 第四條 第五條 第六條 本公司董事及監察人之選任, 除法令或章程另有規定者本公司董事之選任, 除法令或章程另有規定者外, 應依本配合法令及實外, 應依本程序辦理 程序辦理 際需要修訂 本公司董事 監察人之選舉, 均應依照公司法第一百九本公司董事之選舉, 均應依照公司法第一百九十二條及一 配合法令及實 十二條所規定為之 其獨立董事之選舉採公司法第一百九十二條之ㄧ之候選人提名制度為之 百九十二條之一所規定採候選人提名制度為之 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法, 每一股份除法令另有規定外, 有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分開選舉數人 際需要修訂 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法, 每本公司獨立董事之選任, 應符合 公開發行公司獨立董事 一股份除法令另有規定外, 有與應選出董事或監察人人設置及應遵循事項辦法 第五條 第六條 第七條 第八 數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分開選舉數人 條以及第九條之規定, 並應依據 上市上櫃公司治理實務 守則 第二十四條規定辦理 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額, 分別計算本公司董事依公司章程所定之名額, 分別計算獨立董事 配合法令及實獨立董事 非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選非獨立董事之選舉權, 由所得選舉票代表選舉權數較多者分際需要修訂 舉權數較多者分別依次當選, 如有二人以上得權數相同別依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時, 而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 者由主席代為抽籤 本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置 董事會本公司董事之選任, 應考量董事會之整體配置 董事會成配合法令及實成員應普遍具備執行職務所必須之知識 技能及素養, 員應普遍具備執行職務所必須之知識 技能及素養, 其整際需要修訂其整體應具備之能力如下 : 體應具備之能力如下 : ( 一 ) 營運判斷能力 ( 一 ) 營運判斷能力 ( 二 ) 會計及財務分析能力 ( 二 ) 會計及財務分析能力 ( 三 ) 經營管理能力 ( 三 ) 經營管理能力 ( 四 ) 危機處理能力 ( 四 ) 危機處理能力 ( 五 ) 產業知識 ( 五 ) 產業知識 ( 六 ) 國際市場觀 ( 六 ) 國際市場觀 ( 七 ) 領導能力 ( 七 ) 領導能力 ( 八 ) 決策能力 ( 八 ) 決策能力 本公司監察人應具備下列之條件 : 董事間應有超過半數之席次, 不得具有配偶或二親等以內 ( 一 ) 誠信踏實 之親屬關係 ( 二 ) 公正判斷 ( 三 ) 專業知識 ( 四 ) 豐富之經驗 ( 五 ) 閱讀財務報表之能力 本公司監察人除需具備前項之要件外, 全體監察人中應 至少一人須為會計或財務專業人士 本公司獨立董事之資格與選任應符合相關法規之規定 董事會應備製與應選出董事或監察人人數相同之選舉 本公司獨立董事之資格與選任應符合相關法規之規定 董事會應備製與應選出董事人數相同之選舉票, 並加填其 票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之權數, 分發出席股東會之股東, 選舉人之記名, 得以在選記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之 舉票上所印出席證號碼代之 選舉開始前應由主席指定監票及記票員 各若干人, 執行各項有關職務 配合法令及實際需要修訂 選舉開始前應由主席指定監票 ( 具股東身份 ) 及記票員各若配合法令及實干人, 執行各項有關職務 際需要修訂 第九條 董事及監察人選舉時, 各設投票櫃一個, 分別進行投票 董事選舉時, 設投票櫃一個, 董事及獨立董事分別進行計配合法令及實票 際需要修訂 第十條 投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈董事及投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈董事及獨監察人當選名單 立董事當選名單 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 配合法令及實際需要修訂 第十一條 投票當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 當選董事由董事會分別發給當選通知書 配合法令及實 際需要修訂 第十三條本選任程序訂立於民國 89 年 3 月 30 日, 第一次修訂於民國 91 年 4 月 30 日, 第二次修訂於民國 97 年 6 月 13 日 第三次修訂於民國 101 年 6 月 13 日 本選任程序訂立於民國 89 年 3 月 30 日, 第一次修訂於民國 91 年 4 月 30 日, 第二次修訂於民國 97 年 6 月 13 日 第三次修訂於民國 101 年 6 月 13 日 第四次修訂於民國 106 年 6 月 13 日 增列修訂日期

4 決議 : 表決結果贊成權數達法定標準, 本案照案通過 本案表決時出席股東有效表決權數 193,788,538 權, 其中以電子方式行使表決權數 58,394,310 權 贊成權數 183,335,809 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 47,973,581 權 ), 反對權數 5,454 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 5,454 權 ), 無效權數 0 權, 棄權及未投票權數 10,447,275 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 10,415,275 權 ) 第三案 :( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 資金貸與他人作業程序 部份條文案, 敬請公決 說明 : 配合法令及公司實際需要, 修定部份條文內容, 修訂前後條文對照表如下 : 決議 : 表決結果贊成權數達法定標準, 本案照案通過 本案表決時出席股東有效表決權數 193,788,538 權, 其中以電子方式行使表決權數 58,394,310 權 贊成權數 183,335,809 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 47,973,581 權 ), 反對權數 5,454 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 5,454 權 ), 無效權數 0 權, 棄權及未投票權數 10,447,275 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 10,415,275 權 ) 第四案 :( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 背書保證作業程序 部份條文案, 敬請公決 說明 : 配合法令及公司實際需要, 修定部份條文內容, 修訂前後條文對照表如下 : 決 條文修訂前條文修訂後條文說明 第五條 第九條 第十二條 貸與作業程序 授權範圍 本公司與子公司間之資金貸與, 應提董事會決議, 並得授權董事長於一定額度及不超過一年之期間內分次撥 貸與作業程序 3. 授權範圍 本公司與子公司間之資金貸與, 應提董事會決議, 並得授權董事長於一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或 配合法令及實際需要修訂 貸或循環動用 本公司 循環動用 本公司因情事 因情事變更, 致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善 變更, 致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送審計委員會, 並依計畫時程完成改善 內部控制 內部控制 配合法令及實 1. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作 1. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業際需要修訂 業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情 情事, 應即以書面通知各監察人 事, 應即以書面通知審計委員會 本程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同 本程序經審計委員會同意並經董事會決議通過, 提報股東 意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司 會同意後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦 者, 本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討 同 論, 修正時亦同 配合法令及實際需要修訂 條文修訂前條文修訂後條文說明 第十條 第十一條 第十四條 逾越限額之處理 逾越限額之處理 配合法令及實際需 2. 若本公司因情事變更, 背書保證對象原符合本辦第三條規 2. 若本公司因情事變更, 背書保證對象原符合本辦第三條要修訂 定, 而嗣後不符規定, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時, 對該背書保證對象或金額超限部份, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善 規定, 而嗣後不符規定, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時, 對該背書保證對象或金額超限部份, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送審計委員會, 並依計畫時程完成改善 1. 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 1. 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業配合法令程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規及實際需情事, 應即以書面通知審計委員會 要修訂 實施與修正 實施與修正 配合法令 1. 本程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 1. 本程序應經審計委員會同意並經董事會決議通過, 提報股及實際需東會同意後實施, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明要修訂者, 本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論, 修正時亦同 議 : 表決結果贊成權數達法定標準, 本案照案通過 本案表決時出席股東有效表決權數 193,788,538 權, 其中以電子方式行使表決權數 58,394,310 權 贊成權數 183,335,809 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 47,973,581 權 ), 反對權數 5,454 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 5,454 權 ), 無效權數 0 權, 棄權及未投票權數 10,447,275 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 10,415,275 權 )

5 第五案 :( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 部份條文案, 敬請公決 說明 : 配合法令及公司實際需要, 修定部份條文內容, 修訂前後條文對照表如下 : 條文修訂前條文修訂後條文說明 第二條第七條第八條第九條 本處理程序係依證券交易法 ( 以下簡稱證交法 ) 第三十六條本處理程序係依證券交易法 ( 以下簡稱證交法 ) 第三十六配合法令 之一及財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 10 日 ( 九一 ) 條之一及行政院金融監督管理委員會 91 年 12 月 10 日 ( 九及實際需 台財證 ( 一 ) 第 O 九一 O O O 六一一 O 號函 公開發行公司取一 ) 台財證 ( 一 ) 第 O 九一 O O O 六一一 O 號函 公開發行要修訂 得或處分資產處理準則 有關規定訂定 公司取得或處分資產處理準則 有關規定訂定 取得或處分不動產或設備之處理程序 取得或處分不動產或設備之處理程序 配合法令 及實際需 二 交易條件及授權額度之決定程序 二 交易條件及授權額度之決定程序 要修訂 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其 法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異 他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表 議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議 示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董 資料送各監察人 依規定將取得或處分資產交 事異議資料送審計委員會 依規定將取得或 易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事 處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考 之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入 量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之 會議紀錄 意見與理由列入會議紀錄 四 不動產或設備估價報告 四 不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交 易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用 易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用 之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或 之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估 新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告 ( 估價報告應行記載事項詳如附 價者出具之估價報告 ( 估價報告應行記載事項詳如附 件一 ), 並符合下列規定 : 件一 ), 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作 ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格 為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董 作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提 事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照 經審計委員會同意, 並報董事會決議通過, 未 上開程序辦理 來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 取得或處分有價證券投資處理程序 取得或處分有價證券投資處理程序 配合法令 及實際需 二 交易條件及授權額度之決定程序 二 交易條件及授權額度之決定程序 要修訂 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法 ( 三 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他 律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議 法律規定應先提經審計委員會同意, 並報董 且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資 事會決議通過, 如有董事表示異議且有紀錄 料送各監察人 另外已依證券交易法規定設置 或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送審 獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提 計委員會 另外依規定將取得或處分資產交 報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意 易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董 見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於 事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意 董事會議事錄載明 見, 應於董事會議事錄載明 關係人交易之處理程序 關係人交易之處理程序 配合法令 及實際需 二 評估及作業程序 1. 評估及作業程序 要修訂 ( 一 ) 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取 ( 一 ) 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人 得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三 司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新 億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債 臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回 券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資 條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業 料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交 發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交審 易契約及支付款項 : 計委員會同意並經董事會通過後, 始得簽訂交易 契約及支付款項 : ( 二 ) 前述交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款 規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之 ( 二 ) 前述交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五 日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定提交董事 款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發 會通過及監察人承認部分免再計入 生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定提 交審計委員會同意及董事會通過部分免再計入 ( 四 ) 已依證券交易法規定設置獨立董事者, 依規定提報董事 會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如 ( 四 ) 依規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之 有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事 會議事錄載明

6 第十條 第十二條 三 交易成本之合理性評估 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按上述第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金融監督管理委員會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 三 交易成本之合理性評估 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按上述第 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金融監督管理委員會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 2. 審計委員會得依公司法第二百十八條規定辦理 取得或處分會員證或無形資產之處理程序 取得或處分會員證或無形資產之處理程序 配合法令 及實際需 ( 二 ) 交易條件及授權額度之決定程序 ( 二 ) 交易條件及授權額度之決定程序 要修訂 3. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律 3. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄 規定應經審計委員會同意後並經董事會通過者, 如 或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應 董事異議資料送審計委員會 依規定將取得或處分 充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或 資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董 保留意見, 應於董事會議事錄載明 事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於 董事會議事錄載明 ( 四 ) 取得專家意見 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公 ( 四 ) 取得專家意見 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達 與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究 者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應 理 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理 取得或處分衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 ( 三 ) 權責劃分 1. 財務部門 (4) 衍生性商品核決權限 C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 2. 稽核部門負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對作業程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人 三 內部稽核制度 ( 一 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知監察人 取得或處分衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 ( 三 ) 權責劃分 1. 財務部門 (4) 衍生性商品核決權限 C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經審計委員會同意後並經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送審計委員會 另外依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 2. 稽核部門負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對作業程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 三 內部稽核制度 ( 一 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 配合法令及實際需要修訂 ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽 ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部 核作業年度查核情形依證期會規定申報, 且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形, 依證期會規定申報備查 稽核作業年度查核情形依金管會規定申報, 且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形, 依金管會規定申報備查

7 第十三條 第十四條 第十七條 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 配合法令及實際需 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 二 其他應行注意事項 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓時宜委請律要修訂師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定二 其他應行注意事項 或有特殊因素事先報經本會同意者外, 應於同一天召開董事會 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外, 應於同一天召開董事會 資訊公開揭露程序 資訊公開揭露程序 配合法令 一 應公告申報項目及公告申報標準 一 應公告申報項目及公告申報標準 及實際需 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處要修訂 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣 額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : 1. 買賣公債 2. 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 4. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 五億元以上 6. 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建三 公告申報程序 分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 三 公告申報程序 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 實施與修訂 實施與修訂 配合法令 本處理程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同本處理程序經審計委員會同意, 並提請董事會通過後, 提及實際需 意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄要修訂 應將董事異議資料送各監察人 另外本處理程序提報董事會或書面聲明者, 應將董事異議資料送審計委員會 另外本 討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意 之意見與理由列入會議紀錄 見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 決議 : 表決結果贊成權數達法定標準, 本案照案通過 本案表決時出席股東有效表決權數 193,788,538 權, 其中以電子方式行使表決權數 58,394,310 權 贊成權數 183,335,809 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 47,973,581 權 ), 反對權數 5,454 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 5,454 權 ), 無效權數 0 權, 棄權及未投票權數 10,447,275 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 10,415,275 權 )

8 第六案 :( 董事會提 ) 案由 : 第九屆董事選舉案 說明 : 一 本公司第八屆董事及監察人之任期, 於一 六年六月五日屆滿, 為配合實際作業需求, 全體董事 監察人同意延至一 六年六月十三日股東會改選後解任 二 依公司章程第十五條規定, 應選董事九人 ( 含獨立董事三人 ), 第九屆新任董事任期自一 六年六月十三日至一 九年六月十二日止, 任期三年, 選舉後由全體獨立董事組成審計委員會 三 本公司董事選舉方式採單記名累積選舉法 四 經本公司 106 年 4 月 27 日董事會議審查通過之董事候選人名單, 請參考議事手冊 五 謹提請選舉 選舉結果 : 董事當選名單 陸 其他議案 : 第一案 :( 董事會提 ) 案 由 : 解除本公司新任董事競業禁止之限制, 敬請公決 說明 : 一 因公司營運上策略聯盟或轉投資需求, 在無損及本公司利益前提下, 爰依公司法第 209 條規定 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許 可 二 擬提請股東會許可解除本次改選後新任董事及其代表人董事競業禁止之限制 三 解除董事競業禁止限制之兼職內容及競業情形如下 : 董事 兼職內容及競業情形 兼任職務 嘉聯益科技 ( 新加坡 ) 私人有限公司 董事 嘉聯益電子 ( 昆山 ) 有限公司 董事 蔡長穎 Plenty Enterprise Ltd. 董事 Conduct Investments Ltd. 董事 百祥企業 ( 香港 ) 有限公司 董事 嘉聯益國際投資股份有限公司 董事 嘉聯益科技 ( 新加坡 ) 私人有限公司 董事 吳永輝 嘉聯益電子 ( 昆山 ) 有限公司 董事 Skyline Views Co.,Ltd. 董事 曾中一 嘉聯益科技 ( 蘇州 ) 有限公司監察人嘉聯益科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 葉坤祥嘉聯益科技 ( 蘇州 ) 有限公司董事 決議 : 表決結果贊成權數達法定標準, 本案照案通過 本案表決時出席股東有效表決權數 193,788,538 權, 其中以電子方式行使表決權數 58,394,310 權 贊成權數 183,242,622 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 47,880,394 權 ), 反對權數 80,923 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 80,923 權 ), 無效權數 0 權, 棄權及未投票權數 10,464,993 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 10,432,993 權 ) 柒 臨時動議 : 無 職 稱 戶號 / 身分證字號 戶 名 選舉權數 董 事 1 蔡長穎 203,685,925 董 事 2 吳永輝 192,436,281 董 事 5 葉坤祥 192,392,286 董 事 8 曾中一 192,392,266 董 事 R120942XXX 張儉華 192,387,740 董 事 R200013XXX 邱美月 192,207,762 獨立董事 吳清沂 125,472,591 獨立董事 Q121596XXX 施春成 124,868,413 獨立董事 N221331XXX 周良貞 124,632,759 捌 散會 ( 上午 9 時 50 分整 ) 主席 : 蔡長穎 記錄 : 周瑞蓮

9 附件 營業報告書 由於過去一年消費型電子需求仍然疲弱不振, 復甦較預期緩慢 競爭加劇 價格侵蝕,PC 出貨量持續下滑, 而高階智慧型手機市場愈趨飽和, 面對景氣不佳與需求下滑, 產業成長性停滯, 嘉聯益於 2016 年的合併營業額新台幣 139 億, 相較 2015 年下滑約 11.3%, 將持續針對營運面加強精實管理, 嚴控預算目標, 信用政策結合保險資源降低風險 ; 進行材料 物料的整合 模治具的整合 流程的簡化等力求下降營業成本 ; 對於製程研發應用與自動化設備則持續投入, 積極於先進材料與技術開發暨產品創新與客戶服務深入耕耘, 強化製程與產能, 加速學習曲線, 擴大佈局並整合資源, 精進製造技術, 厚植於產業上的競爭優勢, 展望 2017 年全球景氣預期將好轉, 嘉聯益亦將把握契機搭上景氣上行列車, 繳出更佳的經營成績回報股東, 並期許於工安 環保 衛生 社會責任做到最好 經營團隊將秉持一貫的信念力求穩健發展, 以達永續經營 深深感謝各位股東的支持與全體員工的努力 以下謹就民國一 五年度本公司營業狀況及一 六年度營運計畫摘要報告 : 一 一 五年度營業報告 : ( 一 ) 營運計劃實施成果 : 105 年度合併營業收入淨額為 13,945,080 仟元, 較 104 年度之 15,714,551 仟元, 減少 11.3%; 合併稅前純益為 151,785 仟元, 較 104 年度之 792,773 仟元, 減少 80.9%; 合併稅後純益為 74,102 仟元, 較 104 年度之 618,072 仟元, 減少 88.0%; 每股稅前盈餘為 0.47 元, 每股稅後盈餘為 0.23 元 在公司持續落實關鍵領域的管理下, 在行銷方面, 積極拓展國際大廠客戶, 也獲致相當的成績, 亦提升公司在技術 品質 產能和交期上的競爭 -5- 優勢 在創新方面, 積極加強自動化技術提升 ( 捲對捲自動貼合 補強鋼片及感壓膠自動化貼合 SMT 線上全自動線路檢驗與外觀檢驗系統 產品追朔系統 & 自動化 自動綑包 ), 使整體生產效率 產品品質 交期等效益更加提升 在資源投入方面, 進行人力 物力與財力資源之投入檢討, 整合與改善作業流程, 提高資源使用效率 在生產力方面, 推動各項製程能力提升與改善計畫, 精進生產設備產出效益, 有效提升資源轉換之生產力 在利潤管理方面, 進行 KPI 管理, 慎選客戶, 精實管理, 以提高股東權益報酬率 在社會責任方面, 積極推動勞動人權及工作健康安全環境改善 ; 進行節能減碳 減廢減排計畫, 產品並符合 RoHS WEEE 無鉛 無鹵素範圍之規範標準, 並取得 IECQ QC HSPM 有害物質管理系統及 ISO 能源管理系統等認證, 此外, 並落實產品管制及資訊安全的 NDA 保密政策

10 ( 二 ) 財務收支及獲利能力分析 : 項 目 105 年度 104 年度 營業活動淨現金流入 1,611,121 仟元 1,179,123 仟元 負債佔資產比率 50.12% 46.96% 長期資金佔固定資產比率 % % 流動比率 % % 速動比率 % % 資產報酬率 0.66% 3.67% 股東權益報酬率 0.92% 7.43% 純益率 0.53% 3.93% 基本每股盈餘 ( 元 ) 0.23 元 1.91 元 稀釋每股盈餘 ( 元 ) 0.23 元 1.78 元 期末股數 323,159,665 股 323,159,665 股 ( 三 ) 研究發展狀況 : 電子產品已經與現代人類生活息息相關, 目前電子產品市場方向與技術發展趨勢, 軟板需求除應用於便攜性與多功能化消費性電子產品 ( 智慧型手機 穿戴裝置 平板電腦 觸控顯示面板 相機 GPS VR ) 外, 軟板發展中也逐漸朝向車載等利基市場 公司針對於未來產品需求已先專研於多層化 盲孔設計 線路密集化及多項功能整合技術, 並針對未來高頻產品之軟板材料與後續加工測試等配套措施, 預先進行技術佈局規劃 在產品精密度日益提升的趨勢下, 公司也導入自動化檢驗與加工設備以符合產品需求及提高競爭優勢 對未來產品更輕更薄化之需求, 公司更積極對應超薄銅搭配超細線路之製作方式, 結合產學研資源, 共同研究開發下一世代之生產技術 二 一 六年營業計畫概要 : ( 一 ) 經營方針 : 1. 善用資訊系統, 落實各關鍵領域之績效管理, 重視社會責任的實現 2. 積極提升國際大廠客戶之銷貨比重, 改變營運模式, 提高競爭門檻 3. 優化人才培育 強化營運資金效率, 維持優異人力結構與財務體質 ( 二 ) 重要產銷政策 1. 貫徹執行力與紀律, 確保設計 品質 交期 價格上之競爭優勢 2. 與上游供應商進行策略聯盟, 佈局先進材料, 並確保原物料採購優勢 3. 持續提升製程技術與能力, 改善良率 提升效率與競爭力 三 未來公司發展策略 : ( 一 ) 積極拓展業務, 除維持現階段市場上消費型電子產品應用 : 行動電話 平板電腦 薄型筆電 觸控面板 電子書 平面顯示器 數位相機.. 等業務外, 近年來產品開發更針對未來潮流趨勢, 除以穿戴式裝置 虛擬實境 (VR) 可撓性顯示器 無線充電 照明 等為主外, 更積極投入汽車電子應用產業及其他應用產品市場, 對於新產品市場及新技術將持續開發與創新 另, 針對未來無線傳輸 (4G LTE,WiGig, 穿戴型裝置 ( 手錶 / 眼鏡 / 其他等 ) 及虛擬實境 (VR), 在高頻環境下使用所需要的低損耗材料 ( 如 LCP/Teflon/Modified PI/Modified LCP 材料 等 ) 及相關生產設備亦掌握關鍵技術, 並已獲得客戶承認與量產

11 ( 二 ) 深耕國內外重要客戶, 與客戶建立長期良好的合作默契, 拓展國際市場, 提升全球市場佔有率 針對利基型產品之市場需求, 提升產品附加價值與完整及快速交貨的服務, 以提高客戶滿意度 ( 三 ) 強化營運管理及績效管理 結合各項企業資訊系統, 除了原有系統的強化提升外 ( 例如 :ERP PLM MRP MES KM BPM GPM MF 等系統 ), 並導入 APS 生管排程系統, 以優化產能目標, 產品在各製程上的生產履歷資料保存系統除逐步完善外, 並針對工業 4.0 智能化製造投入創新 對於資訊安全機制的建立, 除參考客戶的要求外, 並朝向 ISO27001 認證的目標邁進, 提升公司競爭力及營運效率 ( 四 ) 因應電子產業生產技術之持續創新與發展, 本公司於 105 年三月與工研院結合達邁 妙印及創新成立 全加成卷對卷軟板生產製造技術聯盟, 以國內自主研發的創新技術取代黃光微影製程技術, 將可為國內廠商降低 30% 以上生產成本及減少 50% 以上碳排, 預計於今年第三季完成相關研發設備開發 此聯盟成立是針對電子產業未來面臨的綠色生產需求, 連結產學研資源, 掌握關鍵製造機制與設備技術開發平台, 建立超細線寬轉印綠色製程, 發展自主創新的轉印設備 凹版模具 油墨等關鍵模組與材料, 應用於線寬 10 μm 以下之圖案化製程, 並將製程步驟減化, 材料使用率提高至 95% 以上, 有助於維持 PCB 產業在國際的領先優勢 四 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 : ( 一 ) 軟板產業新的應用層面不斷出現, 舉凡穿戴式裝置 虛擬實境 (VR) 高階智慧型手機 平板電腦 手持觸控電子產品等, 都需將多項功能整合, 高階軟板的產品複雜度與精密度相對也提高, 故近年積極導入 RTR 製程設備 自動化加工設備 精密量測儀器 整合性功能測試治具, 以及開發與研究材料科學 加工方法 製程與控制技術等, 未來整體產業將以大者恆大的趨勢發展 Prismark 統計資料 2016 年度全球軟板產值為美金 億, 較 2015 年度全球產值美金 億, 年減 7.6% Prismark 預估 2017 年度全球軟板產值為美金 億, 預估較 2016 年度成長 4.1% ( 二 ) 本公司持續推動企業社會責任 (CSR, Corporate Social Responsibility), 產品必須符合 RoHS WEEE 無鉛 無鹵素等規範標準 明訂員工行為道德準則, 正式導入電子工業行為準則 (EICC) 管理體系, 並結合導入多年的環安衛管理系統 ISO 及 OHSAS 18001, 以建立勞工健康安全的工作環境為目標持續改善, 讓嘉聯益成為 CSR 領先企業的標竿 ( 三 ) 2016 年全球景氣復甦不如預期, 美國景氣溫和, 貨幣政策朝正常化但是緩步升息, 市場資金寬鬆, 歐元區通膨偏低, 部分國家還進一步實施負利率政策, 日本經濟改革成果有限, 日本央行也成為繼歐元區後, 亞洲第一個實施負利率政策的央行, 而中國大陸等新興市場經濟成長減速, 加上能源等商品價格走低, 能源相關企業的債務違約率亦上升以及地緣政治風險升溫, 台灣出口亦因全球景氣不振於 2016 年為負成長跌至谷底 2017 年經濟展望隨美國強勁景氣擴張預期將帶動全球貿易循環型復甦, 歐元區經濟數據表現穩健亦漸站穩復甦腳步, 而主要國家央行於今年以來口頭上仍未鬆口但是實際已經朝向貨幣政策中性偏緊, 全球超寬鬆浪潮迎向終章, 經濟展望相較為樂觀, 台灣亦預期將受惠全球經濟上行而脫離景氣谷底, 出口轉為正成長

12 另一方面歐元區多國舉行政壇大選帶來的政治動盪以及美國 Trump 新政前景不定, 且民粹及保護主義不時打擊市場信心引爆全球貿易戰爭的疑慮升高, 另中國產業結構進行調整, 加工出口比例下滑, 收緊房市調控隱性升息去槓桿, 經濟下行壓力仍大 展望未來, 本公司將秉持一貫的經營理念 : 創新 積極 和諧 誠摯及負責, 充份發揮團隊合作與效率, 冀能在各位股東的支持及全體員工的努力下, 達成各項營運目標 將持續以穩健的經營與更好的績效, 展現本公司長遠的投資價值, 回應股東的殷切期望與支持 敬祝 身體健康 萬事如意 董事長 : 蔡長穎 總經理 : 吳永輝 會計主管 : 鄭惠文

13 監察人審查報告書 茲 准 董事會造送本公司一 五年度個體資產負債表 個體綜合損益表 個體權益變動表 個體現金流量表暨合併資產負債表 合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇 方蘇立兩位會計師查核竣事, 連同營業報告書及盈餘分派案, 經本監察人審查, 認為並無不符, 爰依照公司法第二一九條規定, 報請鑒察 此 致 本公司一 六年股東常會 嘉聯益科技股份有限公司 監察人 : 吳國君 孫菁鴻 廖隆政 中華民國一 六年三月二十二日

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15 ,123, ,412

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19 $ 2,937, $ 3,424, $ 758,608 5 $ 548, ,288, ,958, ,000-1, , , ,722-38,788-3,123, ,380, , , ,386, ,469-74, , , X 358, , XX 5,867, ,097, , , XX 6,932, ,843, ,444, ,246-74, ,312-1, , , ,099, ,450, ,215-23, XX 312, ,738, ,602, ,725, , , XXX 6,179, ,835, ,148-16, , , ,826-20,833-15XX 6,981, ,432, ,231, ,231, ,564, ,564, , , , , ,968, ,333, ,151, ,455, ( 213,639 ) ( 1) 188, XXX 7,733, ,440, XXX $ 13,913, $ 15,276, $ 13,913, $ 15,276,

20 $ 11,042, $ 13,520, ,367, ,794, , , , , , , , , , , ( 141,073 ) ( 1) 107, , , , , ( 21,788 ) - ( 22,180 ) , , , , , , , , ,072 5

21 ( $ 66,354 ) - ( $ 30,662 ) ( 404,532 ) ( 4) ( 100,052 ) ( 1) ,626-9, ( 457,260 ) ( 4) ( 121,198 ) ( 1) 8500 ( $ 383,158 ) ( 3) $ 496, $ 0.23 $ $ 0.23 $ 1.78

22 A ,794 $ 3,247,937 $ 1,586,228 $ 817,534 $ 263,158 $ 1,986,657 $ 284,295 $ - $ 8,185, B ,720 - ( 40,720 ) B ( 204,620 ) - - ( 204,620 ) D , ,072 D ( 25,450 ) ( 95,748 ) - ( 121,198 ) D ,622 ( 95,748 ) - 496,874 L ( 38,235 ) ( 38,235 ) L3 ( 1,634 ) ( 16,340 ) ( 21,895 ) ,235 - T Z ,160 3,231,597 1,564, , ,158 2,333, ,547-8,440, B ,807 - ( 61,807 ) B ( 323,160 ) - - ( 323,160 ) D , ,102 D ( 55,074 ) ( 402,186 ) - ( 457,260 ) D ,028 ( 402,186 ) - ( 383,158 ) T1 - - ( 398 ) ( 398 ) Z ,160 $ 3,231,597 $ 1,564,330 $ 920,061 $ 263,158 $ 1,968,000 ( $ 213,639 ) $ - $ 7,733,507

23 A00010 $ 74,805 $ 655,472 A20010 A , ,794 A ,239 10,417 A ,585 ( 637 ) A ,843 ( 1,544 ) A21200 ( 16,728 ) ( 14,229 ) A21300 ( 896 ) ( 2,502 ) A ,788 22,180 A22400 ( 53,117 ) ( 273,161 ) A ,763 A ,428 ( 13,291 ) A24200 ( 840 ) 139 A30000 A31110 ( 15,000 ) - A ,153 1,825,980 A , ,415 A ,187 ( 68,438 ) A ,267 74,380 A31240 ( 61,572 ) ( 136,448 ) A31990 ( 5,487 ) ( 16,731 ) A ,549 ( 262,262 ) A32160 ( 701,369 ) ( 1,545,273 ) A32230 ( 30,155 ) ( 22,198 ) A32240 ( 6,699 ) ( 6,144 ) A32990 ( 2,371 ) ( 3,169 ) A , ,513 A ,856 2,040 A33500 ( 74,923 ) ( 113,912 ) AAAA 135, ,641

24 B02700 ( $ 239,381 ) ( $ 366,882 ) B ,767 8,279 B03700 ( 787 ) 790 B04500 ( 2,010 ) ( 10,093 ) B ,728 14,229 BBBB ( 219,683 ) ( 353,677 ) C01300 ( 78,939 ) ( 14,973 ) C C04500 ( 323,160 ) ( 204,605 ) C ( 38,235 ) CCCC ( 401,599 ) ( 257,813 ) DDDD ( 1,263 ) 2,700 EEEE ( 487,379 ) ( 109,149 ) E ,424,531 3,533,680 E00200 $ 2,937,152 $ 3,424,531

25

26 ,469, ,389

27

28

29

30 $ 4,192, $ 3,826, $ 733,444 5 $ 742, ,890, ,454, ,000-1, , , ,503-56,855-4,469, ,264, X 1,327, ,849, ,386, , , ,066, ,001, XX 10,449, ,318, XX 7,475, ,754, ,312-1, ,444, ,246-74, ,662, ,237, , , , , ,876-34,008-2,966-1, , , XX 294, ,717, , , ,946-54,891-2XXX 7,769, ,471, XX 5,053, ,593, ,231, ,231, ,564, ,564, , , , , ,968, ,333, ,151, ,455, ( 213,639 ) ( 1) 188, XXX 7,733, ,440, XXX $ 15,503, $ 15,912, $ 15,503, $ 15,912,

31 $ 13,945, $ 15,714, ,232, ,642, ,712, ,072, , , , , , , ,775, ,639, ( 62,901 ) - 433, , , , , ( 35,397 ) ( 1) ( 33,751 ) , , , , , , , ,072 4

32 ( $ 66,354 ) - ( $ 30,662 ) ( 404,532 ) ( 3) ( 100,052 ) ( 1) ,626-9, ( 457,260 ) ( 3) ( 121,198 ) ( 1) 8500 ( $ 383,158 ) ( 3) $ 496, $ 0.23 $ $ 0.23 $ 1.78

33 A ,794 $ 3,247,937 $ 1,586,228 $ 817,534 $ 263,158 $ 1,986,657 $ 284,295 $ - $ 8,185, B ,720 - ( 40,720 ) B ( 204,620 ) - - ( 204,620 ) D , ,072 D ( 25,450 ) ( 95,748 ) - ( 121,198 ) D ,622 ( 95,748 ) - 496,874 L ( 38,235 ) ( 38,235 ) L3 ( 1,634 ) ( 16,340 ) ( 21,895 ) ,235 - T Z ,160 3,231,597 1,564, , ,158 2,333, ,547-8,440, B ,807 - ( 61,807 ) B ( 323,160 ) - - ( 323,160 ) D , ,102 D ( 55,074 ) ( 402,186 ) - ( 457,260 ) D ,028 ( 402,186 ) - ( 383,158 ) T1 - - ( 398 ) ( 398 ) Z ,160 $ 3,231,597 $ 1,564,330 $ 920,061 $ 263,158 $ 1,968,000 ( $ 213,639 ) $ - $ 7,733,507

34 A00010 $ 151,785 $ 792,773 A20010 A , ,801 A ,304 17,704 A ,060 1,725 A ,843 ( 1,544 ) A ,609 11,571 A21200 ( 31,208 ) ( 34,341 ) A21300 ( 896 ) ( 2,502 ) A ,788 22,180 A ,003 18,104 A , ,087 A24200 ( 840 ) 139 A30000 A31110 ( 15,000 ) - A31150 ( 388,175 ) 1,807,388 A , ,135 A31240 ( 59,942 ) 145,477 A31990 ( 31,886 ) ( 20,377 ) A ,442 ( 2,879,297 ) A ,816 ( 224,087 ) A32240 ( 6,699 ) ( 6,144 ) A A ,749,852 1,443,792 A ,856 2,040 A33500 ( 140,587 ) ( 266,570 ) AAAA 1,611,121 1,179,262

35 B02700 ( $ 650,418 ) ( $ 1,004,989 ) B ,531 58,065 B03700 ( 1,994 ) ( 68) B04500 ( 13,529 ) ( 21,112 ) B ,094 35,548 BBBB ( 612,316 ) ( 932,556 ) C00100 ( 35,292 ) ( 110,910 ) C01300 ( 78,939 ) ( 14,973 ) C ,798 C04500 ( 323,160 ) ( 204,605 ) C ( 38,235 ) C05600 ( 20,335 ) ( 10,738 ) CCCC ( 457,614 ) ( 377,663 ) DDDD ( 175,073 ) ( 28,208 ) EEEE 366,118 ( 159,165 ) E ,826,165 3,985,330 E00200 $ 4,192,283 $ 3,826,165