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1 股票代號 :4972 一 六年股東常會 議事手冊 中華民國一 六年五月二十六日 新北市樹林區博愛街 236 號 5 樓

2 目錄 壹 開會程序...1 貳 開會議程...2 一 報告事項...3 二 承認事項...4 三 討論事項 ( 一 )...5 四 選舉事項...6 五 討論事項 ( 二 )...7 六 臨時動議...8 七 散會...8 參 附件附件一 營業報告書...9 附件二 監察人查核報告書...11 附件三 會計師查核報告及一 五年度財務報表...12 附件四 盈餘分配表...34 附件五 公司章程修訂條文對照表...35 附件六 第九屆董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單...38 附件七 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表...40

3 肆 附錄一 股東會議事規範...44 二 公司章程...47 三 董事 監察人選舉辦法...51 四 修訂前 取得或處分資產處理程序...53 五 董事 監察人持股情形...68 六 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響...69 七 持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊...70

4 湯石照明科技股份有限公司 一 六年股東常會開會程序 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項四 承認事項五 討論事項 ( 一 ) 六 選舉事項七 討論事項 ( 二 ) 八 臨時動議九 散會 1

5 湯石照明科技股份有限公司一 六年股東常會開會議程時間 : 中華民國一 六年五月二十六日 ( 星期五 ) 上午九時整地點 : 新北市樹林區博愛街 236 號 5 樓一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項 1. 一 五年度營運狀況報告案 2. 監察人審查一 五年度決算表冊報告案 3. 員工酬勞及董監事酬勞分派報告案 四 承認事項 1. 承認一 五年度營業報告書及財務報告案 2. 承認一 五年度盈餘分派案 五 討論事項 ( 一 ) 1. 修訂本公司 公司章程 案 六 選舉事項 1. 選舉第九屆董事七席 ( 含獨立董事三席 ) 七 討論事項 ( 二 ) 1. 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 2. 盈餘提撥股東紅利轉發行新股案 3. 解除新任董事競業禁止之限制案 八 臨時動議九 散會 2

6 報告事項報告案一 案由 : 一 五年度營運狀況報告案, 報請公鑒 說明 : 本公司一 五年度營業報告書, 請參閱本議事手冊第 9 頁至第 10 頁 附件一 報告案二案由 : 監察人審查一 五年度決算表冊報告案, 報請公鑒 說明 : 本公司一 五年度決算表冊, 業經監察人審查, 請參閱本議事手冊第 11 頁 附件二 報告案三案由 : 員工酬勞及董監事酬勞分派報告案, 報請公鑒 說明 : 一 依公司章程第二十三條之一規定 公司當年度如有獲利, 應提撥百分之八至百分之十二為員工酬勞及提撥百分之二以下為董事 監察人酬勞 二 本公司 105 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董監事酬勞前之利益, 提列員工酬勞約 8.5% 計新台幣 13,548,000 元及董監酬勞約 1.5% 計新台幣 2,391,000 元, 均以現金分派之 三 上述員工酬勞及董監事酬勞提列金額與 105 年認列費用估列金額相同 3

7 承認事項 承認案一 案由 : 承認一 五年度營業報告書及財務報告案, 提請承認 董事會提 說明 : 一 本公司一 五年度營業報告書及財務報表業經編竣, 其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及營業報告書, 業經本公司董事會決議通過, 並 送請監察人查核竣事, 出具書面審查報告書在案 二 營業報告書 會計師查核報告書及財務報表, 請參閱本議事手冊 第 9 頁至 10 頁 附件一 及第 12 頁至 33 頁 附件三 三 謹提請承認 決議 : 承認案二 案由 : 承認一 五年度盈餘分派案, 提請承認 董事會提 說明 : 一 本公司一 五年度稅後淨利為新台幣 125,010,515 元, 依法提列 法定盈餘公積新台幣 12,501,052 元, 加上期初未分配盈餘新台幣 62,513,861 元, 扣除一 五年確定福利計劃之再衡量數而調整保 留盈餘新台幣 518,398 元後, 可分配之盈餘為新台幣 174,504,926 元, 擬依公司章程規定分派股東紅利新台幣 106,427,590 元, 其 中新台幣 3,941,760 元配發股票 ( 轉增資 ), 新台幣 102,485,830 元配發現金 二 本公司一 五年度盈餘分配表, 請參閱本議事手冊第 34 頁 附 件四 三 本公司擬分配現金股利計新台幣 102,485,830 元, 按除息基準日 股東名冊記載之持股比例分配, 每股配發新台幣 2.6 元, 俟本次 股東常會通過後, 授權董事會另訂除息基準日及股利發放日分配 之, 本次現金股利按分配比例計算至元為止, 元以下捨去, 分配 未滿一元之畸零款合計數, 授權董事長全權處理之 四 本公司流通在外股數有所變動時, 授權董事會按除權除息基準日 實際流通在外股數, 調整每股配發金額 五 謹提請承認 決議 : 4

8 討論事項 ( 一 ) 討論案一 案由 : 修訂本公司 公司章程 案, 提請核議 董事會提 說明 : 一 配合營運作業需要, 新增營業項目 二 因應設置審計委員會取代監察人職權, 擬刪除公司章程中監察人規定並新增設置審計委員會之相關規範 三 本次修訂條文對照表, 請參閱本議事手冊第 35 頁至第 37 頁 附件五 決議 : 5

9 選舉事項 選舉案一 案由 : 選舉第九屆董事七席 ( 含獨立董事三席 ), 敬請選舉 董事會提 說明 : 一 本公司第八屆董事及監察人任期於一 六年六月十五日屆滿, 依公司法及公司章程規定, 選舉第九屆董事七席 ( 含獨立董事三席 ) 二 依公司章程第十四條規定, 本公司董事選舉採候選人提名制度, 並經一 六年四月七日董事會審查通過, 董事候選人名單及其學 經歷及持有股數, 請參閱本議事手冊第 38 頁至第 39 頁 附件六 三 因應第一 六年股東常會全面改選董事, 並配合股東會日期, 本公司第八屆董事及監察人於一 六年五月二十六日股東常會結束後解任 四 新任董事任期自一 六年五月二十六日起至一 九年五月二十五日止, 任期三年 五 敬請選舉 選舉結果 : 6

10 討論事項 ( 二 ) 討論案一董事會提案由 : 修訂本公司 取得與處分資產處理程序 案, 提請核議 說明 : 一 配合金管會 發布修正 公開發行公司取得或處分資產處理準則, 擬修訂本公司 取得與處分資產處理程序 二 修訂條文對照表, 請參閱本議事手冊第 40 頁至 43 頁 附件七 決議 : 討論案二 案由 : 盈餘提撥股東紅利轉發行新股案, 提請核議 董事會提 說明 : 一 本公司為充實營運資金, 擬自一 五年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 3,941,760 元, 轉發行新股 394,176 股, 每股面額壹拾元, 均為記名式普通股 二 本次股東紅利轉發行新股擬按除權基準日股東名冊所載持股比例分配, 每仟股可配發 10 股, 配發不足壹股之畸零股, 股東可自停止過戶日起五日內至股務代理機構辦理合併湊成整股之登記, 其逾期或拼湊不足壹股之畸零股, 按面額折付現金計算至元為止 ( 元以下捨去 ), 授權董事長洽特定人按面額認購 三 本公司流通在外股數有所變動時, 授權董事會按除權基準日實際流通在外股數調整股東配股率 四 本次發行新股之權利義務與已發行之股份相同 五 本增資案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後, 授權董事會訂定增資基準日分派之 六 以上發行新股相關事宜如因法令規定或因應客觀環境之營運需要, 須予變更時, 擬請股東會於法令許可範圍內授權董事會全權處理 決議 : 7

11 討論案三 案由 : 解除新任董事競業禁止之限制案, 提請 核議 董事會提 說明 : 一 依公司法第二 九條第一項規定 董事為自己或他人為屬於公司營 決議 : 業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許 可 規定辦理 二 本公司董事如有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之 公司擔任董事之行為, 爰依法提請股東會同意解除新任董事競業禁 止之限制 三 董事 ( 含獨立董事 ) 候選人解除競業情形如下 : 名稱姓名擔任其他公司職務 董事 董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 蔡紹群 陳明信 袁建中 許崇源 周良貞 三商美福室內裝修 ( 股 ) 公司副總經理好年冬股份有限公司董事三商行股份有限公司董事 Solar PV Co., 法人董事 CAI ASIA 執行董事交通大學科技管理所教授中華映管 ( 股 ) 公司獨立董事沛亨半導體 ( 股 ) 公司獨立董事耀華電子 ( 股 ) 公司獨立董事政大會計系教授華南金融控股 ( 股 ) 公司獨立董事華南商業銀行股份有限公司獨立董事嘉華法津事務所主持律師嘉聯益科技股份有限公司獨立董事世坤塑膠股份有限公司獨立董事 臨時動議 散 會 8

12 附件一 湯石照明科技股份有限公司 民國一 五年度營業報告書 全球經濟雖然可望逐漸脫離通縮疑慮, 但主要經濟體歐元區與日本在經濟表現上, 預期都不會有顯著的復甦成長, 而中國配合其結構調整政策將進一步走緩 美國可望是主要經濟體中表現較為穩定的一環, 但因貿易保護風潮漸起, 將連帶威脅全球經濟前景 面對全球經濟復甦緩慢且充滿許多不確定性, 經濟成長及市場需求多低於原先預期 公司持續過去幾年的精實政策, 包含內部提升生產效率 管控成本 研發高附加價值產品與優化客戶及產品組合都有長足進步 ; 品牌推廣方面在台灣市場繼取得故宮南院 奇美博物館及中台禪寺等照明工程專案, 奠定湯石照明在台灣博物館照明之地位, 公司將延續此氣勢, 深耕台灣專業照明市場, 並傳承經驗至大陸, 以增加品牌知名度 ; 此外, 公司亦持續提升工作環境與員工福利, 保障人力資源的穩定, 使公司在面對外部景氣波動與不確定性下, 仍可維持競爭力 整體而言, 民國一 五年度本公司在國際政經動盪情勢下營業呈現下滑的情形, 但在各位股東的支持與全體同仁的努力下, 於激烈競爭的市場環境中, 仍保有一定的獲利水準 在此, 謹代表湯石照明科技股份有限公司董事會感謝各位股東的支持 現將本公司民國一 五年度營業概況及民國一 六年營業計劃, 簡要報告如後 一 一 五年度營業結果 ( 一 ) 實施成果與營業收支本公司一 五年度個體及合併營業收入淨額分別為 1,105,702 仟元及 1,176,289 仟元, 較一 四年 1,236,167 仟元及 1,306,683 仟元, 分別減少 10.55% 及 9.98%; 在稅後淨利方面, 個體及合併皆為 125,011 仟元, 較一 四年稅後淨利 144,610 仟元, 減少獲利 19,599 仟元, 減幅 13.55% ( 二 ) 獲利能力分析營業收入較一 四年減少, 因客戶 產品組合優化及品牌營收增加致營利毛利率得以上升, 另營業費用因品牌推廣致推銷費用略為增加外其餘費用皆控制得宜, 使得本公司一 五年稅後淨利較一 四年度減少 19,599 仟元, 達合併營業收入之 10.63% ( 三 ) 研究發展狀況本公司一 五年度開發出多款產品, 取得多項獎項及專利, 分述如下 產品開發部份, 如 DA-011A DG-617R DW-617R DG-603S 等 LED 嵌燈系列, HSP-370C 及 SW-010S LED 投射燈系列,BS-203A LED 床頭燈系列,WG-716R 及 WA-771S LED 吸頂燈系列,OBA-132S 及 OBA-133R 戶外壁燈系列, 及 OGA-203A 戶外地埋燈系列 產品獲獎部份, 如非對稱型洗牆軌道燈 SH-523C 博物館軌道燈 SA-8500-D+ 斜角筒 / SA-8500-D+ 四面罩 LED 9

13 嵌入式多功能投射燈 DW-301Q 投嵌兩用展示燈 RA-771R 迷你型投嵌兩用展示燈 RA-501R / RA-501S 等五項產品, 榮獲 2017 年台灣精品獎, 並已應用在台北故宮博物院 嘉義故宮南院及中台禪寺之中台世界博物館等展櫃及展廳照明 另研發專利部份, 取得無轉動死角旋轉燈具的新型專利 展望未來, 本公司未來將持續進行前瞻性技術與創新應用的研發 落實產品化設計 量產化研究與系統化管理, 以持續推廣品牌業務及深化本公司在核心競爭力的領先地位 二 一 六年營業計劃概要 ( 一 ) 重要之產銷政策及經營方針 1. 產品方面 : (1) 持續強化室內照明產品 : 持續完整化室內照明產品, 同時針對 LED 大眾化市場來臨, 投入低成本燈具的開發, 以滿足客戶之需求 (2) 持續拓展戶外照明產品 : 持續完整系列化戶外產品的開發, 以創造公司未來成長動能 2. 市場行銷面 : (1) 推廣綠色照明, 持續研發新產品 (2) 提升產品價值, 維持價格競爭力 (3) 鞏固既有市場, 開拓新興潛力市場 (4) 參與國際展覽, 致力自有品牌推廣 3. 生產製造面 : (1) 簡化產品線, 零件共用化, 建置常用料件之安全庫存, 以縮短交期 (2) 推動自動化生產, 改善流程, 提高效率, 減輕人工成本上揚之影響 ( 二 ) 未來公司發展策略持續設計代工與自有品牌雙軌並行的經營模式 設計代工業務方面, 在目前主要市場歐洲持續爭取更多的大廠合作機會, 同時開拓新興潛在市場 ; 自有品牌業務上, 近期台灣市場已有顯著成效, 未來將著力在大中華區經銷據點佈局, 並與日本 巴西 印尼等代理商合作, 以創造穩定的營收來源 ( 三 ) 外部競爭環境 法規環境及總體經營環境影響由於全球經濟仍處於低迷成長趨勢, 各國環保法令日趨嚴格, 加上中國大陸生產成本不斷提高, 讓我們面對的挑戰愈發嚴峻 面對這些挑戰的因應措施如下 1. 延攬專業人士, 強化經營管理, 改進公司體質 2. 引進外部技術, 強化研發能力, 提升產品價值 3. 藉由創新品牌, 提供專業服務, 滿足客戶需求 4. 隨時注意國內外政策及法律變動, 並適時提出因應措施 董事長 : 湯士權總經理 : 湯士權主辦會計 : 王志遠 10

14 附件二 11

15 附件三 12

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37 附件四 34

38 附件五 第二條本公司所營事業如下 : 1.CC01030 電器及視聽電子產品製造業 2.CC01040 照明設備製造業 3.CC01080 電子零組件製造業 4.CH01010 體育用品製造業 5.F 五金批發業 6.F 模具批發業 7.F 文教 樂器 育樂用品批發業 8.F 電器批發業 9.F 電子材料批發業 10.F 五金零售業 11.F 文教 樂器 育樂用品零售業 12.F 電器零售業 13.F 電子材料零售業 14.F 國際貿易業 15.E 電器承裝業 16.ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第四章董事及經理人第十四條 湯石照明科技股份有限公司章程修訂前後條文對照表 修正條文現行條文修正理由第二條新增公司本公司所營事業如下 : 所營事業 1.CC01030 電器及視聽電子產品製造業 2.CC01040 照明設備製造業 3.CC01080 電子零組件製造業 4.CH01010 體育用品製造業 5.F 五金批發業 6.F 模具批發業 7.F 文教 樂器 育樂用品批發業 8.F 電器批發業 9.F 電子材料批發業 10.F 五金零售業 11.F 文教 樂器 育樂用品零售業 12.F 電器零售業 13.F 電子材料零售業 14.F 國際貿易業 15.ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 本公司設董事七 ~ 九人, 任期三年, 連選得連任 董事任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務, 至改選董事就任時為止 董事之選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度, 由股東就候選人名單中選任之 本公司得經董事會決議為本公司董事購買責任保險 第四章董事 監察人及經理人第十四條 本公司設董事七 ~ 九人, 監察人二 ~ 三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任之, 連選得連任 董事及監察人任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務, 至改選董事及監察人就任時為止 董事及監察人之選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度, 由股東就候選人名單中選任之 本公司得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 配合設置審計委員會, 刪除監察人相關規定 35

39 修正條文 現行條文 修正理由 第十五條 設置審計 本公司配合證券交易法第 14-2 條之規 委員會並 定, 本公司上述董事名額中, 獨立董事人修正獨董 數不得少於二人, 且不得少於董事席次五人數及其 分之一 有關獨立董事之專業資格 持股 成員組成 第十五條本公司上述董事名額中, 獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之規定辦理 本公司依據證券交易法第 14 條之 4 規定設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法 證券交易法暨其他法令規定之職權 審計委員會由全體獨立董事組成 第十七條 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事 但有緊急情事時, 得隨時召集之 本公司董事會之召集得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 董事會除公司法另有規定外, 由董事長召集之 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之 第十九條本公司董事之報酬由董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌國內業界水準議定之, 不論營業盈虧應支給之 第廿二條本公司應根據公司法第二二八條之規定, 於每會計年度終了, 由董事會造具下列各項表冊, 提交股東常會請求承認之 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損彌補之議案 第廿三條之一公司當年度如有獲利, 應提撥百分之八至百分之十二為員工酬勞及提撥百分之二以下為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 員工酬勞以股票或現金為之, 應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 36 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之規定辦理 第十七條 配合設置董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日審計委員前通知各董事及監察人 但有緊急情事會, 刪除時, 得隨時召集之 本公司董事會之召集監察人相關規定得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 董事會除公司法另有規定外, 由董事長召集之 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之 第十九條配合設置本公司董事及監察人之報酬由董事會依其審計委員對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 會, 刪除並參酌國內業界水準議定之, 不論營業盈監察人相虧應支給之 關規定 第廿二條配合設置本公司應根據公司法第二二八條之規定, 審計委員於每會計年度終了, 由董事會造具下列各會, 刪除項表冊, 於股東常會開會三十日前交監察監察人相人查核, 並由監察人出具報告書提交股東關規定常會請求承認之 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損彌補之議案 第廿三條之一配合設置公司當年度如有獲利, 應提撥百分之八至審計委員百分之十二為員工酬勞及提撥百分之二以會, 刪除下為董事 監察人酬勞 但公司尚有累積監察人相虧損時, 應預先保留彌補數額 關規定員工酬勞以股票或現金為之, 應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會

40 修正條文現行條文修正理由 員工酬勞以股票或現金為之, 分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工, 相關辦法授權董事會制定 上述獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工酬勞前及董事酬勞前之利益, 是以一次分派方式為之 第廿八條本章程由發起人會議經全體發人同意於中華民國八十一年八月十四日 第一次修訂於民國八十九年六月二十六日, 第二次修訂於民國八十九年十一月二十日, 第三次修訂於民國九十一年三月八日, 第四次修訂於民國九十一年十一月二十五日, 第五次修訂於民國九十二年二月十日, 第六次修訂於民國九十五年三月七日, 第七次修訂於民國九十五年八月十日, 第八次修訂於民國九十五年十月十二日, 第九次修訂於民國九十六年四月二十九日, 第十次修訂於民國九十六年五月十日, 第十一次修訂於民國九十六年七月二十九日, 第十二次修訂於民國九十六年十月八日, 第十三次修訂於民國九十六年十二月三十一日, 第十四次修訂於民國九十八年六月二十六日, 第十五次修訂於民國一 OO 年五月二十三日, 第十六次修訂於民國一 O 一年六月二十日, 第十七次修訂於民國一 O 二年六月十日, 第十八次修訂於民國一 O 四年五月二十八日, 第十九次修訂於民國一 O 五年五月三十一日, 第二十次修訂於民國一 O 六年五月二十六日 員工酬勞以股票或現金為之, 分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工, 相關辦法授權董事會制定 上述獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工酬勞前及董事 監察人酬勞前之利益, 是以一次分派方式為之 第廿八條本章程由發起人會議經全體發人同意於中華民國八十一年八月十四日 第一次修訂於民國八十九年六月二十六日, 第二次修訂於民國八十九年十一月二十日, 第三次修訂於民國九十一年三月八日, 第四次修訂於民國九十一年十一月二十五日, 第五次修訂於民國九十二年二月十日, 第六次修訂於民國九十五年三月七日, 第七次修訂於民國九十五年八月十日, 第八次修訂於民國九十五年十月十二日, 第九次修訂於民國九十六年四月二十九日, 第十次修訂於民國九十六年五月十日, 第十一次修訂於民國九十六年七月二十九日, 第十二次修訂於民國九十六年十月八日, 第十三次修訂於民國九十六年十二月三十一日, 第十四次修訂於民國九十八年六月二十六日, 第十五次修訂於民國一 OO 年五月二十三日, 第十六次修訂於民國一 O 一年六月二十日, 第十七次修訂於民國一 O 二年六月十日, 第十八次修訂於民國一 O 四年五月二十八日, 第十九次修訂於民國一 O 五年五月三十一日 增列修訂日期 37

41 附件六 湯石照明科技股份有限公司第九屆董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單 擔任職務姓名持有股數學歷經歷現職 董事湯士權 3,500,627 股亞東工專製衣科湯石照明科技 ( 股 ) 公司創辦人 董事洪家政 1,253,962 股開南商工電子科湯石照明科技 ( 股 ) 公司執行副總 董事蔡紹群 0 董事陳明信 0 Arapahoe Community College / Associate of Arts - Business Degree 政治大學會計系學士天津開南大學國際商學院企管博士 三商行股份有限公司資訊管理部課長三商美福室內裝修 ( 股 ) 公司資訊部經理 商品部經理 營業部經理 台灣證券交易所上市審查 主辦會計鴻茂科技總經理 湯石照明科技 ( 股 ) 公司董事長兼任總經理中山泰騰照明有限公司董事長中山湯石照明有限公司董事長 World Extend Holding 董事 Greatsuper Technology Limited 董事 Tons Lighting Co., Ltd. 董事洪博投資 ( 股 ) 公司董事長 Luminous Holding Incorporated 董事上海湯石科技有限公司董事長湯石照明科技 ( 股 ) 公司執行副總中山泰騰照明有限公司董事 總經理中山湯石照明有限公司董事 總經理洪博投資 ( 股 ) 公司董事三商美福室內裝修 ( 股 ) 公司副總經理好年冬股份有限公司董事三商行股份有限公司董事 Solar PV Co., 法人董事 CAI ASIA 執行董事 獨立董事袁建中 0 美國紐約州立大學電 Data General Inc., USA 中國市場開及交通大學科技管理所教授 38

42 擔任職務姓名持有股數學歷經歷現職 獨立董事許崇源 0 機工程博士 美國曼菲斯大學會計博士 獨立董事周良貞 0 輔仁大學法學士 IC 設計經理 Universal Automation,USA IC 設計經理 合夥人 財團法人櫃檯買賣中心董事財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心監察人 植根法律事務所律師力成法律事務所律師信孚國際法律事務所律師嘉華法律事務所律師 中華映管 ( 股 ) 公司獨立董事 薪酬委員會委員 審計委員會委員沛亨半導體 ( 股 ) 公司獨立董事 薪酬委員會召集委員耀華電子 ( 股 ) 公司獨立董事 薪酬委員會委員政治大學會計系教授華南金融控股 ( 股 ) 公司獨立董事 薪酬委員會委員 審計委員會召集委員華南商業銀行股份有限公司獨立董事嘉華法津事務所主持律師嘉聯益科技股份有限公司獨立董事 薪酬委員會委員世坤塑膠股份有限公司獨立董事 39

43 附件七 湯石照明科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 修正條文 現行條文 說明 第四條 ( 評估程序及價格決定方式 ) 第四條 ( 評估程序及價格決定方式 ) 一 略二 不動產或設備取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 以下略 ) 三 會員證或無形資產取得或處分會員證, 應事先收集相關價格資訊, 並以比價或議價方式擇一為之 ; 取得或處分無形資產, 亦應事先收集相關價格資訊, 並經審慎評估相關法令及合約內容, 以決定交易價格 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ( 以下略 ) 六 取得或處分依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 應依照本處理程序第二十五至三十三條之相關規定辦理 所稱專業估價者, 係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估 一 略二 不動產或設備取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 以下略 ) 三 會員證或無形資產取得或處分會員證, 應事先收集相關價格資訊, 並以比價或議價方式擇一為之 ; 取得或處分無形資產, 亦應事先收集相關價格資訊, 並經審慎評估相關法令及合約內容, 以決定交易價格 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 ( 以下略 ) 六 取得或處分依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 應依照本處理程序第二十五至三十三條之相關規定辦理 所稱專業估價者, 係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估 40 依 取得或處分資產處理準則 修訂

44 修正條文 現行條文 說明 價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 本公司公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 本公司公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第九條 ( 公告申報程序 ) 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 ( 以下略 ) 四 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : ( 一 ) 實收資本額未達新臺幣一百億元, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 二 ) 實收資本額達新臺幣一百億元以上, 交易金額達新臺幣十億元以上 五 經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且交易對象非為關係人, 交易金額達新臺幣 第九條 ( 公告申報程序 ) 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 ( 以下略 ) 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權, 或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債 41

45 修正條文 現行條文 說明 五億元以上 券 申購或贖回國內貨幣市場基金 六 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 七 除前六款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券, 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 ( 以下略 ) ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 以下略 ) 第十一條 ( 公告申報之補正 ) 本公司依第九條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 以下略 ) 第十五條 ( 決議程序 ) 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債 第十一條 ( 公告申報之補正 ) 本公司依第九條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 ( 以下略 ) 第十五條 ( 決議程序 ) 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債 42

46 修正條文 現行條文 說明 券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : ( 以下略 ) 第三十八條 本程序制訂於中華民國九十六年十二月三十一日, 第一次修訂於中華民國九十八年六月二十六日, 第二次修訂於中華民國九十九年六月二十五日, 第三次修訂於中華民國一 一年六月二十日, 第四次修訂於中華民國一 二年六月十日, 第五次修訂於中華民國一 三年六月十六日, 第六次修訂於中華民國一 六年五月二十六日 ( 以下略 ) 第三十八條 本程序制訂於中華民國九十六年十二月三十一日, 第一次修訂於中華民國九十八年六月二十六日, 第二次修訂於中華民國九十九年六月二十五日, 第三次修訂於中華民國一 一年六月二十日, 第四次修訂於中華民國一 二年六月十日, 第五次修訂於中華民國一 三年六月十六日 增列修訂日期 43

47 附錄一 第一條 : 第二條 : 第三條 : 第四條 : 第五條 : 第六條 : 第七條 : 湯石照明科技股份有限公司股東會議事規範 股東常會修訂通過 本公司股東會開會議事, 除法令另有規定外, 應依本規範行之 股東會由董事會召集者, 主席由董事長擔任, 董事長請假或因故 不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理, 董事 長未指定代理人時, 由董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該有召集 權人擔任 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 股東會召開之地點, 應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合 股東會召開之地點, 會議開始時間, 不得早於上午九時或晚於下 午三時 股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股東或其代理人應繳 交出席證以代簽到, 其股權數依繳交之出席證計算 如本公司採 股東得以書面或電子方式行使表決權制度時, 出席股數應加計依 規定以書面或電子方式行使表決權之股數 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數 過半數股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為 限, 延後時間合計不得超過一小時 延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時, 得依公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東代表股份數達已發行股份總數 過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決 股東會由董事會召集者, 其議程由董事會訂定, 開會時應依排定 之議程進行, 非經股東會決議不得變更 股東會由董事會以外之有召集權人召集者, 準用前項規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或 出席證號碼 ) 及戶名, 由主席定其發言之先後 44

48 股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以經確認之發言內容為準 股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席得予以制止 第八條 : 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘 出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍, 或有失會議秩序時, 主席得制止其發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第九條 : 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上代表人出席股東會時, 對於同一議案, 僅得推由一人發言 第十條 : 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十一條 : 股東會之表決, 應以股份為計算基準, 股東每股有一表決權 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東可委託代理人出席股東會 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人 ( 含 ) 以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三 ; 超過時, 其超過之表決權不予計算 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 議案如經主席徵詢出席股東無異議時視為通過, 其效力與投票表決同 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 第十二條 : 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 表決結果, 應當埸報告, 並作成記錄 第十三條 : 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 45

49 第十四條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發, 得以公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 第十五條 : 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十六條 : 辦理股東會會務人員應佩戴識別證或臂章 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會埸秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在埸協助維持秩序時, 應配識別證或臂章 第十七條 : 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 第十八條 : 本規範制訂於中華民國九十七年六月二十七日, 第一次修訂於中華民國九十八年六月二十六日, 第二次修訂於民國一 二年六月十日, 第三次修訂於民國一 四年五月二十八日 46

50 附錄二 第一章總 湯石照明科技股份有限公司公司章程 ( 修訂前 ) 股東常會修訂通過 則 第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為湯石照明科技股份有限公司 英文名稱定為 Tons Lightology Inc. 第二條 : 本公司所營事業如下 : 1.CC01030 電器及視聽電子產品製造業 2.CC01040 照明設備製造業 3.CC01080 電子零組件製造業 4.CH01010 體育用品製造業 5.F 五金批發業 6.F 模具批發業 7.F 文教 樂器 育樂用品批發業 8.F 電器批發業 9.F 電子材料批發業 10.F 五金零售業 11.F 文教 樂器 育樂用品零售業 12.F 電器零售業 13.F 電子材料零售業 14.F 國際貿易業 15.ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司設總公司於新北市, 必要時經董事會之決議及主管機關之核准得在國內外設立分支機構 第二章股 份 第四條 : 本公司額定資本總額為新台幣 500,000,000 元, 分為 50,000,000 股, 每股新台幣 10 元, 其中未發行之股份, 授權董事會分次發行 前項額定資本總額內保留新台幣伍仟萬元, 共計伍佰萬股, 供發行員工認股權憑證轉換之用, 得依董事會決議分次發行之 第五條 : 本公司轉投資總額, 不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制 第五條之一 : 本公司得對外背書保證, 其作業依本公司背書保證作業程序辦理 第六條 : 本公司股票為記名式, 並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章, 再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行之股份, 得免印製股票, 惟應洽證券集中保管事業機構登錄 本公司股務處理作業, 悉依主管機關相關法令之規定辦理 第七條 : 股東名簿記載之變更, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日 47

51 前五日內, 不得為之 第八條 : 股東會分股東常會及股東臨時會二種, 股東常會每年至少召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之, 股東臨時會於必要時依法召集之 第八條之一 : 股東常會之召集應於三十日前 ; 股東臨時會之召集應於十五日前, 將開會之日期 地點及召集事由通知個股東並公告之 第三章股東會 第九條 : 股東會開會時, 以董事長為主席 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 第十條 : 股東因故不能出席股東會時, 依公司法第一七七條規定出具委託書, 委託代理人出席 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外, 悉依主管機關訂定之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 辦理之 第十一條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條 : 本公司股東除有公司法第一百五十七條第三款 第一百七十九條及相關法令規定之情形外, 每股有一表決權 第四章董事 監察人及經理人 第十三條 : 本公司撤銷公開發行時, 應依公司法一百五十六條第三項規定辦理之 第十四條 : 本公司設董事七 ~ 九人, 監察人二 ~ 三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任之, 連選得連任 董事及監察人任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務, 至改選董事及監察人就任時為止 董事及監察人之選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度, 由股東就候選人名單中選任之 本公司得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 第十五條 : 本公司配合證券交易法第 14-2 條之規定, 本公司上述董事名額中, 獨立董事人數不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之規定辦理 第十六條 : 董事會應由三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之同意互選一人為董事長, 並得以同一方式互選一人為副董事長 董事長對外代表公司 第十七條 : 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事及監察人 但有緊急情事時, 得隨時召集之 本公司董事會之召集得以書面 48

52 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 董事會除公司法另有規定外, 由董事長召集之 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之 第十八條 : 董事長為董事會主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 董事應親自出席董事會, 董事因故不能出席者, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理之, 前項代理人以受一人之委託為限 董事會得以視訊會議為之, 董事以視訊畫面參與會議者, 視為親自出席 第十九條 : 本公司董事及監察人之報酬由董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌國內業界水準議定之, 不論營業盈虧應支給之 第二十條 : 公司得設經理人, 其委任 解任及報酬應依公司法規定為之 第五章會 計 第廿一條 : 本公司會計年度自 01 月 01 日至 12 月 31 日止 每屆年度終了應辦理決算 第廿二條 : 本公司應根據公司法第二二八條之規定, 於每會計年度終了, 由董事會造具下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之 一 營業報告書 二 財務報表 三 盈餘分派或虧損彌補之議案 第廿三條 : 股息及紅利之分派, 以各股東持有股份之比例為準 公司無盈餘時, 不得分派股息及紅利 第廿三條之一 : 公司當年度如有獲利, 應提撥百分之八至百分之十二為員工酬勞及提撥百分之二以下為董事 監察人酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 員工酬勞以股票或現金為之, 應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 員工酬勞以股票或現金為之, 分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工, 相關辦法授權董事會制定 上述獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工酬勞前及董事 監察人酬勞前之利益, 是以一次分派方式為之 第廿四條 : 本公司年度決算所得稅後盈餘, 依下列順序分派之 一 彌補虧損 二 提存百分之十為法定盈餘公積及視需要提列或迴轉特別盈餘公積 三 餘額加計上年度未分配盈餘為累積可分配盈餘, 由董事會擬 49

53 具盈餘分派議案, 提請股東會決議分派之 本公司產業發展階段屬於成長期, 配合目前及未來之發展計畫 投資環境 資金需求及國內外競爭狀況等因素, 兼顧股東利益 平衡股利及公司長期財務規劃等 盈餘分配除依前項規定辦理外, 股東紅利之發放比率應不低於累積可分配盈餘之百分之五十, 以配發股票之方式為優先, 其中現金紅利之分派不低於股東紅利總額之百分之十 但董事會得依當時整體營運狀況調整該比例, 並提請股東會決議 第廿五條 : 股東股息紅利之分派, 以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿之股東為限 第六章附 則 第廿六條 : 本公司組織規程及辦事細則另訂之 第廿七條 : 本章程如有未盡事宜, 悉依公司法規定辦理之 第廿八條 : 本章程由發起人會議經全體發人同意於中華民國八十一年八月十四日 第一次修訂於民國八十九年六月二十六日, 第二次修訂於民國八十九年十一月二十日, 第三次修訂於民國九十一年三月八日, 第四次修訂於民國九十一年十一月二十五日, 第五次修訂於民國九十二年二月十日, 第六次修訂於民國九十五年三月七日, 第七次修訂於民國九十五年八月十日, 第八次修訂於民國九十五年十月十二日, 第九次修訂於民國九十六年四月二十九日, 第十次修訂於民國九十六年五月十日, 第十一次修訂於民國九十六年七月二十九日, 第十二次修訂於民國九十六年十月八日, 第十三次修訂於民國九十六年十二月三十一日, 第十四次修訂於民國九十八年六月二十六日, 第十五次修訂於民國一 OO 年五月二十三日, 第十六次修訂於民國一 O 一年六月二十日, 第十七次修訂於民國一 O 二年六月十日, 第十八次修訂於民國一 O 四年五月二十八日, 第十九次修訂於民國一 O 五年五月三十一日 50

54 附錄三 湯石照明科技股份有限公司董事 監察人選舉辦法 股東常會修訂通過 第一條本公司董事及監察人選舉辦法, 依本辦法之規定辦理 第二條本公司董事及監察人之選舉均採公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度, 由股東就候選人名單中選任之 本公司獨立董事之資格及選任, 應符合 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 之規定 第三條選舉人之記名, 得以在選票上所印股東戶號或出席證號碼代之 本公司董事及監察人選舉, 每一股份有與應選出人數相同之選舉權, 得集中選舉一人或分配選舉數人 第四條本公司董事及監察人, 依公司章程所規定之名額, 分別計算獨立董事 非獨立董事及監察人之選舉權, 由所得選票代表選舉權較多者, 依次分別當選 如有二位以上得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤 依前項同時當選為董事與監察人, 應自行決定充任董事或監察人, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充 第五條選舉開始由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人, 執行各項有關職務 第六條董事及監察人之選舉, 由董事會設置投票箱, 並於投票前由監票員當眾開驗 第七條董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選 第八條被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選票 被選舉人 欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號 惟政府或法人股東為被選舉人時, 選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名 第九條選票有下列情事之一者無效 : 一 不用本公司所製發之選票者 二 未經書寫之空白選票投入投票箱者 三 無法辨認者如字跡模糊或選票毀損等 四 所填被選舉人姓名 股東戶號及分配選舉權數之任何一項, 有塗改者 五 所填被選舉人如為股東身分者, 其姓名 股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名 身分證統一編號經核對不符者 51

55 六 所填被選舉人之姓名與其他股東相同者, 而未填寫股東戶號或身分證統一編號以資識別者 七 除填被選舉人之姓名 股東戶號 ( 或身分證統一編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其他文字者 第十條投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈 第十一條投票當選之董事及監察人由本公司分別發給當選通知書 第十二條本辦法未規定事項悉依公司法及證券交易法之規定辦理 第十三條本辦法訂立於民國九十七年六月二十七日, 第一次修訂於民國一 一年六月二十日, 第二次修訂於民國一 四年五月二十八日 52

56 附錄四 湯石照明科技股份有限公司取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) 股東常會修訂通過 第一條依據本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一 公開發行公司取得或處分資產處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 及相關規定訂定 本公司取得或處分資產處理, 應依本處理程序之規定辦理 本處理程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理 第二條適用範圍有關本公司及子公司資產之取得或處分悉依本程序處理之 第三條資產範圍一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 ( 以下簡稱有價證券 ) 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 ( 以下簡稱併讓資產 ) 八 其他重要資產 第四條評估程序及價格決定方式一 有價證券投資取得或處分有價證券, 除符合下列規定外, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專家報告者, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 : ( 一 ) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者 ( 二 ) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者 ( 三 ) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者 ( 四 ) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市 上櫃及興櫃有價證券 ( 五 ) 屬公債 附買回 賣回條件之債券 ( 六 ) 海內外基金 ( 七 ) 依證券交易所或櫃買中心之上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 ( 櫃 ) 公司股票 ( 八 ) 參與公開發行公司現金增資認股而取得, 且取得之有價證券非屬私募有價證 53

57 券者 ( 九 ) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日金管證四字第 0 九三 000 五二四九號令規定於基金成立前申購基金者 ( 十 ) 申購或買回之國內私募基金, 如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外, 餘與公募基金之投資範圍相同者 二 不動產或設備取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 ( 三 ) 估價報告應行記載事項如下 : 1. 不動產估價技術規則規定應記載事項 2. 專業估價者及估價人員相關事項 (1) 專業估價者名稱 資本額 組織結構及人員組成 (2) 估價人員姓名 年齡 學經歷 ( 附證明 ) 從事估價工作之年數及期間 承辦估價案件之件數 (3) 專業估價者 估價人員與委託估價者之關係 (4) 出具 估價報告所載事項無虛偽 隱匿 之聲明 (5) 出具估價報告之日期 3. 勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質 位置 面積等資料 4. 標的物區域內不動產交易之比較實例 5. 估價種類採限定價格或特定價格者, 限定或特定之條件及目前是否符合該條件, 暨與正常價格差異之原因與合理性, 及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考 6. 如為合建契約, 應載明雙方合理分配比 7. 土地增值稅之估算 8. 專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異, 是否已依不動產估價師法第四十一條規定辦理 9. 附件包括標的物估價明細 所有權登記資料 地籍圖謄本 都市計畫略圖 標的物位置圖 土地分區使用證明 標的物現況照片 ( 四 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 ( 五 ) 專業估價者契約成立日前估價者, 出具報告日期與契約成立 54

58 日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 三 會員證或無形資產取得或處分會員證, 應事先收集相關價格資訊, 並以比價或議價方式擇一為之 ; 取得或處分無形資產, 亦應事先收集相關價格資訊, 並經審慎評估相關法令及合約內容, 以決定交易價格 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 四 其他重要資產取得或處分金融機構之債權 衍生性商品 依法律合併 分割 收購或股份受讓之資產或其他重要資產, 應視交易資產標的事先收集相關價格資訊, 並經審慎評估相關法令及合約內容, 以決定交易價格 五 取得或處分衍生性金融商品, 應依照本處理程序第十九至二十四條之相關規定辦理 六 取得或處分依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 應依照本處理程序第二十五至三十三條之相關規定辦理 所稱專業估價者, 係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 本公司公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第五條授權額度與層級本公司資產之取得或處分之授權額度與層級, 依交易資產呈請權責單位核決 衍生性商品之授權額度與層級依本處理程序第二十條相關規定辦理 55

59 項目 金額 權責單位 總經理 董事長 董事會 長期股權投資 不限金額 審 審 決 長期有價證券投資 不限金額 審 審 決 3,000 萬 ( 含 ) 以下 決 短期有價證券投資 3,000 萬 ~6,000 萬 ( 不含 ) 以上 審 決 6,000 萬 ( 含 ) 以上 審 審 決 不動產 6,000 萬 ( 含 ) 以下審決 6,000 萬 ( 不含 ) 以上審審決 500 萬 ( 含 ) 以下 決 設備 500 萬 ( 不含 )~3,000( 含 ) 萬 審 決 3,000 萬 ( 不含 ) 以上 審 審 決 會員證 200 萬 ( 含 ) 以下審決 200 萬 ( 不含 ) 以上審審決 500 萬 ( 含 ) 以下 決 無形資產 500 萬 ( 不含 )~3,000( 含 ) 萬 審 決 3,000 萬 ( 不含 ) 以上 審 審 決 1,000 萬 ( 含 ) 以下 決 金融機構之債權 1,000 萬 ( 不含 )~5,000( 含 ) 萬 審 決 5,000 萬 ( 不含 ) 以上 審 審 決 依法律合併 分割 收 依法令毋須經股東會決議者 審 審 決 購或股份受讓之資產 依法令應經股東會決議者 審 審 審 其他重要資產 500 萬 ( 含 ) 以下審決 500 萬 ( 不含 ) 以上審審決 本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過 後送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 本公司如有設置獨立董事時, 依第一至六項前項規定或其他法律規定 應經董事會通過者, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反 對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若設置審計委員會時, 重大之資產或衍生性商品交易, 應經審 計委員會成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事 三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者 計算之 第六條執行單位一 長期投資有價證券之取得或處分 : 由董事長應指示財務單位或成立投資專案小組負責評估與執行 二 短期投資有價證券之取得或處分 : 由財務單位負責評估與執行 56

60 三 不動產及設備之取得或處分 : 由管理部負責評估與執行 四 會員證及無形資產之取得或處分 : 由董事長應指示財務單位或成立投資專案小組負責評估與執行 五 衍生性商品之取得或處分 : 由財務單位負責評估與執行 六 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產及其他重要資產 : 由董事長應指示財務單位或成立投資專案小組負責評估與執行 第七條交易流程一 有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之投資循環作業程序辦理 二 不動產 設備 會員證 無形資產之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之固定資產循環作業程序辦理 三 其他重要資產, 悉依內部控制制度相關循環作業程序辦理 第八條資料之保存本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第九條公告申報程序本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權, 或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元 57

61 以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱 大陸地區投資, 係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第一項所稱 事實發生之日, 原則上以交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者為準 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 第二項所稱 一年內, 係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 第十條公告申報內容本公司依前條規定應辦理公告申報之事項, 其公告申報之內容應依照金管會之相關規定辦理 第十一條公告申報之補正本公司依第九條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報 本公司依第九條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第十二條資產總額及限額本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額如下 : 一 本公司及各子公司取得資產, 如資產種類屬供營業使用之土地廠房及設備, 其額度不予設限 二 本公司取得非供營業使用之不動產, 其總額不得逾本公司股東權益之百分之二十, 各子公司則不得逾 ( 其 ) 母公司股東權益之百分之二十 58

62 三 短期資金調度而從事之短期有價證券累積總投資額, 不得逾本公司股東權益之百分之五十, 且取得同一公司之有價證券之淨值, 不得逾本公司股東權益之百分之二十, 各子公司則分別不得逾 ( 其 ) 母公司股東權益之百分之二十及百分之十 四 取得長期投資有價證券, 其累積投資總額不得逾本公司股東權益之百分之六十, 且取得同一公司之有價證券之金額, 不得逾本公司股東權益之百分之三十, 各子公司屬投資控股公司者不予設限, 其餘各子公司則分別不得逾 ( 其 ) 母公司股東權益百分之四十及百分之三十 上述所稱之 子公司, 係應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 第十三條對子公司取得或處分資產之控管程序本公司之子公司應依照 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定訂定 取得或處分資產處理程序, 經子公司董事會通過, 修正時亦同 本公司之子公司, 其取得或處分資產依該公司 取得或處分資產處理程序 辦理 本公司之子公司非屬國內公開發行公司, 取得或處分資產有第九條規定應公告申報情事者, 由本公司辦理公告申報事宜 前項子公司適用第九條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定, 以母公司之實收資本額或總資產為準 第十四條關係人交易適用範圍本公司向關係人取得或處分資產, 應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第四條取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額應依第九條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免在計入 前項所稱 關係人 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十五條決議程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 59

63 三 向關係人取得不動產, 依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第九條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入 本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得授權董事長新台幣參仟萬元以上至達公司實收資本額百分之二十五以下先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 本公司若設置獨立董事, 依規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若設置審計委員會者時, 依規定應經監察人承認事項, 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議, 準用第五條第五項及第六項規定 第十六條評估程序本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十五條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十七條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十八條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及 60

64 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十八條本公司向關係人取得不動產, 如經按第十六條及第十七條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第十九條從事衍生性商品交易原則與方針一 得從事衍生性商品交易之種類 : ( 一 ) 本處理程序所稱之衍生性商品, 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約及上述商品組合而成之複式契約 ( 二 ) 本處理程序所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 61

65 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 ( 三 ) 有關債券保證金交易之相關事宜, 應比照本處理程序之相關規定辦理 二 經營或避險策略 : 從事衍生性商品交易, 應以規避風險為目標 交易商品應選擇能規避公司業務經營所產生之風險為主, 另外, 交易對象亦應儘可能選擇平時與公司業務往來之金融機構, 以避免產生信用風險 三 權責劃分 : 風險管理 : 由財務部外匯交易人員職司外幣資產與負債部位之統計, 並蒐集相關市場資訊, 作為未來趨勢判斷與風險評估之依據, 且應充分了解各種金融商品之特性及功能, 配合公司內部相關之規定與策略性操作, 執行必要之風險規避 帳務管理 : 財務部會計人員應依據現行財務會計準則公報及相關主管機關之函令等規定, 執行入帳處理 現金流量 : 由財務部資金調度人員依據相關交易合約之需要, 於到期時預備現金收付部位, 俾執行履約交割作業, 並確認交易之完成 內部稽核 : 由公司內部稽核人員, 依據內部控制制度及內部稽核制度執行相關交易之定期查核, 以確認該交易之金額 授權與作業程序等的合理性及有效性, 均符合公司內部或法令之規範 四 績效評估要領 : 凡操作衍生性金融商品, 應按日將操作明細記錄於交易明細表上, 以掌握損益狀況 ; 另應按月 季 半年 年結算匯兌損益 五 交易額度 : 本公司從事衍生性商品交易之交易額度以不超過本公司營業所產生之外匯淨部位為原則 六 損失上限 : 全部契約之損失上限為美金拾萬元整, 個別契約之損失上限為美金壹萬元整 第二十條作業程序一 授權額度 : 本公司從事衍生性商品交易, 依下列之授權金額進行操作 : ( 一 ) 非以交易為目的 : 依據本公司每月份各幣別資金需求部位為準, 政策性決定以三分之一為規避之金額, 單筆交易契約金額分別授權如下 :(1) 金額不超過 ( 含 ) 美金壹拾萬得經由財務部門權責主管核准 (2) 超過美金壹拾萬至 ( 含 ) 美金參拾萬需經總經理核准 (3) 超過美金參拾萬以上則應由董事長核准方得為之 ( 二 ) 以交易為目的 : 無論金額大小, 每筆交易均需獲得財務部門主管及董事長核准方得為之 其每筆交易風險在任 62

66 何時間以不超過美金壹拾萬元之損益評估為原則, 並以此為停損目標 二 執行單位及交易流程 : ( 一 ) 執行交易 : 由財務單位交易人員, 依授權額度內向金融機構進行交易, 若超過前項授權金額時, 需依據上述條款事先取得書面核准 每筆交易完成後, 根據金融機構成交回報立即填製交易單, 註明內容, 經權責主管簽核, 並統計部位及將交易單副本送交會計部門 ( 二 ) 交易確認 : 交割與登錄之會計部門應根據交易單位製作之交易單副本進行交易確認, 後依交易確認之數字進行交割及登錄明細, 財務部門應每月製作彙整報表送交會計部門做為會計評價之依據 第二十一條風險管理措施一 風險管理 : ( 一 ) 信用風險 : 交易對象應以國內外知名之金融機構, 並能提供專業資訊者為原則 ( 二 ) 市場風險 : 以銀行店頭 (Over-the-Counter) 市場為主, 且能配合公司避險或投資需求為宜 ( 三 ) 流動性風險 : 為確保交易之流動性, 在選擇商品方面以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平部位 ) 為主, 交易之銀行必須有充分的資訊網路 設備及專業之交易能力, 並能在任何市場進行交易 ( 四 ) 作業風險 : 遵循授權之管理 作業流程 單據之處理及後續報表或報告之準備等 ( 五 ) 法律風險 : 主要 附屬合約與交易確認文件, 應經仔細研讀, 並尋求法務人員之支援, 以降低法律條文陷阱之風險 ( 六 ) 商品風險 : 內部交易管理人員對交易商品應具備完整及正確之專業知識, 並要求銀行充份揭露風險, 以避免錯估風險及商品誤用所導致之損失 ( 七 ) 現金交割風險 : 被授權人員應確實遵守授權之規定, 事先做好現金流量預估, 並經常評估交易對手銀行之經營情況, 以應到期時雙方能順利完成交割所需之現金收付 二 內部控制原則 : ( 一 ) 交易執行 查核確認與現金交割等作業人員不得互相兼任 ( 二 ) 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負責交易或部分決策責任之高階主管人員報告 ( 三 ) 交易完成, 交易人員應填具有關交易表單交付交易查核 63

67 人員登錄 ( 四 ) 交易查核人員於取得銀行交易確認通知書, 應確實與原始交易單據核對無誤且符合授權後, 送呈有權簽章主管核簽 ( 五 ) 交易查核人員應隨時核對交易總額是否已逾外幣資產 負債或承諾之合理避險或投資淨部位 ( 六 ) 交易查核人員應定期詳列個別銀行交易明細, 與銀行對帳或函證 ( 七 ) 財務部門應定期評估交易或有損益及市場價值, 按月送呈管理當局核閱, 並提示未來操作策略, 以供高階主管人員管理與決策之參考 三 定期評估方式 : 財務部每週應針對投資性交易部位以市價評估之, 每兩週則對避險性交易做一次評估, 並詳列交易部位 合約期間 或有損益評估及未來管理重點 董事會應授權高階主管人員核閱評估報告, 並定期評估交易績效是否符合公司既定政策及風險是否在公司容許範圍之內 上述市價評估報告如有異常情形時 ( 例如 : 持有部位已逾損失上限 ), 應立即向董事會報告, 並採取必要之因應措施 已設置獨立董事者 ; 獨立董事應出席董事會並表示意見 第二十二條內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報告, 於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查, 並於次年五月底前將異常改善情形, 以網際網路系統申報金管會備查 如發現重大違規情事, 應以書面通知監察人 第二十三條資訊公開一 從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額時, 應於事實發生日起二日內將相關資於金管會指定網站辦理公告申報 二 每月十日前, 應將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易情形依規定格式輸入金管會指定之資訊申報網站 第二十四條本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之總類 金額 董事會通過日期及就衍生性商品交易定期評估事項, 詳予登載於備查簿 第二十五條本處理程序所稱 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 係指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 64

68 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 第二十六條本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 第二十七條本公司參與合併 分割或收購應將合併 分割或收購時, 重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條之專家意見及股東會開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 本公司及其他參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 本公司及其他參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第二十八條除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 本公司與其他參與合併 分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 本公司與其他參與股份受讓之公司應於同一天召開董事會 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時, 應於董事會決議通過即日起算二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第二十九條本公司及其他所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之 65

69 有價證券 第三十條本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 第三十一條本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 第三十二條參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 第三十三條參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第二十八條 第二十九條及第三十二條規定辦理 第三十四條罰則本公司董事 監察人及經理人違反本處理程序或金管會 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定致公司受有損害者, 應予以解任 本公司相關執行人員有違反上述處理程序或處理準則者, 依本公司獎懲之相關辦法處理 66

70 第三十五條本處理程序經董事會通過後, 應送各監察人, 並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另本公司若設置獨立董事時, 依前項規定將本辦法提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若設置審計委員會時, 訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 第三十六條本公司設置審計委員會時, 依證券交易法第十四條之四第三項規定, 對於監察人之規定, 於審計委員會准用之 第三十七條本公司不得放棄對 World Extend Holding Inc.( 以下簡稱宇寬 ) 未來各年度之增資 宇寬不得放棄對 Tons Lighting Co., Ltd. 與 Greatsuper Technology Limited( 以下簡稱 GS) 未來各年度之增資 GS 不得放棄對中山湯石照明有限公司與中山泰騰照明有限公司未來各年度之增資 ; 未來若公司因策略聯盟考量或其他經證券櫃檯買中心同意者, 而須放棄對上公司之增資或處分上開公司, 須經公司董事會特別決議通過 本辦法爾後如有修訂, 應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露, 並函報證券櫃檯買中心備查 第三十八條本程序制訂於中華民國九十六年十二月三十一日, 第一次修訂於中華民國九十八年六月二十六日, 第二次修訂於中華民國九十九年六月二十五日, 第三次修訂於中華民國一 一年六月二十日, 第四次修訂於中華民國一 二年六月十日, 第五次修訂於中華民國一 三年六月十六日 67

71 附錄五 湯石照明科技股份有限公司董事 監察人持股情形 一 本公司普通股發行股數為 : 39,417,627 股 全體董事法定應持有股數 : 3,600,000 股 全體監察人法定應持有股數 : 360,000 股 二 截至股東會停止過戶日 106 年 3 月 28 日止, 全體董事及監察人持有股數如下 : 單位 : 股 ;% 職稱 姓名 選任選任時持有股數現在持有股數日期股數佔當時發行 % 股數佔當時發行 % 董事長 湯士權 ,137, ,500, 董事 洪家政 ,297, ,253, 董事 中華投資 ( 股 ) 公司代表人 : 李世欽 ,242, ,344, 董事 蔡紹群 獨立董事 袁建中 獨立董事 江向才 獨立董事 許崇源 監察人 丁志強 監察人 沙洪 , , 監察人 陳明信 全體董事持有股數及成數 - - 6,098, 全體監察人持有股數及成數 , 全體董事及監察人持有股數及成數 - - 6,646,

72 附錄六 本次無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 單位 : 新台幣仟元 ; 股 項 目 分配一 五年度盈餘 期初實收資本額 392,071 本年度配股配 每股現金股利 ( 元 ) 2.60 元 ( 註 1) 息情形 盈餘增資每股配股數 0.01 股 ( 註 1) 資本公積轉增資每股配股數 - 營業績效變化 營業利益 情形 營業利益較去年同期增 ( 減 ) 比率稅後純益稅後純益較去年同期增 ( 減 ) 比率每股盈餘 ( 係按當年度加權平均股數計算 ) 每股盈餘較去年同期增 ( 減 ) 比率年平均投資報酬率 ( 年平均本益比倒數 ) 不適用 ( 註 2) 擬制性每股盈餘及本益比 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 擬制每股盈餘 ( 元 ) 擬制性年平均投資報酬率 若未辦理資本公積轉增資 擬制每股盈餘 ( 元 ) 擬制性年平均投資報酬率 不適用 ( 註 2) 若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制每股盈餘 ( 元 ) 擬制性年平均投資報酬率 註 1: 待本次股東會決議 註 2: 一 六年度未公開財務預測, 故無須揭露一 六年度之預估資訊 69

73 附錄七 持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊 1. 依公司法第 條相關規定, 本公司 106 年股東常會受理股東提案時間為 106 年 3 月 17 日至 106 年 3 月 29 日止 2. 於上開期間, 除並無任何持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案 70